范建

董秘、CFO兼任在一定程度上有利于董秘更好地履職行權(quán)，促進CFO財務(wù)管理水平的提升，從而助力上市公司規(guī)范運作。但是，兼任對個人履職及公司管理提出了更高的要求，需要建立完善機制，防范履職風(fēng)險

隨著我國資本市場邁向高質(zhì)量發(fā)展，A股上市公司董事會秘書與CFO的兼任現(xiàn)象越來越普遍。iFinD統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2023年11月16日，上海、深圳、北京證券交易所（不含新三板）5317家上市公司中，共有829家公司存在董秘、CFO兼任現(xiàn)象，占比15.59%。其中，北交所、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司的兼任占比分別為25.33%、24.51%、18.87%。通過分析其合理性和面臨的挑戰(zhàn)，或許能夠?qū)ξ磥砉ぷ魈峁椭?/p>

兩個利好

第一，有利于提升上市公司規(guī)范運作水平。董秘和CFO作為上市公司高級管理人員，在公司治理中扮演著不可或缺的重要角色。一方面，董秘作為上市公司規(guī)范運作的“護航人”，按照監(jiān)管相關(guān)要求，除任職前需要參加交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)外，還需在任職后定期參加后續(xù)培訓(xùn)。CFO作為上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)的責(zé)任人，兼任董秘可通過常態(tài)化、系統(tǒng)化培訓(xùn)，持續(xù)完善上市公司規(guī)范運作邏輯知識體系，促進上市公司建立健全內(nèi)部控制管理制度，避免企業(yè)內(nèi)部控制僅停留在會計控制層面。另一方面，董秘作為上市公司與資本市場交流的“聯(lián)絡(luò)人”，信息資源和市場人脈較為豐富，CFO兼任董秘可在日常工作中進一步拓寬資本運作思路、創(chuàng)新投融資方式方法，并結(jié)合上市公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營規(guī)劃，多視角推進資本運作工作，促進上市公司高質(zhì)量、可持續(xù)發(fā)展。

第二，有利于增強投資者滿意度和獲得感。首先，CFO作為上市公司財務(wù)工作負(fù)責(zé)人，參與上市公司戰(zhàn)略規(guī)劃制定、日常經(jīng)營管理、財務(wù)決策以及財務(wù)報告的編制，對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營有著深入的認(rèn)識和了解，能夠系統(tǒng)、全面地掌握上市公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢、上市公司經(jīng)營計劃安排，以及上市公司采取系列措施應(yīng)對可能面臨的風(fēng)險所帶來的財務(wù)影響，在信息披露和投資者關(guān)系管理工作中，能夠幫助投資者及時、深入地了解上市公司基本情況，充分向資本市場展示上市公司企業(yè)形象、投資價值。

其次，上市公司財務(wù)信息是資本市場及投資者最為關(guān)注的內(nèi)容之一，CFO在履職中涉及對上市公司交易財務(wù)處理的判斷和決定，并最終形成投資者看到的結(jié)果。兼任董秘，可以讓CFO以董秘身份常態(tài)化與投資者保持互動交流，使投資者更為及時、詳盡地了解上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)變化及背后的商業(yè)邏輯思考，有利于增強投資者的滿意度，從而提升資本市場對上市公司的價值認(rèn)同。

再次，董秘作為上市公司與資本市場溝通的“橋梁和紐帶”，履職過程中能及時了解市場環(huán)境變化、投資者期望訴求，結(jié)合CFO在資金調(diào)度方面的崗位優(yōu)勢，可為上市公司治理層提出科學(xué)合理的現(xiàn)金分紅、股份回購等專業(yè)建議方案，在增強投資者獲得感的同時，促進上市公司市場價值提升。

更高要求

需要指出的是，董秘、CFO兼任在一定程度上有利于董秘更好地履職行權(quán)，促進CFO財務(wù)管理水平的提升，從而助力上市公司規(guī)范運作。但是，兼任對個人履職及公司管理提出了更高的要求，需要建立完善機制，防范履職風(fēng)險。

首先，上市公司要明晰董秘和CFO的職責(zé)分工，確保兩個職務(wù)之間不存在利益沖突等問題。同時，要建立完善董秘與CFO所管理業(yè)務(wù)條線之間的協(xié)作配合機制，避免職能重疊、信息不對稱等問題的出現(xiàn)。

其次，公司應(yīng)建立完善的內(nèi)部控制管理機制，充分發(fā)揮內(nèi)部審計部門、獨立董事、董事會審計委員會和外部審計機構(gòu)的積極作用，防止出現(xiàn)濫用職權(quán)、內(nèi)幕交易等行為的發(fā)生。

再次，公司要加強對董秘兼CFO的評估考核，圍繞兩個履職維度科學(xué)合理設(shè)置KPI指標(biāo)，以“考”促“管”，充分激發(fā)干事創(chuàng)業(yè)的內(nèi)生動力，助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

最后，董秘兼CFO應(yīng)主動加強自身業(yè)務(wù)知識學(xué)習(xí)，多維度提升履職綜合能力，確保勝任“一肩挑”崗位職責(zé)。

作者系天地科技副總經(jīng)理、董秘