“單絲不成線，獨木不成林”始終是我對董辦工作最深刻的認識。董辦成員同心協(xié)力，共同助力公司治理向善向優(yōu)和企業(yè)發(fā)展高質(zhì)高效，是中航沈飛董辦工作最鮮明的特色

中航沈飛股份有限公司（簡稱“中航沈飛”）是中國航空工業(yè)發(fā)祥地之一，被譽為“中國殲擊機搖籃”。公司于2017年實現(xiàn)核心軍工資產(chǎn)整體上市。伴隨著國企三年改革、改革深化提升、提升上市公司質(zhì)量及建設(shè)世界一流企業(yè)等一系列改革措施的深入推進，公司董辦始終堅持公司治理、信息披露、投關(guān)管理、市值管理“四輪驅(qū)動”，持續(xù)發(fā)揮資本市場治理提升功能、資源配置功能和價值實現(xiàn)功能，不斷聚集發(fā)展內(nèi)生動力。2019年至2022年間，公司累計向投資者分配現(xiàn)金紅利21.37億元，市值從300余億元最高增至1600余億元，持續(xù)位居中航系、申萬軍工行業(yè)上市公司前列，連續(xù)五年獲得上交所年度信息披露綜合評價A級評級，先后榮獲“中國上市公司金牛獎”“中國上市公司主板價值百強獎”“全景網(wǎng)投資者關(guān)系金獎”“中上協(xié)董辦最佳實踐案例”“中國企業(yè)ESG金責獎”“金圓桌獎最佳董事會”等資本市場榮譽。如今，中航沈飛堅持向航空為本、主業(yè)突出、產(chǎn)融結(jié)合、業(yè)績可期、值得信賴的龍頭上市公司定位邁進，力爭在高質(zhì)量發(fā)展道路上邁入新臺階。

我擔任中航沈飛董辦主任以來，“單絲不成線，獨木不成林”始終是我對董辦工作最深刻的認識。董辦成員同心協(xié)力，共同助力公司治理向善向優(yōu)和企業(yè)發(fā)展高質(zhì)高效，是中航沈飛董辦工作最鮮明的特色。

以大局為導(dǎo)向，把好治理“方向盤”

近年來，中航沈飛董辦圍繞建強治理機制、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，持續(xù)推進公司治理體系和治理能力現(xiàn)代化，充分發(fā)揮董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”功能作用，為企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展提供了堅實的保障。

將建強治理機制作為董事會運作的基礎(chǔ)，通過加強黨的領(lǐng)導(dǎo)、完善授權(quán)報告機制、強化董事會決議的跟蹤落實，持續(xù)完善以董事會為核心的現(xiàn)代治理機制，夯實高質(zhì)量發(fā)展新基石。在將“兩個一以貫之”貫穿公司治理和深化改革的全過程中，我們著力推動黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合，通過將黨委“把方向、管大局、促落實”寫入《公司章程》，建立“雙向進入、交叉任職”機制，全面落實黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，實現(xiàn)黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理同頻共振；形成有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，我們建立了“制度+清單”的授權(quán)管理模式，在保持《董事會授權(quán)管理制度》《董事會向經(jīng)理層授權(quán)管理制度》制度相對穩(wěn)定的同時，通過清單的動態(tài)更新迭代，大幅提高決策效率。同時，按照授權(quán)不免責的原則，結(jié)合實際制定并優(yōu)化了《董事會工作報告制度》《總經(jīng)理向董事會報告制度》等，全面健全完善董事會授權(quán)報告機制。此外，我們還建立了《董事會決議跟蹤落實及后評價制度》及《董事會決議跟蹤落實臺賬》，來保障董事會決議能夠得到及時有效的執(zhí)行，以實現(xiàn)事前有部署、事中有督導(dǎo)、事后有反饋的閉環(huán)管理。

將優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)作為董事會建設(shè)的抓手，通過配齊建強外部董事，發(fā)揮外部董事的專業(yè)性、獨立性，做好履職支撐與服務(wù)保障，提升董事會決策質(zhì)量，打造高質(zhì)量發(fā)展新引擎。我們致力于建設(shè)一支素質(zhì)優(yōu)良、專兼互補、結(jié)構(gòu)合理的外部董事隊伍。在公司目前的外部董事隊伍中，有4名獨立董事分別為法學(xué)、經(jīng)濟學(xué)、會計學(xué)、商學(xué)與管理學(xué)等方面的知名學(xué)者或從業(yè)專家；2名外部專職董事在上市公司管理、集團管控等方面具有豐富的經(jīng)驗；其余外部董事均為軍工領(lǐng)域?qū)＜?，且在航空裝備領(lǐng)域有多年科研管理經(jīng)驗。這種結(jié)構(gòu)實現(xiàn)了董事會專業(yè)經(jīng)驗多元化和能力結(jié)構(gòu)互補性。在外部董事履職行權(quán)方面，我們探索建立了《外部董事召集人制度》《外部董事工作報告制度》及外部董事獨立表決事項清單，規(guī)范外部董事報告方式和報告事項，以促進外部董事履職管理效能的提升。同時，為了保證外部董事全方位發(fā)揮專業(yè)、獨立作用，我們還定期編制發(fā)布《證券周報》《治理月報》《市值月報》《違規(guī)案例月報》《合規(guī)研究月報》等文件，確保外部董事及時深入了解公司發(fā)展改革、經(jīng)營管理和風險管理等各項情況，并定期組織外部董事開展專題現(xiàn)場調(diào)研。此外，我們也在持續(xù)健全外部董事履職支持體系，通過《公司董事問詢意見（建議）閱辦單》保證外部董事問詢建議事項及時有效落實，通過《外部董事履職臺賬》進一步明確外部董事履職任務(wù)、量化外部董事履職時間。2022年，兼職外部董事平均履職時間達47天，專職外部董事平均履職時間達到70天，均超過國企三年改革考核要求。

以提質(zhì)為途徑，細耕信披“責任田”

在注冊制實施的大背景下，中航沈飛董辦圍繞夯實業(yè)務(wù)基礎(chǔ)、提升專業(yè)能力，持續(xù)開展制度體系建設(shè)與團隊能力建設(shè)，為深化落實提高央企上市公司質(zhì)量、建設(shè)世界一流企業(yè)打下了堅實的基礎(chǔ)。

以提升合規(guī)意識、完善制度體系作為夯實業(yè)務(wù)基礎(chǔ)的發(fā)力點。2018年，在公司實施重大資產(chǎn)重組后，為了盡快幫助公司適應(yīng)上市公司信息披露監(jiān)管環(huán)境，我們基于信息披露的核心要求，立即著手編制了《中航沈飛信息披露指南》，并持續(xù)三年進行更新修訂。2021年年末，中國證監(jiān)會、上交所開始大批量修訂監(jiān)管制度，重構(gòu)監(jiān)管規(guī)則體系，我們緊跟最新政策變化，梳理形成了《證監(jiān)會規(guī)則體系研究報告》和《上交所監(jiān)管規(guī)則體系研究報告》，并對標對表持續(xù)優(yōu)化、改進信息披露內(nèi)容，接續(xù)修訂《信息披露管理制度》《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》《董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理辦法》《董事會秘書工作制度》等基礎(chǔ)實操性制度，充分保證信披文件全面、準確、高質(zhì)量地適配新規(guī)要求。

以規(guī)范操作流程、培育業(yè)務(wù)素養(yǎng)作為提升專業(yè)能力的關(guān)鍵點。針對歷史上出現(xiàn)的個別更正、補充公告問題，我們從2021年開始，持續(xù)總結(jié)信披實踐常見問題，以治理文件、信披文件“零差錯”為導(dǎo)向，實施了信披人員的梯隊培養(yǎng)與A、B角備崗，建立了治理與信披文稿的跨專業(yè)調(diào)崗與交互式內(nèi)核機制，創(chuàng)新設(shè)計《信息披露檢查要點表》，優(yōu)化信息披露內(nèi)核及保密審批程序，全面改進提升董辦文件質(zhì)量。為了緊跟監(jiān)管導(dǎo)向、提升人員素養(yǎng)，我們接續(xù)引入專業(yè)分析工具，每月編發(fā)《上市公司違規(guī)范例動態(tài)》《上市公司合規(guī)研究專題》，統(tǒng)計分析滬深兩市違規(guī)案例，專題研究上市公司證券合規(guī)事項。同時，為固化業(yè)務(wù)規(guī)則、工作流程及重要成果，董辦全員分工編制了《證券業(yè)務(wù)實踐手冊（第一版）》，參加上交所證券事務(wù)操作培訓(xùn)，并建立業(yè)務(wù)培訓(xùn)年度臺賬，定期選派業(yè)務(wù)骨干參加中國上市公司協(xié)會證券事務(wù)代表分級培訓(xùn)、資本市場學(xué)院專題培訓(xùn)課程。由此，一支精通資本市場運行規(guī)則和上市公司業(yè)務(wù)的專業(yè)人才隊伍得以淬煉成型。

以創(chuàng)新為抓手，拓展投關(guān)“工具箱”

中航沈飛董辦圍繞價值經(jīng)營與價值實現(xiàn)，持續(xù)創(chuàng)新開展多渠道、多形式的投關(guān)活動，借助資本市場賦能企業(yè)價值實現(xiàn)，推動投資者對公司價值及經(jīng)營理念的認同，為打造具有強大競爭力和重大影響力的旗艦上市公司打下堅實基礎(chǔ)。

持續(xù)探索投關(guān)新模式，多措并舉積極傳遞軍工投資價值。2018年以來，我們形成了“周動態(tài)跟蹤、旬股東解析、月市值監(jiān)測、季分析總結(jié)”的市值監(jiān)測報告機制，及時向公司經(jīng)營層、治理層反饋投資者關(guān)注及股東變化信息。2022年以來，我們連續(xù)兩年積極響應(yīng)參加滬市主板業(yè)績說明會“制造領(lǐng)軍”主題周活動，并通過主題宣傳片《蝶變2021》及《制勝2022》直觀地將企業(yè)形象、愿景使命及經(jīng)營成果傳遞給投資者。在2023年資本市場持續(xù)低迷的宏觀環(huán)境下，我們連續(xù)兩年舉辦“股東來了”之“‘中小投資者走進中航沈飛活動”，首次攜手鵬華基金舉辦了“2023年‘機構(gòu)投資者走進中航沈飛活動”。豐富多樣的投關(guān)活動有力振奮了軍工投資情緒，公司已被資本市場譽為“中國戰(zhàn)機第一股”。

借助資本市場賦能企業(yè)價值實現(xiàn)，助推產(chǎn)業(yè)發(fā)展與市值增長良性循環(huán)。自2017年起，公司實現(xiàn)核心軍工資產(chǎn)整體上市，我們接續(xù)籌劃實施了首期與第二期限制性股權(quán)激勵計劃，成為軍工總裝上市公司中首家實施股票激勵的公司。2023年8月，我們在重大資產(chǎn)重組配套募集資金項目完成結(jié)項的基礎(chǔ)上，發(fā)布了關(guān)于募集資金用于公司能力建設(shè)及日常經(jīng)營的提示性公告，擬通過向特定對象發(fā)行股票募集資金項目，進一步增強公司資本實力和抗風險能力。2019年至今，我們連續(xù)四年實施現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅金額持續(xù)提升，累計實現(xiàn)現(xiàn)金分紅21.37億元，以軍工行業(yè)“國家隊”的責任擔當奮力提升投資者獲得感。近年來，公司業(yè)績持續(xù)穩(wěn)健增長，自實施重大資產(chǎn)重組以來，凈利潤年度復(fù)合增長率達32.70%，市值從三四百億元增長到千億元之上，逐漸形成以公司治理為“壓艙石”、以信息披露為“強引擎”、以投關(guān)管理為“組合拳”、以價值實現(xiàn)為“落腳點”的良性循環(huán)。

以黨的二十大精神為引領(lǐng)，面向“十四五”及中長期發(fā)展目標，我們將持續(xù)圍繞上市公司質(zhì)量提升，積極對標世界一流企業(yè)建設(shè)，以更加務(wù)實有力的行動夯實基本功、做優(yōu)基本面，內(nèi)強質(zhì)地、外塑形象，打造成為航空為本、主業(yè)突出、產(chǎn)融結(jié)合、業(yè)績可期、值得信賴的軍工龍頭上市公司，在全面推進中國式現(xiàn)代化的偉大征程中貢獻沈飛力量。

作者系中航沈飛股份有限公司董事會辦公室主任、第四屆“董秘好助手”獎獲得者

董秘薦助手

2022年，中航沈飛忠實踐行航空工業(yè)集團“航空報國、強軍富民”宗旨使命，持續(xù)發(fā)揮資本市場治理提升、資源配置和價值實現(xiàn)功能，連續(xù)第四年獲得上交所信息披露綜合評價“A”級，榮獲中國上市公司協(xié)會“2022上市公司董辦最佳實踐獎”，市值站穩(wěn)千億元并位居兩市軍工行業(yè)上市公司前列。

公司董事會高度重視公司治理、信息披露和投資者關(guān)系管理工作，嚴格落實中國證監(jiān)會、上交所各項法律、法規(guī)要求，公司治理日趨制度化、程序化、規(guī)范化。侯曉飛同志現(xiàn)任公司董事會辦公室主任，鑒于該同志忠實履職、勤勉盡責、表現(xiàn)優(yōu)異，同意推薦其為公司第四屆“董秘好助手”獎項評選候選人。

推薦人：李建

中航沈飛股份有限公司董事、總會計師、董事會秘書

董秘好助手獎評委點評

中航沈飛被資本市場稱為“中國戰(zhàn)機第一股”，從最近幾年的業(yè)績和資本市場的表現(xiàn)看，可謂實至名歸。尤其是公司治理基礎(chǔ)扎實，特色鮮明，治理有效，運轉(zhuǎn)有序，連續(xù)五年獲得上交所信息披露綜合評價A級評級，實屬不易。

這期間，我們看到，敬畏市場、回報投資者的理念得到有力的貫徹執(zhí)行；我們看到，公司治理、信息披露、投關(guān)管理、市值管理“四輪驅(qū)動”取得顯著的成效；我們看到，授權(quán)與報告制度清單有效落地，形成閉環(huán)。這里邊，董事會的重視是毋庸置疑的，董秘的溝通協(xié)調(diào)也是必不可少的，更重要的是董辦團隊的落地執(zhí)行，侯曉飛同志作為董辦主任、董秘的好助手起到了不可替代的作用。由此可見，優(yōu)秀的公司治理一定能夠助推公司高質(zhì)量發(fā)展。

點評人：謝紀龍

中國中車原董事會秘書