■張啟利

（中誠君和（北京）國際資產評估有限公司，北京 100101）

一、A 股上市公司商譽總覽

從2007 年1 月1 日起，上市公司開始執(zhí)行企業(yè)會計準則，明確非同一控制企業(yè)合并②文中合并或交易除特別說明外均指非同一控制企業(yè)合并交易。購買方對合并成本大于合并中取得被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽，企業(yè)合并所形成的商譽至少應當在每年年度終了進行減值測試。2007年為實行新會計準則的第一年，當年末A 股上市公司商譽總額為420 億元。從2007 年到2022 年的15年間，商譽總額增長迅速，年均增長率為25.2%，遠高于同期上市公司資產總額的增長幅度。商譽總額在2012 年至2017 年間增長最為明顯，5 年間商譽總額增長約8 倍，年均增長率超過50%。2018 年底證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8 號——商譽減值》，對商譽減值過程中涉及的上市公司、審計師以及評估機構分別提出相應的監(jiān)管要求，上市公司商譽總額快速增長的勢頭發(fā)生明顯改變，2018 年商譽總額增長率從2017 年的23.6%降低到0.5%，商譽總額在隨后的2019 年至2020 年連續(xù)兩年出現(xiàn)較大幅度的下降，年減少率一度超過5%，之后商譽總額止跌回升，至2022 年末商譽總額回升至12 278億元。

圖1 A 股上市公司商譽總覽①文中圖表資料來源除特殊說明外均由中誠君和（北京）國際資產評估有限公司（CVI）通過公開資料整理。

A 股上市公司商譽總額增長明顯，雖然高于同期上市公司資產總額的增長幅度，但與上市公司資產總額相比所占比例依然非常小。隨著2016 年前后A 股商譽總額的快速上升，商譽占總資產的比例在2017 年達到峰值，占資產總額0.6%。隨后呈現(xiàn)逐年降低的趨勢，至2022 年商譽占總資產的比例為0.3%。雖然商譽總額持續(xù)在萬億位置以上，但在上市公司總資產中占比微小，對上市公司資產規(guī)模影響較低。

截至2023 年4 月30 日，除6 家上市公司未發(fā)布2022 年年報外，在已經發(fā)布年報的5 055 家上市公司中，商譽總額12 278 億元，相比2021 年增加2.8%，連續(xù)第二年增長。其中主板上市公司商譽總額10 553 億元，增長3.4%，占A 股上市公司商譽總額的86.0%；創(chuàng)業(yè)板上市公司商譽總額1 578 億元，減少3.7%，占A 股上市公司商譽總額的12.9%；科創(chuàng)板上市公司商譽總額135 億元，增長39.5%，占A 股上市公司商譽總額的1.1%；北證上市公司商譽總額12 億元，占比0.1%。創(chuàng)業(yè)板是2022 年唯一商譽總額下降的板塊，也是唯一連續(xù)五年商譽總額下降的板塊。

圖2 A 股上市公司商譽占資產總額比例

分板塊看，2022 年底科創(chuàng)板上市公司商譽總額135 億元，占上市公司商譽總額的1.1%，科創(chuàng)板上市公司商譽總額占A 股上市公司商譽總額的比例很低。但受基數(shù)低的影響，科創(chuàng)板上市公司商譽增幅較大?？苿?chuàng)板上市公司商譽總額從2019 年的27 億元到2022 年增長至135 億元，年均增長率達70%，遠高于同期A 股上市公司商譽平均增長率（見圖3）。

圖3 科創(chuàng)板商譽總覽

創(chuàng)業(yè)板上市公司商譽總額1 578 億元，占上市公司商譽總額的12.9%，創(chuàng)業(yè)板上市公司商譽總額占A股上市公司商譽總額的比例較低。創(chuàng)業(yè)板上市公司商譽總額從板塊創(chuàng)立之初的1 億元到2022 年增長至1 578 億元，年均增長率達59.4%。創(chuàng)業(yè)板公司經歷了2016 年前后的并購高潮，商譽總額與A 股上市公司整體表現(xiàn)一致呈現(xiàn)快速上升的趨勢，商譽總額在2017 年達到最高點。隨后連續(xù)五年下降最大年降幅接近15%。近三年下降幅度有所降低，2023 年商譽總額相比2022 年減少3.7%。與整個A 股上市公司比較，創(chuàng)業(yè)板上市公司商譽總額變動幅度高于A 股上市公司商譽總額變動率（見圖4）。

圖4 創(chuàng)業(yè)板商譽總覽

主板上市公司數(shù)量和規(guī)模在A 股市場占主導地位，主板上市公司商譽總額從2007 年的400 多億元到2022 年增長至10 553 億元，年均增長率達24.0%，商譽總額占A 股全部上市公司商譽總額的86.0%。主板上市公司商譽總額在2015 年至2017 年大幅增加，年增長率一度超過80%，在2017 年突破一萬億元并在2018 年達到最高點后經過連續(xù)兩年的下降，最大年下降幅度約為5%。近兩年商譽總額有所回升，近五年商譽總額的年均增長率為0.1%，商譽總額比較穩(wěn)定（見圖5）。

圖5 主板商譽總覽

二、2022 年A 股上市公司新增商譽概覽

見表2，截至2022 年12 月31 日，滬深北三市共有A 股上市公司5 061 家，較2021 年4 561 家增加500 家。其中主板上市公司3 166 家，相比2021 年增加64 家，占A 股上市公司總數(shù)62.6%；科創(chuàng)板上市公司501 家，相比2021 年增加124 家，占A 股上市公司總數(shù)9.9%；創(chuàng)業(yè)板上市公司1 232 家，相比2021 年增加150 家，占A 股上市公司總數(shù)24.3%。

見表3，在截至2022 年12 月31 日上市的5 061家上市公司中，占比10.4% 的528 家上市公司在2022 年完成1 122 宗非同一控制下企業(yè)合并交易，平均每家完成2.1 宗交易。其中3 166 家主板上市公司中355 家完成了775 宗交易，501 家創(chuàng)業(yè)板上市公司中114 家完成255 宗交易，1 232 家科創(chuàng)板上市公司中54 家完成84 宗交易，162 家北證上市公司中5家完成8 宗交易。創(chuàng)業(yè)板上市公司完成交易的公司數(shù)量占比最高，有22.8%的創(chuàng)業(yè)板上市公司完成交易，是第二位的主板的兩倍多，創(chuàng)業(yè)板上市公司在并購市場更加活躍?？苿?chuàng)板及北證上市公司參與交易的比例較少，涉及公司數(shù)量占所在板塊上市公司數(shù)量的比例分別為4.4%和3.1%。

完成交易數(shù)量最多的為創(chuàng)業(yè)板上市公司愛爾眼科（300015.SZ），2022 年完成43 宗交易；其次為主板上市公司中國核電（601985.SH），2022 年完成42宗交易；完成10 宗以上交易的上市公司共計12 家，完成5 宗到10 宗交易的上市公司共計19 家，22 家上市公司完成4 宗交易，46 家上市公司完成3 宗交易，余下429 家上市公司完成1 到2 宗交易。除個別上市公司并購數(shù)量較多外，絕大多數(shù)上市公司完成1 宗交易（見表4）。

上述1 122 宗交易，合并成本（對價）分布在0萬元至482 170 萬元之間，平均數(shù)2 017 萬元，中位數(shù)300 萬元，較小四分位數(shù)49 萬元，較大四分位數(shù)1 198 萬元；取得的可辨認凈資產公允價值份額分布在-905 萬元至272 400 萬元之間，平均數(shù)1 196 萬元，中位數(shù)128 萬元，較小四分位數(shù)8 萬元，較大四分位數(shù)654 萬元；形成商譽分布在-4 936 萬元至209 770 萬元之間，平均數(shù)821 萬元，中位數(shù)80 萬元，較小四分位數(shù)1 萬元，較大四分位數(shù)446 萬元；商譽占合并成本比例分布在-1 716 717 853.0%至657 781 479.0%之間，平均數(shù)-965 150.3%，中位數(shù)45.6%，較小四分位數(shù)10.6%，較大四分位數(shù)77.2%，以合并成本加權平均數(shù)為40.7%（見表5）。

按板塊分，主板上市公司商譽/合并成本的中位數(shù)為39.0%，按合并成本價加權平均為38.9%；創(chuàng)業(yè)板上市公司商譽/合并成本的中位數(shù)為64.7%，按合并成本價加權平均為55.2%；科創(chuàng)板上市公司商譽/合并成本的中位數(shù)為43.5%，按合并成本價加權平均為48.2%；北證上市公司商譽/合并成本的中位數(shù)為34.4%，按合并成本價加權平均為36.9%；全部A 股上市公司商譽/合并成本的中位數(shù)為45.6%，按合并成本價加權平均為40.7%。創(chuàng)業(yè)板上市公司并購過程中形成商譽占合并成本比例最大，近六成合并成本被確認為商譽（見表6）。

上述1 122 宗交易形成的商譽與合并成本（對價）的比值進行分析如下（見表7）：

（1）67 宗交易取得的可辨認凈資產公允價值份額為負數(shù)，商譽/合并成本＞100%。其中主板47 宗，創(chuàng)業(yè)板15 宗，科創(chuàng)板5 宗；

（2）40 宗交易取得的可辨認凈資產公允價值份額為零，即商譽/合并成本=100%。其中主板28 宗，創(chuàng)業(yè)板9 宗，科創(chuàng)板3 宗；

（3）743 宗交易商譽占合并成本的比例在0%至100%之間.其中主板478 宗，創(chuàng)業(yè)板193 宗，科創(chuàng)板66 宗，北證6 宗；

（4）189 宗交易確認商譽為零，即商譽/合并成本=0%。其中主板144 宗，創(chuàng)業(yè)板35 宗，科創(chuàng)板8宗，北證2 宗。上述189 宗交易中82 宗交易取得的可辨認凈資產公允價值份額等于合并成本，商譽為零。有107 宗交易合并成本為零，上市公司披露為零對價收購，合并成本、取得的可辨認凈資產公允價值份額以及商譽均為零。雖然零（商譽）/零（合并成本）在數(shù)學角度無意義，但為分析需要從商譽為零的角度將上述107 宗交易歸入此組統(tǒng)計；

（5）83 宗交易取得的可辨認凈資產公允價值份額大于合并成本，即商譽/合并成本＜0%。其中主板78 宗，創(chuàng)業(yè)板3 宗，科創(chuàng)板2 宗。

在743 宗商譽小于合并成本且大于零的交易中，商譽占合并成本比例分布在0.0%至99.8%之間，平均數(shù)為48.4%，其中主板45.9%，創(chuàng)業(yè)板55.9%，科創(chuàng)板45.5%，北證35.3%；中位數(shù)為49.3%，其中主板45.5%，創(chuàng)業(yè)板59.5%，科創(chuàng)板43.4%，北證34.4%；較小四分位數(shù)為23.1%，其中主板21.1 %，創(chuàng)業(yè)板32.6%，科創(chuàng)板20.3%，北證25.0%；較大四分位數(shù)為72.5%，其中主板69.0%，創(chuàng)業(yè)板80.1%，科創(chuàng)板71.7%，北證38.2%；以合并成本加權平均數(shù)為43.9%，其中主板41.9%，創(chuàng)業(yè)板59.4%，科創(chuàng)板49.5%，北證36.7%（見表8）。

按行業(yè)分類，2022 年分布在18 個門類64 個大類的528 家上市公司完成1 122 交易。在18 個門類中商譽占合并成本的比例中位數(shù)為47.2%，占比最大的教育業(yè)為189.8%，占比最小是建筑業(yè)為6.4%。完成交易數(shù)量最多的是制造業(yè)，324 家上市公司完成509 宗交易，商譽占合并成本的比例為42.2%；第二位是電力、熱力、燃氣及水生產和供應業(yè)，19 家上市公司完成135 宗交易，商譽占合并成本的比例為32.5%；第三位是批發(fā)和零售業(yè)，21 家上市公司完成99 宗交易，商譽占合并成本的比例為63.7%。全部交易按合并成本價加權平均商譽占合并成本的比例為40.7%（見表9）。

三、2022 年上市公司非同一控制下企業(yè)合并識別無形資產分析

無形資產的識別和計量是非同一控制下企業(yè)合并后進行合并成本分攤的重要工作，是識別和計量可辨認資產進而合理確定商譽的重要組成部分。

在2022 年度完成的1 122 宗交易中，識別的無形資產金額大于零交易中，主板427 宗，占比55.1%；創(chuàng)業(yè)板94 宗，占比36.9%；科創(chuàng)板56 宗，占比66.7%；北證4 宗，占比50.0%；合計581 宗，占比51.8%。未識別無形資產或識別的無形資產金額為零的交易中，主板348 宗，占比44.9%；創(chuàng)業(yè)板161 宗，占比63.1%；科創(chuàng)板28 宗，占比33.3%；北證4 宗，占比50.0%；合計541 宗，占比48.2%。以上數(shù)據(jù)表明，接近一半的交易未識別并確認無形資產（見表10）。

表1 近五年A 股各板塊商譽變化（貨幣單位：人民幣億元）

表2 A 股上市公司數(shù)量

表3 A 股交易情況

表5 商譽占對價比例分析

表7 商譽占對價比例分布

表8 分板塊商譽占對價比例分布

表9 按行業(yè)分類商譽占對價比例

表10 識別無形資產數(shù)量分析

識別并計量的無形資產金額占合并成本比例為19.2%，其中主板20.5%，創(chuàng)業(yè)板11.7%，科創(chuàng)板8.0%，北證14.5%。上市公司并購確認的無形資產占合并成本的比例較低，上市公司并購過程中從被并購方購買到的無形資產占合并成本（對價）的比例不足兩成（見表11）。

表11 識別無形資產比率分析

按行業(yè)分類，2022 年分布在18 個門類64 個大類的528 家創(chuàng)業(yè)板上市公司完成1 122 宗交易。在18 個門類中無形資產占合并成本的比例中位數(shù)為11.9%，占比最大的交通運輸、倉儲和郵政業(yè)為145.3%，占比最小是教育業(yè)為0.0%。完成交易數(shù)量最多的是制造業(yè)，324 家上市公司完成509 宗交易，無形資產占合并成本的比例為15.1%；第二位是電力、熱力、燃氣及水生產和供應業(yè)，19 家上市公司完成135 宗交易，無形資產占合并成本的比例為34.2%；第三位是批發(fā)和零售業(yè)，21 家上市公司完成99 宗交易，無形資產占合并成本的比例為6.5%。全部交易按合并成本價加權平均無形資產占合并成本的比例為19.2%（見表12）。

表12 按行業(yè)分類無形資產占對價比例

由Houlihan Lokey 的研究，見圖6，美國市場2016 年至2020 年交易形成的無形資產占對價②Houlihan Lokey 在研究統(tǒng)計中使用的Purchase Consideration 為重估后的企業(yè)價值。由于資料限制等原因，國內研究暫時未能統(tǒng)計重估后的企業(yè)價值。本文主要討論了無形資產等與購買對價的比例關系，除個別特殊性交易外，相關統(tǒng)計數(shù)據(jù)與Houlihan Loeky 統(tǒng)計的比例口徑具有相近經濟意義。的比例在34%左右。A 股上市公司交易形成的無形資產占合并成本比例與發(fā)達市場相比，確認的無形資產占合并成本的比例較低。較低的無形資產識別比例，會造成在合并對價分攤環(huán)節(jié)大量未被合理識別并分攤到可辨認資產的合并成本，最終被確認為商譽，導致高估商譽金額。

圖6 2016 至2020 年美國市場并購交易無形資產占對價比例[1]

圖7 識別的無形資產占交易數(shù)量比例

圖8 各類無形資產占識別無形資產比例

圖9 上市公司利用評估機構專家工作比例

A 股上市公司識別并確認的無形資產前三位的分別是軟件等、土地使用權采礦權和專利權及著作權，其中245 宗交易識別并確認軟件等，占交易數(shù)量的21.8%，占識別出無形資產交易的42.2%；240宗交易識別并確認土地使用權采礦權，占交易數(shù)量的21.4%，占識別出無形資產交易的41.3%；189 宗交易識別并確認專利權及著作權，占交易數(shù)量的16.8%，占識別出無形資產交易的32.5%。除此之外有37 宗交易識別出客戶關系及銷售網(wǎng)絡，占交易數(shù)量的3.3%；54 宗交易識別出特許經營權，占交易數(shù)量的4.8%；上述數(shù)據(jù)表明所識別并確認的無形資產種類以土地使用權、專利技術、軟件等企業(yè)經營中常涉及的無形資產為主，識別出客戶關系和特許經營權等無形資產占比仍然較低（見表13）。

表13 識別無形資產數(shù)量比例

相比識別并確認無形資產數(shù)量的比例，金額占合并成本（對價）的比例更低。最大的是占合并成本比例9.6%的特許經營權，第二是占比4.6%的土地使用權及采礦權，第三位是占比1.7%的專利權及著作權，其余各類無形資產占合并成本的比例均不足1%。本次將公路經營權歸納在特許經營權中進行統(tǒng)計，由于公路經營權確認的金額巨大，造成特許經營權金額占合并成本比例較大?？鄢艘蛩睾?，特許經營權占合并成本的比例為3.1%，位于土地使用權及采礦權和專利權及著作權之間（見表14）。

表14 識別無形資產金額比例

對比美國市場，根據(jù)Houlihan Lokey 的研究，技術、商標和商號、在研技術以及客戶關系類資產是最常見的無形資產。其他無形資產通常包括競業(yè)禁止協(xié)議、許可證和其他合同或協(xié)議等[1]。2020 年并購交易中76% 的交易識別并確認了客戶關系類無形資產，金額占合并成本的比例為15%。59%的交易中識別了技術類無形資產，金額占合并成本的14%。58%的交易識別并確認了商標/商號類無形資產，金額占合并成本的3%。美國公司在合并對價分攤時識別并確認無形資產的數(shù)量及金額均遠高于A股上市公司。

四、上市公司非同一控制下企業(yè)合并利用評估機構專家工作分析

關注商譽初始確認環(huán)節(jié)（合并成本分攤，PPA）的重要性不亞于減值測試環(huán)節(jié)。如果不從根本上和源頭上在商譽初始確認環(huán)節(jié)把好關，不充分識別可辨認凈資產特別是被收購企業(yè)原先報表中未確認的無形資產，將會繼續(xù)導致商譽過大的局面存在[2]。

從上市公司實務來看，在企業(yè)合并可辨認凈資產價值確認中，無形資產的識別和確認普遍不充分。造成的直接結果是應確認為無形資產的被計入商譽，進而對購買日后上市公司的經營業(yè)績產生影響。此種情形，一方面，是源于上市公司對準則相關規(guī)定的理解和把握不到位，沒有認識到購買方層面的無形資產確認不同于被收購方，或對于無形資產可辨認標準的認識不全面；另一方面，是沒有執(zhí)行專門針對企業(yè)合并可辨認凈資產價值的評估，而是簡單地采用收購前進行的以交易或國資備案為目的的評估結果。以收購定價為目的的評估，其關注重點是收益法估值的合理性；即便是采用資產基礎法評估，也往往沒有充分識別被購買方財務報表以外的無形資產。因此，如果沒有專門執(zhí)行以合并對價分攤為目的的評估，而是直接采用收購前執(zhí)行的資產基礎法的評估結果來確認企業(yè)合并中的無形資產，可能會導致企業(yè)合并中的無形資產確認不充分[3]。

對確認購買日各項資產公允價值，上市公司年報中明確披露利用評估機構工作的數(shù)量為315 宗，占比28.1%，共涉及83 家評估（估值）機構。其中53 家評估（估值）機構為154 宗交易提供合并對價分攤目的評估（估值）工作，另外161 宗交易購買日各資產的公允價值是通過對交易目的評估結果進行調整后得出。剩余806 宗未披露或未明確披露確定購買日各項資產公允價值的確定依據(jù)。

在披露的利用評估機構工作的315 宗交易中，只有154 宗交易在進行合并成本分攤時明確使用以合并對價分攤目的的評估報告，其余161 宗是基于以收購為目的的評估報告結果進行調整，得出購買日各項資產的公允價值，進而計算商譽金額。由于以收購為目的的評估報告與以合并成本分攤為目的的評估報告在評估日、評估基準日、評估對象、評估依據(jù)等方面均存在重大不同，簡單的以購買日之前進行的以收購（交易）為目的的評估報告為基礎進行合并成本分攤的做法不符合會計準則，存在遺漏重大無形資產、未正確計量商譽的可能性。大量交易未具體披露購買日可辨認資產公允價值來源，為會計計量合理性埋下隱患，降低了財報的透明度和可用性（見表15）。

表15 上市公司利用評估機構專家工作比例

CVI 團隊①中誠君和（北京）國際資產評估有限公司研究團隊。在2018 年曾對部分參加后續(xù)教育的注冊會計師和評估師分發(fā)調查問卷，對于發(fā)生非同一控制下合并是否會要求客戶聘請評估師等第三方對可辨認資產負債的公允價值進行判斷，38%的注冊會計師通常會提出要求，如果客戶不愿意接受，則不會堅持此種要求。在聘請第三方進行公允價值評估的問題中，31%的注冊會計師作為外部審計師當收購價與賬面凈資產值之間存在較大溢價時有可能會要求聘請第三方對可辨認資產負債的公允價值進行評估。可見雖然接受調查的注冊會計師有很大比例愿意第三方機構為合并對價分攤過程中的可辨認資產和負債公允價值提供專業(yè)服務，但上市公司披露中正確使用第三方專業(yè)工作的比例依然很低。

五、小結及建議

上市公司在非同一控制合并交易中確認商譽的比例依然很大，約四成的對價確認為商譽，造成A股上市公司商譽總額高位徘徊。考慮到中國會計準則是根據(jù)母公司理論確認部分商譽而非根據(jù)實體理論確認完全商譽，部分商譽相比完全商譽存在缺少可比性、可以通過購買和處置比例來調節(jié)商譽大小等弊端，應借鑒國際做法，確認完全商譽[4]。如更改為完全商譽則商譽總額將進一步上升，需要同步配合加強對可辨認資產的識別和確認，減少人為因素高估的商譽金額。

管理層在合并對價分攤過程中聘請第三方機構作為專家協(xié)助其對購買日各項資產的公允價值進行評估的比例依然很低，由于公允價值計量采用了復雜的模型，管理層受專業(yè)勝任能力限制無法充分識別并確認并購中的無形資產，造成在確認環(huán)節(jié)過高的估計商譽金額。管理層需要借助外部專家所提供的幫助，完成會計計量工作；評估師在提供專家意見的同時需要審計師從會計專業(yè)角度給予指導和確認。多方需要相互合作相互配合，在各自責任和能力范圍恰當?shù)芈男懈髯詰M的職責，完成復雜的會計計量工作[5]。注冊會計師作為財務報告在所有重大方面公允的保證人應發(fā)揮更大的作用，推動上市公司聘用專業(yè)人士協(xié)助進行會計處理，減少因人為原因造成的商譽被過高的計量，實現(xiàn)商譽及無形資產的合理計量。