張林

一、前言

20世紀(jì)90年代以來，在金融全球化和金融創(chuàng)新的浪潮中，國外金融業(yè)經(jīng)營模式由分業(yè)經(jīng)營逐步向綜合經(jīng)營轉(zhuǎn)變，許多大型金融機構(gòu)通過綜合經(jīng)營轉(zhuǎn)型為金融控股公司，一些非金融企業(yè)甚至民營企業(yè)通過投資控股形成了金融控股集團。實踐表明，金融控股公司的形成是市場競爭、金融創(chuàng)新及金融業(yè)綜合經(jīng)營等因素共同推動發(fā)展的結(jié)果，是金融業(yè)融合創(chuàng)新發(fā)展的必然階段。近年來，隨著我國金融業(yè)市場化程度不斷提升，金融創(chuàng)新步伐不斷加快，部分非金融企業(yè)通過發(fā)起設(shè)立、并購、參股等方式，投資控股了多個不同類型的金融機構(gòu)，形成了一批具有金融控股性質(zhì)的企業(yè)集團。其中，一些實力較強、經(jīng)營規(guī)范的機構(gòu)通過金融控股模式，優(yōu)化了市場資源配置，提升了金融服務(wù)實體經(jīng)濟的能力。但在實踐中，部分金融控股公司利用市場支配地位野蠻生長，盲目向金融業(yè)擴張，缺失有效的隔離機制，金融業(yè)風(fēng)險和實業(yè)風(fēng)險交叉?zhèn)魅荆L(fēng)險不斷積累，給整個經(jīng)濟社會發(fā)展帶來一定的金融風(fēng)險隱患。為促進(jìn)金融控股公司健康發(fā)展，營造健康有序的金融發(fā)展環(huán)境，迫切需要建立完善相應(yīng)的金融監(jiān)管制度。

二、我國金融控股公司發(fā)展歷程及現(xiàn)狀

我國金融控股公司主要有兩大類。一是大型金融機構(gòu)開展綜合經(jīng)營形成的金融控股集團；二是非金融企業(yè)通過投資控股形成的金融控股集團。其中，近年來民營企業(yè)以及互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)背景投資控股形成的金融控股集團成為金融領(lǐng)域發(fā)展的新方向，也為金融監(jiān)管提出了新的要求。總體來看，我國金融控股公司發(fā)展總體經(jīng)歷了四個階段[1]。

（一）探索試點階段（2002—2007）。2002年，國務(wù)院批準(zhǔn)中信集團、光大集團和平安集團作為試點單位，成立金融控股公司，成為我國金融控股企業(yè)發(fā)展的開端。通過設(shè)立金融控股公司，有效整合金融資源，推進(jìn)金融業(yè)綜合經(jīng)營，培育具有國際競爭力的金融集團。

（二）初步發(fā)展階段（2008—2012）。2009年，銀監(jiān)會、人民銀行聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步加強信貸結(jié)構(gòu)調(diào)整促進(jìn)國民經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展的指導(dǎo)意見》，支持有條件的地方政府組建投融資平臺。2008年金融危機后，地方金融控股平臺大量組建。同時，復(fù)星集團、海航集團等民營金融控股集團相繼成立，開啟了民營資本參與金融控股集團的趨勢。

（三）野蠻生長階段（2013—2019）。2014年，《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理的意見》出臺，地方政府以及大型央企、金融機構(gòu)、民企、互聯(lián)網(wǎng)公司，對打造金融控股平臺趨之若鶩，一些綜合實力較強的企業(yè)集團先后組建金融控股平臺。以螞蟻金服、騰訊和蘇寧等為代表的互聯(lián)網(wǎng)巨頭紛紛拿到多個金融牌照，并通過持續(xù)創(chuàng)新得到快速發(fā)展。

（四）規(guī)范發(fā)展階段（2020至今）。2020年9月以來，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于實施金融控股公司準(zhǔn)入管理的通知》，人民銀行發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，從市場準(zhǔn)入、公司治理、資本約束、關(guān)聯(lián)交易等方式規(guī)范管理，金融控股公司無序擴張、魚龍混雜的局面得到有效遏制，行業(yè)進(jìn)入規(guī)范發(fā)展的新階段。

目前，我國金融控股公司整體上朝著健康有序的方向發(fā)展。2020年以來，一些金融控股公司如中國中信有限公司、北京金融控股集團有限公司、招商局金融控股有限公司等獲得人民銀行頒發(fā)的金融控股牌照，我國金融控股公司正式進(jìn)入持牌經(jīng)營階段。

三、現(xiàn)階段金融控股公司風(fēng)險分析

當(dāng)前，我國金融控股公司的風(fēng)險主要集中在非金融企業(yè)投資控股金融機構(gòu)形成的金融控股公司。一些非金融企業(yè)特別是平臺型企業(yè)投資動機不純，往往利用已取得的市場支配地位，通過復(fù)雜架構(gòu)、虛假出資、循環(huán)注資、杠桿資金和關(guān)聯(lián)交易等方式，盲目向金融領(lǐng)域擴張，同時控制多個多類金融機構(gòu)，形成跨領(lǐng)域、跨業(yè)態(tài)、跨區(qū)域、跨國境經(jīng)營的金融控股集團，金融風(fēng)險不斷累積，金融安全受到嚴(yán)重威脅?，F(xiàn)階段金融控股公司風(fēng)險集中體現(xiàn)在以下幾個方面[2]。

（一）組織架構(gòu)不清晰，公司治理存在短板。大型企業(yè)集團特別是金融企業(yè)本身股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度大。部分非金融企業(yè)特別是民營資本控股的企業(yè)，往往利用復(fù)雜的股權(quán)安排、特殊目的載體、關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)代持等方式，盡可能隱藏所有權(quán)和控制關(guān)系。即使存在虛假出資、內(nèi)幕交易和違規(guī)關(guān)聯(lián)交易，也難以被監(jiān)管機構(gòu)發(fā)現(xiàn)。同時，部分金融控股企業(yè)現(xiàn)代公司治理機制不健全，黨的領(lǐng)導(dǎo)和黨的建設(shè)薄弱，股權(quán)關(guān)系不透明不規(guī)范，股東行為不合規(guī)不審慎，董事會履職有效性不足，高管層職責(zé)定位存在偏差，監(jiān)事會監(jiān)督不到位，激勵約束機制不健全，風(fēng)險內(nèi)控機制還比較薄弱，缺乏有效的外部約束機制等。

（二）經(jīng)營動機不純，道德風(fēng)險隱患較大。部分非金融企業(yè)股東、實際控制人和高管人員缺乏金融業(yè)務(wù)知識，風(fēng)險管控水平不足，合規(guī)經(jīng)營理念淡薄，但卻同時持有銀行、證券、基金、保險、支付等多個金融牌照。一方面通過關(guān)聯(lián)交易滿足企業(yè)擴張需求，另一方面借助控股金融機構(gòu)獲取大量金融體系資金、操縱利潤、轉(zhuǎn)移或隱匿資產(chǎn)，將所控股金融機構(gòu)當(dāng)成提款機，通過關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行利益輸送等。金融控股公司涉及多種業(yè)務(wù)，由于各子行業(yè)和實體產(chǎn)業(yè)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管辦法和監(jiān)管重點各不相同，監(jiān)管口徑存在差異，易使金融控股公司產(chǎn)生道德風(fēng)險，通過資金騰挪等方式規(guī)避監(jiān)管，尋求監(jiān)管空白進(jìn)行監(jiān)管套利。

（三）業(yè)務(wù)錯綜復(fù)雜，風(fēng)險傳染問題突出。大型企業(yè)集團業(yè)務(wù)經(jīng)營涉及面廣、經(jīng)營種類較多，很多旗下?lián)碛秀y行、證券、基金、保險、期貨等金融機構(gòu)。同時，由于實際控制人往往涉足多種類型非金融業(yè)務(wù)，造成金融板塊業(yè)務(wù)和實業(yè)板塊業(yè)務(wù)風(fēng)險交叉?zhèn)魅镜目赡堋Ａ硗?，由于金融控股公司同時控制比如銀行、保險、證券、基金等不同類型的金融機構(gòu)，金融風(fēng)險跨行業(yè)、跨市場、跨領(lǐng)域、跨區(qū)域交叉?zhèn)魅镜目赡苄暂^大。

（四）風(fēng)險控制意識不強，系統(tǒng)性風(fēng)險隱患較大。對于非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)所形成的金融控股公司，由于現(xiàn)階段分業(yè)監(jiān)管機制下溝通成本及監(jiān)管真空，較易形成系統(tǒng)性風(fēng)險。一是關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。這類風(fēng)險使金融控股公司風(fēng)險具有隱蔽性和系統(tǒng)性，如果刻意隱藏公司財務(wù)報表的真實盈利水平和資本規(guī)模，還可能引致相關(guān)違規(guī)金融活動。二是財務(wù)風(fēng)險。包括高杠桿運營、資本金不足、財務(wù)信息披露不及時不真實等，均會給金融消費者帶來不利影響。三是操作風(fēng)險。金融控股子公司之間存在的利益沖突及關(guān)聯(lián)交易，可能會影響企業(yè)經(jīng)營的穩(wěn)健性。

四、金融控股公司給監(jiān)管帶來的挑戰(zhàn)

隨著金融控股公司的快速發(fā)展和風(fēng)險逐漸顯現(xiàn)，監(jiān)管部門逐漸認(rèn)識到加強監(jiān)管的重要性和緊迫性。但是，現(xiàn)階段對金融控股公司的監(jiān)管還處于探索和逐步完善階段，主要表現(xiàn)在監(jiān)管組織機制還不健全，監(jiān)管制度還不完善，監(jiān)管手段和技術(shù)水平還不夠先進(jìn)等。

（一）監(jiān)管組織機制不完善，監(jiān)管協(xié)調(diào)性欠缺。現(xiàn)階段金融控股公司監(jiān)管的短板主要體現(xiàn)在：監(jiān)管組織機制不健全。人民銀行作為金融控股公司原監(jiān)督管理部門，主要履行統(tǒng)籌協(xié)調(diào)方面的作用，缺少具體業(yè)務(wù)監(jiān)管的職能和技術(shù)條件。同時，監(jiān)管協(xié)調(diào)性不強。人民銀行與行業(yè)監(jiān)管部門在監(jiān)管目標(biāo)上存在一定的沖突，溝通成本較高。國家層面與地方層面的監(jiān)管配合不足，地方政府屬地監(jiān)管責(zé)任發(fā)揮不充分，靠前監(jiān)管意識不足。

（二）監(jiān)管制度不健全，監(jiān)管真空與過度監(jiān)管并存。近年來，隨著我國金融業(yè)綜合經(jīng)營的快速發(fā)展，監(jiān)管制度建設(shè)滯后于金融創(chuàng)新步伐。特別是對于大型金融控股公司，由于業(yè)務(wù)和產(chǎn)品復(fù)雜，金融風(fēng)險呈現(xiàn)跨機構(gòu)、跨市場、跨行業(yè)的交叉性和傳染性。傳統(tǒng)的機構(gòu)監(jiān)管對于多層嵌套、橫跨多個監(jiān)管部門的金融產(chǎn)品難以實現(xiàn)有效的監(jiān)管，出現(xiàn)監(jiān)管真空和監(jiān)管過度并存的現(xiàn)象。

（三）監(jiān)管能力建設(shè)不足，監(jiān)管手段與監(jiān)管技術(shù)滯后?，F(xiàn)階段金融監(jiān)管隊伍配置不足，知識結(jié)構(gòu)及能力水平不足，監(jiān)管能力建設(shè)滯后于金融實業(yè)發(fā)展步伐。特別隨著金融科技的發(fā)展以及在金融行業(yè)中的應(yīng)用，平臺型金融控股企業(yè)利用先進(jìn)金融科技逃避監(jiān)管，監(jiān)管部門運用現(xiàn)代監(jiān)管科技能力手段欠缺，對金融控股企業(yè)可能形成的潛在風(fēng)險預(yù)判不足，防范化解金融風(fēng)險的能力不強。

五、高質(zhì)量發(fā)展背景下金融控股公司監(jiān)管探究

金融控股公司是增強我國金融業(yè)國際競爭力和影響力，提升金融業(yè)對外開放程度和質(zhì)量效益的重要載體，也是金融服務(wù)實體經(jīng)濟的現(xiàn)實需要。當(dāng)前，面對我國經(jīng)濟從高速發(fā)展階段轉(zhuǎn)變到高質(zhì)量發(fā)展階段的現(xiàn)狀，從頂層設(shè)計的戰(zhàn)略高度加強我國金融控股公司監(jiān)管，完善監(jiān)管政策和措施，是有效解決現(xiàn)階段金融控股公司風(fēng)險隱患，防范化解系統(tǒng)性金融風(fēng)險，彌補金融監(jiān)管短板的必然選擇[3]。

（一）完善金融控股公司治理。完善現(xiàn)代公司治理體系既是金融企業(yè)改革的重中之重，也是防范化解金融風(fēng)險的關(guān)鍵之舉。良好的公司治理是金融控股公司長期穩(wěn)健運行的前提和基礎(chǔ)。一是要堅持公司治理正確的政治方向。把堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)擺在更加突出的位置，把黨的領(lǐng)導(dǎo)貫穿到推進(jìn)公司治理體系和治理能力建設(shè)的全過程中去。二是要嚴(yán)格規(guī)范股權(quán)管理。嚴(yán)格審查股東資質(zhì)，強化對股東和實際控制人的穿透式管理。進(jìn)一步規(guī)范股東行為，依法整治非法獲取銀行股權(quán)、股權(quán)代持、隱形股東以及違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易套取、占用金融機構(gòu)資金等現(xiàn)象。三是加強“三會一層”建設(shè)。進(jìn)一步完善股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層為主體的公司治理框架，健全權(quán)力內(nèi)部監(jiān)督制衡機制。四是優(yōu)化激勵約束機制。建立完善市場化的中長期激勵約束機制，優(yōu)化內(nèi)部薪酬結(jié)構(gòu)，健全問責(zé)機制。五是加強信息披露制度建設(shè)。健全信息披露機制，緩解信息不對稱問題，降低代理成本。

（二）完善監(jiān)管制度和規(guī)則。2020年9月以來，人民銀行先后出臺《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等制度文件，對非金融企業(yè)投資控股形成的金融控股公司依法準(zhǔn)入并實施監(jiān)管，對金融控股公司關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行明確規(guī)定，規(guī)范金融控股公司的經(jīng)營行為。下一步，要加大政策執(zhí)行力度，嚴(yán)格按照政策規(guī)定要求，對股東資質(zhì)條件、資金來源和運用、資本充足性要求、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險管理體系和風(fēng)險“防火墻”制度等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，落實好監(jiān)管要求。同時，要進(jìn)一步細(xì)化各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)操作流程，明確監(jiān)管規(guī)則，設(shè)置監(jiān)管紅線底線，將各項監(jiān)管任務(wù)落到實處。

（三）建立完善高效的金融監(jiān)管組織協(xié)調(diào)機制。統(tǒng)籌協(xié)調(diào)監(jiān)管機構(gòu)之間、監(jiān)管機構(gòu)與其他部門之間的權(quán)責(zé)利，以及交叉性金融產(chǎn)品的監(jiān)管。加強中央監(jiān)管和地方監(jiān)管的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，進(jìn)一步明確和落實各方監(jiān)管責(zé)任，促進(jìn)形成監(jiān)管合力。積極發(fā)揮國務(wù)院金融穩(wěn)定委員會的作用，做好頂層設(shè)計和統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。強化國家金融監(jiān)督管理總局對金融控股公司所控股的金融機構(gòu)以及對金融機構(gòu)跨業(yè)投資控股形成的金融集團的監(jiān)管。強化地方政府屬地監(jiān)管職責(zé)，切實履行屬地風(fēng)險處置和維穩(wěn)責(zé)任。落實金融控股公司主體責(zé)任，做好風(fēng)險防范的第一道防線。

（四）重視行為監(jiān)管和功能監(jiān)管。要以消費者權(quán)益保護為出發(fā)點，加強對金融控股公司的行為監(jiān)管，糾正金融控股公司的機會主義行為，防止欺詐和不公正交易，保護金融參與者權(quán)益。同時，優(yōu)化金融監(jiān)管框架，調(diào)整金融監(jiān)管思路，在充分界定金融控股公司金融活動的基礎(chǔ)上，變“機構(gòu)監(jiān)管為主”為“功能監(jiān)管為主”，規(guī)避和降低現(xiàn)有的分業(yè)監(jiān)管弊端。在嚴(yán)格對金融控股公司全程縱向監(jiān)管基礎(chǔ)上，強化對金融產(chǎn)品橫向全鏈條的穿透式監(jiān)管，以此構(gòu)建完善符合我國現(xiàn)代金融業(yè)發(fā)展特點、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、有力有效的現(xiàn)代金融監(jiān)管框架。

（五）建立全方位的審慎監(jiān)管體系。特別是針對股東資質(zhì)條件、資金來源和運用、資本充足率、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險集中度和風(fēng)險“防火墻”制度等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，落實好監(jiān)管要求，防范風(fēng)險跨機構(gòu)、跨地區(qū)、跨領(lǐng)域傳染。同時，對于金融控股公司的宏觀審慎監(jiān)管，應(yīng)加強對包括MPA評估體系在內(nèi)的多種衡量指標(biāo)、針對跨境資本流動和跨境業(yè)務(wù)的監(jiān)管、房地產(chǎn)金融宏觀審慎政策和對支付清算托管等金融基礎(chǔ)設(shè)施的宏觀審慎管理等。定期開展壓力測試，完善風(fēng)險預(yù)警評估體系，加強風(fēng)險度量和內(nèi)控機制建設(shè)。

（六）大力發(fā)展現(xiàn)代監(jiān)管科技。金融科技的快速發(fā)展成為現(xiàn)代金融體系中的新興元素，一方面塑造出新的金融業(yè)態(tài)，另一方面也給金融監(jiān)管帶來了嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。金融控股公司大多資金力量雄厚，現(xiàn)代科技手段先進(jìn)，金融創(chuàng)新層出不窮，給監(jiān)管體系帶來了巨大的沖擊與挑戰(zhàn)。發(fā)展現(xiàn)代監(jiān)管科技，要以提升監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管能力和降低金融控股公司的合規(guī)成本為出發(fā)點，立足于強化風(fēng)險識別，明確現(xiàn)階段監(jiān)管空白，并設(shè)計具有針對性的監(jiān)管工具，有效甄別金融科技真?zhèn)危岣呓鹑诒O(jiān)管效率。

引用

[1]范云朋，尹振濤.金融控股公司的發(fā)展演變與監(jiān)管研究—基于國際比較的視角[J].金融監(jiān)管研究，2019（12）：16.

[2]劉浩.金融控股公司發(fā)展模式及風(fēng)險管理研究[D].成都：西南財經(jīng)大學(xué)，2010.

[3]徐欽層.我國金融分業(yè)監(jiān)管條件下金融控股公司監(jiān)管法律制度研究[D].上海：華東師范大學(xué)，2011.

作者單位：天津市大數(shù)據(jù)管理中心