侯雷浩

（中國鐵建大橋工程局集團(tuán)有限公司，天津 300300）

一、引言

目前，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展正處于轉(zhuǎn)型時期[1]，加強和規(guī)范董事會建設(shè)，是貫徹落實國企改革三年行動方案的核心內(nèi)容和重要舉措。自2021年以來，從中央到地方全面加強和規(guī)范國有企業(yè)董事會建設(shè)，一級企業(yè)及各級子企業(yè)基本實現(xiàn)董事會應(yīng)建盡建，已建董事會的企業(yè)90%以上實現(xiàn)外部董事占多數(shù)，已開展中長期激勵的子企業(yè)占具備條件的企業(yè)比例超過80%，取得了積極進(jìn)展。但是，國有建筑企業(yè)鑒于行業(yè)特點及管理架構(gòu)因素，在加強董事會建設(shè)進(jìn)程中，仍然存在重形式輕內(nèi)容、滲透不夠、有效性不足等現(xiàn)象。因此，深入查找分析當(dāng)前國有企業(yè)董事會建設(shè)的現(xiàn)狀、原因，明晰改革舉措和建議，改進(jìn)公司治理[2]，對深入推進(jìn)國企改革具有十分重要的意義。

二、國有建筑企業(yè)董事會建設(shè)中存在的問題

國有建筑企業(yè)大多按照“股份公司—集團(tuán)公司—工程公司”模式自上而下設(shè)置。盡管股份公司層面黨委會、董事會、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)范圍進(jìn)一步清晰，但是，部分集團(tuán)公司及三級公司改革的系統(tǒng)性、主動性、有效性等方面仍存在著明顯不足。一是規(guī)范董事會建設(shè)的自主動力不足。部分企業(yè)仍將改革當(dāng)作上級行政管理要求，未能從《公司法》、市場化改革等層面深度理解，自主推進(jìn)動力不足，制約改革實際進(jìn)展和成效。二是深化董事會規(guī)范運作的措施不夠。照搬照抄的“套改”現(xiàn)象明顯，創(chuàng)新不足。例如，國資委要求央企落實董事會6項職權(quán)，二級公司、三級公司也落實6項職權(quán)，有的與現(xiàn)狀不符，有的與實際脫鉤，董事會運作的規(guī)范性、有效性逐層衰減。三是決策機制的職責(zé)界面有待清晰。董事會的主要職責(zé)是經(jīng)營決策[3]。盡管大多數(shù)企業(yè)都制訂了權(quán)責(zé)清單，但是從決策內(nèi)容上看，仍然存在著交叉、重疊現(xiàn)象；從決策組織上看，各級治理主體的層級不同、角色不同、身份不同，對應(yīng)的權(quán)責(zé)仍較為粗糙，決策順序及流程仍不夠清晰。四是法人治理及決策鏈條較長。國企改革的主要目的是增強企業(yè)市場主體活力，但在實際操作中，股東（出資人）權(quán)限下放不夠、兩級董事會決策重復(fù)、三級公司決策與執(zhí)行風(fēng)險并存、決策流程過長等狀況未得到根本改善。

三、國有建筑企業(yè)董事會建設(shè)的影響因素分析

（一）行政化管理慣性思維影響改革措施落地實施

企業(yè)各級管理人員存在組織考察任命、“班子集體”決策、“國家人員”身份等傳統(tǒng)思想意識，與股東委派、董事會聘任、任期制契約化管理等市場化機制還有差距，制約著改革的高效推進(jìn)。

（二）法人治理結(jié)構(gòu)的探索和創(chuàng)新力度有待加強

國有建筑企業(yè)的二級公司、三級公司作為戰(zhàn)略執(zhí)行落實的主體，內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置同質(zhì)化嚴(yán)重，上級授權(quán)范圍不足，本級創(chuàng)新意識不強，照搬照抄的多、自主創(chuàng)新的少，影響董事會建設(shè)有效性的提升，缺乏完善、科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部控制失效的根源[4]。

（三）市場化競爭意識與行業(yè)資源儲備不夠充分

從職業(yè)經(jīng)理人隊伍建設(shè)上看，建筑、能源資源等行業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人尚未形成市場化配置機制，行政化色彩濃厚，市場化意識不強；外部董事的職業(yè)素養(yǎng)、工作能力和專業(yè)水準(zhǔn)至關(guān)重要[5]。但從外部董事資源來看，除上市公司中外部獨立董事管理機制較健全外，二、三級公司優(yōu)質(zhì)成熟的外部董事及董監(jiān)高人才資源還非常薄弱。

（四）公司治理責(zé)任主體與績效考核機制不匹配

當(dāng)前國企改革主要圍繞經(jīng)理層建立績效考核機制，并開展了任期制契約化管理，黨委會、董事會、監(jiān)事會等其他治理主體的任務(wù)目標(biāo)及評價考核尚不匹配、不均衡，間接影響改革的整體效果。

四、加強國有建筑企業(yè)董事會建設(shè)的對策建議

針對上述矛盾和問題，加強董事會建設(shè)改革，厘清黨委（黨組）、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等各治理主體是權(quán)責(zé)邊界。推動章程和議事規(guī)則的個性化設(shè)計，落實董事會職權(quán)，建立有效制衡的公司治理體系，需要按照層級特點，逐級梳理黨委與董事會、董事會與經(jīng)理層、黨組織考察與董事會聘任等各治理主體的職權(quán)分配，從戰(zhàn)略、決策、風(fēng)險防控、激勵考核、市場培育等方面，分層設(shè)計，逐級推進(jìn)。

（一）分層設(shè)計，戰(zhàn)略上總體布局，逐級推進(jìn)

國有企業(yè)改革，是系統(tǒng)而聯(lián)動的整體[6]，作為國有建筑企業(yè)，有必要從戰(zhàn)略布局上進(jìn)行分層設(shè)計，明晰各級公司不同的具體重點措施，才能保證二級集團(tuán)、三級公司董事會建設(shè)改革有序推進(jìn)。

1.股份公司層面

作為國有資產(chǎn)的授權(quán)管理人，以管資產(chǎn)、定戰(zhàn)略為主，從確保國有資產(chǎn)保值增值的角度，按照上市公司及國家法律法規(guī)，站在“司令部”的高度，在資產(chǎn)配置、產(chǎn)業(yè)類別、發(fā)展趨勢、把控方向等方面發(fā)揮決定性功能，代表股東履行職責(zé)，確保國有資產(chǎn)的健康運營發(fā)展。

2.二級集團(tuán)公司層面

作為市場競爭主體，應(yīng)從市場運作、資源配套、專業(yè)能力、核心技術(shù)等方面，立足“軍團(tuán)作戰(zhàn)”的定位，董事會重點關(guān)注科學(xué)、合理、高效的決策或方案，向上對股東（出資人）負(fù)責(zé)，向下應(yīng)引領(lǐng)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)化、市場化發(fā)展，發(fā)揮集團(tuán)化管理的優(yōu)勢，規(guī)避同質(zhì)化現(xiàn)象，確保決策合法合規(guī)，嚴(yán)控發(fā)展風(fēng)險，確保資產(chǎn)增值。

3.三級工程公司層面

應(yīng)以執(zhí)行集團(tuán)戰(zhàn)略、落實政策要求為主，主要在專業(yè)功能、項目策劃、運營管控、提質(zhì)增效方面，從“舟橋旅”“基建團(tuán)”等角度，提升專業(yè)能力，強化執(zhí)行落實，規(guī)范執(zhí)行董事履職，追求市場化發(fā)展的最佳效果。

（二）分層授權(quán)，決策上各負(fù)其責(zé)，提升效率

從法人治理結(jié)構(gòu)、加強和改進(jìn)中央企業(yè)黨建工作等方面厘清各治理主體的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，是建筑央企落實董事會職權(quán)的前提。

1.股東（出資人）職權(quán)應(yīng)分層設(shè)置

作為上市公司的股份公司，出資人應(yīng)減少對公司生產(chǎn)經(jīng)營的直接干預(yù)，可通過股東會按照章程履行職權(quán)，完成對董事會履職的監(jiān)督和對公司發(fā)展方向的把控；對于全資控股的二級集團(tuán)、三級公司，除對重要決策范圍和關(guān)鍵事項進(jìn)行約束外，股東可充分對其董事會、經(jīng)理層進(jìn)行分層授權(quán)，提高運行效率。

2.董事會職權(quán)落實要精準(zhǔn)有效

從股份公司、集團(tuán)公司層面上看，要系統(tǒng)梳理董事會決策權(quán)限，充分維護(hù)和落實董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，使董事會真正發(fā)揮核心決策層的作用；董事會決策不能因向股東備案而消除應(yīng)負(fù)責(zé)任，倒逼精準(zhǔn)高效決策。

3.經(jīng)理層應(yīng)謹(jǐn)慎決策，對公司運營控制負(fù)責(zé)

經(jīng)理層不具備應(yīng)由股東（出資人）或董事會做出決策事項的權(quán)力，但應(yīng)對董事會授權(quán)決策事項負(fù)責(zé)，重點是整合資源，抓好經(jīng)營管理和執(zhí)行落實。

4.科學(xué)理解黨委會決策范圍

董事會與黨委會的分工，主要通過重大決策事項來實現(xiàn)[7]，黨委會“把方向、管大局、保落實”，決不是與董事會的定戰(zhàn)略、做決策及經(jīng)理層的抓落實相沖突。把方向，就是保證企業(yè)發(fā)展與政治大勢、改革趨勢相一致；管大局，是通過“三重一大”的把控，確保依法治企、隊伍穩(wěn)定；保落實，就是通過抓關(guān)鍵少數(shù)和隊伍建設(shè)，確保黨中央精神及黨委部署的落實。同時，有效履行監(jiān)事會、職代會等治理主體監(jiān)督責(zé)任，對決策的執(zhí)行落實履行相應(yīng)督導(dǎo)權(quán)責(zé)。

（三）分層管控，突出治理重點，嚴(yán)防風(fēng)險

在經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展背景下，企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險在經(jīng)濟(jì)大環(huán)境劇烈變動的情況下，不可避免地會上升[8]。目前，很多國有建筑企業(yè)并未建立完善有效的風(fēng)險防范管理體系[9]。如何有效防控公司治理中的各類風(fēng)險，需要分層管理，各司其職，突出重點，分類施治，發(fā)揮各治理主體的風(fēng)險管控責(zé)任。

1.戰(zhàn)略風(fēng)險主要由股份公司和集團(tuán)公司層級董事會決策，重點防控產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略方向、總體發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)態(tài)勢把控、投融資策略選擇等事關(guān)企業(yè)核心發(fā)展的關(guān)鍵性事件，對中長期戰(zhàn)略發(fā)展等相關(guān)的核心業(yè)務(wù)承擔(dān)主體責(zé)任。

2.財務(wù)風(fēng)險重點防控資產(chǎn)負(fù)債率、貨幣資金周轉(zhuǎn)率、庫存銷售比例、成本費用管控等核心財務(wù)要素。從股份公司到二級公司、三級子公司均十分重要，既需要經(jīng)理層加強內(nèi)部控制，更需要董事會從監(jiān)督、審計等角度予以調(diào)整。

3.市場風(fēng)險主要由二級集團(tuán)經(jīng)理層通過健全內(nèi)控制度、執(zhí)行戰(zhàn)略規(guī)劃，重點防控市場客戶需求的動態(tài)變化、市場要素的供需平衡，以及競爭（或潛在）對手的產(chǎn)品替代能力、信譽品牌等與市場相關(guān)的不確定性。重點關(guān)注利率風(fēng)險、匯率風(fēng)險、股票價格風(fēng)險、商品價格風(fēng)險。

4.運營風(fēng)險防控責(zé)任的核心主體在經(jīng)理層，落實在集團(tuán)公司、三級子公司層面，重點防控產(chǎn)品技術(shù)的研發(fā)升級、產(chǎn)品營銷及市場占有率、人力資源和生產(chǎn)要素匹配，質(zhì)量、安全、環(huán)保等重要業(yè)務(wù)流程，以及內(nèi)控流程的持續(xù)改進(jìn)等。

5.法律風(fēng)險防控的主體責(zé)任貫穿于公司治理全過程，責(zé)任在董事會，落實于經(jīng)理層，黨委會、監(jiān)事會等治理主體分別按照企業(yè)章程及行政法規(guī)履行職責(zé)。風(fēng)險防控，推進(jìn)依法治企、強化合規(guī)管理是適應(yīng)外部環(huán)境變化的需要[10]，重點防控合同管理、職業(yè)操守、法律合規(guī)事務(wù)以及重大信息披露[11]等不確定性。

（四）分層考核，發(fā)揮激勵功能，提升活力

國企高管人員“雙向進(jìn)入、交叉任職”，雖然有利于內(nèi)部治理的溝通和決策，但是，也對各治理主體的績效評價考核提出了新的要求。應(yīng)在經(jīng)理層成員任期制、契約化管理的基礎(chǔ)上，規(guī)范和完善黨委會、董事會、監(jiān)事會等治理主體的評價考核。

1.完善董事會考核與評價機制

對董事會考核評價可由股東（出資人）組織，從董事會運作的規(guī)范性向有效性升級，與董事會成員績效掛鉤，督促董事會職權(quán)的有效落實。

2.逐級規(guī)范經(jīng)理層任期制評價管理

一方面，科學(xué)設(shè)置經(jīng)理層成員任務(wù)指標(biāo)評價體系，從“大鍋飯”平均主義向“差異化”重點任務(wù)轉(zhuǎn)型，突出工作業(yè)績和實際貢獻(xiàn)，體現(xiàn)責(zé)任、風(fēng)險和利益相統(tǒng)一；另一方面，要推進(jìn)任期制契約化向下滲透，針對三級子公司執(zhí)行董事、經(jīng)理層成員，以及相應(yīng)職能部門，建立與生產(chǎn)經(jīng)營實際相匹配的崗評體系，突出業(yè)績導(dǎo)向。

3.積極探索治理主體的績效評價考核

深化黨委會、監(jiān)事會等治理主體的評價考核，將“三重一大”決策、人才隊伍建設(shè)等與企業(yè)治理成效相關(guān)聯(lián)，共享成果、彰顯責(zé)任，切實調(diào)動各級參與治理、推動發(fā)展的積極性和能動性。

五、結(jié)語

公司治理結(jié)構(gòu)是由公司內(nèi)部健全的組織機構(gòu)及其職責(zé)以及它們之間的制衡關(guān)系架構(gòu)的[12]。加強董事會建設(shè)和改革，核心是“人”的改革，重點是推進(jìn)“編制人”向“市場人”轉(zhuǎn)換。對此，企業(yè)應(yīng)深入推進(jìn)經(jīng)理層成員任期制契約化管理，向下滲透、逐級激勵，以崗位責(zé)任倒推法人治理主體的權(quán)責(zé)清晰；通過內(nèi)部培育、外部選聘等方式，建立外部董事、執(zhí)行董事、職業(yè)經(jīng)理人、CFO、CTO等適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)治理機制的高端管理人才庫，為改革發(fā)展提供充足的高管人才資源儲備。