張素華

一、運(yùn)作伊始、四面楚歌

2022年11月17日，新亞制程（002388.SZ）發(fā)布公告，公司股東擬通過“股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄+股份發(fā)行”的整體方案變更控制權(quán)，自此開始一系列資本操作。2022年12月9日發(fā)布公告，擬成立子公司，用于收購鋰電池電解液公司51%股權(quán)。

在一系列令投資者眼花繚亂的資本操作剛剛開始之際，2022年12月27日迎來了廣東證監(jiān)局當(dāng)頭一棒：公司收到廣東證監(jiān)局下發(fā)警示函，披露新亞制程（002388.SZ）控股股東新力達(dá)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營性占用上市公司巨額資金等違規(guī)行為。截至2022年8月31日，新亞制程仍有6.26億元被占用資金尚未收回。雖然新亞制程2023年1月20日發(fā)布公告，控股股東新力達(dá)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方已經(jīng)償還上述非經(jīng)營性往來款本金及利息。但歸還資金來源、償還完畢的確認(rèn)依據(jù)、是否存在需被實施其他風(fēng)險警示的其他問題仍存在疑問。違規(guī)占用資金是證監(jiān)會明令禁止的違法行為，中國證監(jiān)會根據(jù)違規(guī)行為性質(zhì)、情節(jié)輕重依法給予行政處罰或者采取行政監(jiān)管措施。涉嫌犯罪的移交公安機(jī)關(guān)查處，依法追究刑事責(zé)任。

根據(jù)此次被證監(jiān)局查處的信息來看，新亞制程貿(mào)易業(yè)務(wù)以銷定采的比例達(dá)98%，公司統(tǒng)計的銷售訂單及采購訂單的下單間隔時間平均為2.46天，公司對所售商品的質(zhì)保、退換貨的服務(wù)最終由供應(yīng)商提供。新亞制程按總額法確認(rèn)了以銷定采業(yè)務(wù)中由供應(yīng)商直接送貨給終端客戶的貿(mào)易收入，但公司在商品采購、銷售的過程中均未實際控制貨物，導(dǎo)致公司2021年年報多計營業(yè)收入和營業(yè)成本。根據(jù)監(jiān)管相關(guān)指導(dǎo)意見，如果采用凈額法，以2021年毛利作為收入的話，年收入可能從23億元大幅度降低至2.5億元左右，對上市公司來說無疑也是重大打擊。

二、合同擱置、已然違約

根據(jù)2022年12月9日董事會決議披露的收購協(xié)議，新亞制程子公司收購鋰電池電解液公司51%股權(quán)交易價格為70，380萬元，應(yīng)在協(xié)議生效后2個工作日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的51%，即人民幣35，893.8萬元。新亞制程2022年12月27日公告顯示，其股東大會已審議通過該項收購，表明協(xié)議已生效。截止今日，仍不見標(biāo)的公司相關(guān)股權(quán)進(jìn)行交割或工商變更的痕跡，由此可見深陷資金占用漩渦的新亞制程已擱置此交易，相關(guān)協(xié)議恐早已違約。

2022年第三季報表顯示，截至2022年9月30日，新亞制程賬面貨幣資金8.1億元，而短期借款高達(dá)8.34億元，再考慮控股股東資金占用的嚴(yán)重情況，新亞制程能否繼續(xù)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及賣方能否容忍新亞制程方面的嚴(yán)重違約存在很大疑問。

三、前景暗淡、能力存疑

近年來，隨著鋰電池行業(yè)的快速發(fā)展，電解液也迎來一波高潮，尤其是六氟磷酸鋰行情的火爆，給電解液企業(yè)帶來了久違的一波紅利。但隨著碳酸鋰原料價格的飛速上漲，頭部電解液廠家持續(xù)擴(kuò)大的成本優(yōu)勢，其他電解液企業(yè)的前景并不樂觀。

近日，研究機(jī)構(gòu)EVTank、伊維經(jīng)濟(jì)研究院聯(lián)合中國電池產(chǎn)業(yè)研究院共同發(fā)布了《中國鋰離子電池電解液行業(yè)發(fā)展白皮書（2023年）》。

電解液四大巨頭天賜材料、新宙邦、比亞迪和國泰華榮2022市場份額分別達(dá)到了35.9%、12.3%、11.4%和9.7%；新亞制程本次收購的電解液公司則已從2020年的出貨量第四名降至第九名，且市場份額僅為2%。2023年天賜材料、新宙邦與國泰華容年規(guī)劃產(chǎn)能分別是103.6萬噸、21.94萬噸、27.2萬噸，而新亞制程擬收購的標(biāo)的公司產(chǎn)能不到8萬噸，被同行甩在后面。

從電解液價格來看，根據(jù)EVTank的數(shù)據(jù)，2022年3月份，電解液的價格達(dá)到歷史高點13萬元/噸后開始回落，2022年12月，國內(nèi)電解液的市場均價已經(jīng)回落到最低6萬元/噸左右，2023年恐將進(jìn)一步下降，電解液寒冬已然到來。

一位與新亞制程往來密切的人士告訴記者，新亞制程內(nèi)部對于深陷資金占用漩渦下的公司是否有能力或仍就有意愿完成對電解液股權(quán)收購持十分悲觀態(tài)度；即使沒有此次資金占用事件，在電解液激烈的市場競爭和每況愈下的市場環(huán)境下，新亞制程能否有資金、技術(shù)及管理能力做大、做強(qiáng)電解液業(yè)務(wù)也是一個巨大問號。

目前情況來看，新亞制程營造給市場及投資者的美好藍(lán)圖恐成泡影。從2022年11月起至今，公司在一次次的資本運(yùn)作中伴隨著大股東資金占用、收購協(xié)議嚴(yán)重違約等重重問題，不僅自身焦頭爛額，給中小投資者造成的嚴(yán)重?fù)p失又有誰來彌補(bǔ)呢？

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