吳慧珠

（勝藍(lán)科技股份有限公司，廣東 東莞 523846）

為實(shí)現(xiàn)市場經(jīng)濟(jì)快速穩(wěn)定發(fā)展，給企業(yè)創(chuàng)造一個(gè)良好的生存環(huán)境，世界各國進(jìn)行了諸多嘗試，做出了許多改變。自1843年美國公司發(fā)行第一張可轉(zhuǎn)換債券之后，可轉(zhuǎn)換債券在世界各國迅速盛行。歐盟、東南亞等各個(gè)國家的證券市場均引入了可轉(zhuǎn)換債券，作為本國企業(yè)融資的重要方式之一，受到了各行各業(yè)的青睞，有效促進(jìn)了本國資本市場的飛速發(fā)展。隨著可轉(zhuǎn)換債券的實(shí)施和應(yīng)用，其功能、種類等也在不斷完善和改進(jìn)之中。相較于國外證券市場，我國可轉(zhuǎn)換債券的應(yīng)用則起步較晚。1992年，“寶安轉(zhuǎn)債”的發(fā)行標(biāo)志著可轉(zhuǎn)換債券正式進(jìn)入我國資本市場。為完善可轉(zhuǎn)債實(shí)施機(jī)制，為其提供良好的實(shí)施環(huán)境，在此后的二十多年中，我國不斷出臺各類法律法規(guī)，加強(qiáng)市場監(jiān)管、拓寬發(fā)行主體、降低申購門檻等，確?？赊D(zhuǎn)換債券可在資本市場中有序運(yùn)行。時(shí)至今日，可轉(zhuǎn)換債券已成為我國資本市場重要的融資手段之一，為我國經(jīng)濟(jì)市場的快速發(fā)展做出了突出貢獻(xiàn)。制造業(yè)作為我國供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要領(lǐng)域，同時(shí)也是上市公司的主力，在2019年中央經(jīng)濟(jì)工作會議中將“推動(dòng)制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展”作為本年度重點(diǎn)工作。因此，研究可轉(zhuǎn)債融資對上市公司的影響意義非凡且刻不容緩。

一、可轉(zhuǎn)債融資概述

可轉(zhuǎn)換債券是上市公司遵循相關(guān)法律法規(guī)、按照既定流程發(fā)行的，在未來一定時(shí)期內(nèi)，投資人根據(jù)與發(fā)行人約定的條件，可以將之轉(zhuǎn)換為普通股的特殊債券。可轉(zhuǎn)換債券有著債權(quán)、股權(quán)、期權(quán)三種屬性。債權(quán)屬性，即在轉(zhuǎn)股前，企業(yè)必須根據(jù)約定條件，按期向投資人支付利息；若可轉(zhuǎn)債未成功轉(zhuǎn)股，則發(fā)行企業(yè)需要繼續(xù)履行按期支付利息、到期還本付息的義務(wù)。股權(quán)屬性，這是可轉(zhuǎn)債成功轉(zhuǎn)換為股票之后才表現(xiàn)出的屬性，此時(shí)，發(fā)行企業(yè)不再需要向投資人支付利息，投資人也由債權(quán)人轉(zhuǎn)換為股東，可以享受企業(yè)股東所擁有的權(quán)利和義務(wù)，比如，獲得由股價(jià)價(jià)差帶來的收益，參與股利分配、參與經(jīng)營決策等。期權(quán)屬性，這是可轉(zhuǎn)換債券的特有屬性，投資人可以根據(jù)發(fā)行企業(yè)的股票價(jià)格、股票形勢等方面，自主決定是否行使轉(zhuǎn)股權(quán)，進(jìn)行股票轉(zhuǎn)換。

根據(jù)可轉(zhuǎn)換債券是否可以轉(zhuǎn)換成股票，可以將其存續(xù)期劃分為兩個(gè)階段，一是轉(zhuǎn)股前，在此階段，投資人可以定期獲得固定利息收入，但利率水平遠(yuǎn)低于普通債券；二是轉(zhuǎn)股后，在此階段，投資人可以根據(jù)實(shí)際情況選擇是否將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票。一般來說，若是發(fā)行企業(yè)在二級市場的股價(jià)低于轉(zhuǎn)換價(jià)格，為獲取更多更穩(wěn)定的收益，那么投資人多數(shù)會選擇不將債券轉(zhuǎn)換為股票；若是發(fā)行企業(yè)在二級市場的股票形勢向好，股價(jià)高于轉(zhuǎn)換價(jià)格，那么投資人多數(shù)會選擇債券轉(zhuǎn)換，以便獲取更高收益。

二、可轉(zhuǎn)債融資的風(fēng)險(xiǎn)

1.發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)

發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)是所有證券發(fā)行都有可能遇到的潛在風(fēng)險(xiǎn)。上市公司想要通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債成功融資，獲取資金，就必須實(shí)現(xiàn)可轉(zhuǎn)債的成功發(fā)行。但是可轉(zhuǎn)債的成功發(fā)行受到諸多因素的影響，既包括上市公司所面臨的政治環(huán)境，即政府對于可轉(zhuǎn)債發(fā)行的相關(guān)政策規(guī)定，比如，可轉(zhuǎn)債發(fā)行的基本條件、申購門檻等，也包括公司所面臨的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，即行業(yè)競爭壓力、其他企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的水平等，還會受到投資者自身觀念的影響，比如，投資者對上市公司的認(rèn)可程度、對可轉(zhuǎn)債的認(rèn)可程度等，最重要的則是上市公司自身的實(shí)際情況，比如，擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的條款設(shè)置、債券利率的確定、行權(quán)價(jià)格的核定、發(fā)行時(shí)機(jī)的選擇乃至公司的信譽(yù)等，都會影響可轉(zhuǎn)債發(fā)行的成功率。若是上市公司在不太恰當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)發(fā)行了可轉(zhuǎn)債，那么則有可能無法成功發(fā)行，使得前期為可轉(zhuǎn)債發(fā)行所做的所有努力都白費(fèi)；即便發(fā)行成功，也會為公司后續(xù)發(fā)展埋下隱患。

2.償債風(fēng)險(xiǎn)

對于投資人來說，購買的可轉(zhuǎn)債進(jìn)入行權(quán)期后，他們既有可能將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成股票，也有可能不轉(zhuǎn)換，而是選擇繼續(xù)采用定期收取利息、到期收回本息的方式。選擇何種方式不僅與投資人自身的投資習(xí)慣、實(shí)際情況有關(guān)，更是與上市公司的股票價(jià)格息息相關(guān)。上市公司在成功取得融資后，若是將融得的資金用于投資回報(bào)高、回報(bào)周期短的項(xiàng)目，那么就能在較短時(shí)間內(nèi)獲得大量回報(bào)，提高公司經(jīng)營效益，展現(xiàn)出公司發(fā)展勢頭良好、發(fā)展前景光明的經(jīng)營形勢，股票價(jià)格也會相應(yīng)提高。一旦上市公司將融得的資金用于投資回報(bào)低或是回報(bào)周期長的項(xiàng)目，甚至是項(xiàng)目經(jīng)營管理不善，導(dǎo)致公司的投入與回報(bào)不成正比，無法獲得預(yù)期收益，那么股票價(jià)格下跌也是無法避免的。投資人在看到上市公司股票行情不樂觀、發(fā)展前景不樂觀的情況后，極有可能放棄行權(quán)，而是等待到期后收回本息。若是大多數(shù)投資人都選擇不行權(quán)，那么即便可轉(zhuǎn)債成功發(fā)行了，但由于公司沒能通過自身有效的經(jīng)營取得足夠的收益緩解償還本息的壓力，那么在可轉(zhuǎn)債償還期屆滿時(shí)，公司必然會面臨極大的償債風(fēng)險(xiǎn)。

3.行權(quán)風(fēng)險(xiǎn)

可轉(zhuǎn)債的主要吸引力在于它的可轉(zhuǎn)換性，畢竟對于可轉(zhuǎn)債來說，它的票面利率一般都低于普通債券，對投資人的吸引力有限，投資人進(jìn)行投資很大程度上是看中了它的可轉(zhuǎn)換性。因此投資人選擇購買可轉(zhuǎn)債，雖然通過利率獲取的收益有限，但是卻希望在轉(zhuǎn)股日期之后，可以通過轉(zhuǎn)股獲得比債券更高、更長遠(yuǎn)的收益。而投資人行權(quán)的前提是股票價(jià)格高于行權(quán)價(jià)格，這問題的關(guān)鍵在于，行權(quán)期間，股票價(jià)格是否會高于行權(quán)價(jià)格。因?yàn)楣善眱r(jià)格不太受人為控制，但行權(quán)價(jià)格又是既定的、無法改變。雖然上市公司在成功通過可轉(zhuǎn)債融資之后，會通過投資項(xiàng)目、拓展業(yè)務(wù)、創(chuàng)新創(chuàng)效等會各種方式不斷提高自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力，增長經(jīng)濟(jì)效益，以便提升股票價(jià)格。但是股票價(jià)格還會受到股票市場、國家大政方針、國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢等諸多因素的影響，因而股票價(jià)格具有一定程度的不可控性。也就是說，上市公司無法預(yù)測投資人是否會在行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，行權(quán)風(fēng)險(xiǎn)必然會存在。

4.股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn)

可轉(zhuǎn)換債券的特殊性使得它與股權(quán)融資相比，股權(quán)稀釋的風(fēng)險(xiǎn)大大降低，但這并不意味著不會產(chǎn)生股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn)。相反，此風(fēng)險(xiǎn)依舊存在，且在一定程度上來說，上市公司也無法避免。這是因?yàn)?，上市公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)債、成功融得所需資金之后，有些公司為了吸引投資人進(jìn)行股權(quán)認(rèn)證，最終實(shí)現(xiàn)二次股權(quán)融資，上市公司管理者會通過各種途徑，采取各種經(jīng)營措施，實(shí)現(xiàn)公司的快速發(fā)展，增強(qiáng)對投資人的吸引力。即便不為吸引投資人轉(zhuǎn)股，上市公司若要在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢下穩(wěn)定長存，穩(wěn)占一席之地，也必然是要不斷完善管理措施，提高經(jīng)營成效，實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展。而在公司實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展后，其股票價(jià)格被會隨之上升，這就在很大程度上吸引投資人在轉(zhuǎn)股期進(jìn)行轉(zhuǎn)股，以便獲得長期高收益。一旦投資人大量轉(zhuǎn)股，上市公司雖然能夠獲得諸多資金，用于企業(yè)再投資、再發(fā)展，但股權(quán)也定會在一定程度上被稀釋，使得原始股東的利益受損。更為嚴(yán)重的，則有可能出現(xiàn)控制權(quán)被轉(zhuǎn)移的情況，為上市公司帶來不可忽視的不利影響。

三、可轉(zhuǎn)債融資對上市公司的影響

1.降低融資成本

對于上市公司來說，公司的經(jīng)營發(fā)展僅靠自身經(jīng)濟(jì)支撐是不夠的，借助外界資本的力量支撐自身公司的發(fā)展，是諸多上市公司最常選擇的方式。隨著我國經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深化，資本市場也發(fā)生了翻天覆地的變化，融資方式經(jīng)歷了由單一模式到組合模式的轉(zhuǎn)變，可轉(zhuǎn)債融資模式自引入中國證券市場后，由于其特殊性，在降低融資成本方面有著獨(dú)特的優(yōu)勢，因此逐漸受到各行各業(yè)的青睞。具體來說，可轉(zhuǎn)換債券對投資人的最大吸引力在于其兼顧債券和股票的雙重特性，因此它也有著二者都不具備的優(yōu)點(diǎn)。相較于普通債權(quán)，可轉(zhuǎn)換債券的票面利率較低，且票面利率可以在符合國家規(guī)定的前提下，由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商而定。鑒于此，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，即便投資人在行權(quán)期內(nèi)轉(zhuǎn)股數(shù)量有限，大量可轉(zhuǎn)債都以債券形式存在，需要公司還本付息。但是相較于發(fā)行普通債權(quán)，公司需要支出的成本也相對較低。也就是說，可轉(zhuǎn)債融資可以在一定程度上有效降低上市公司的融資成本。

2.提高風(fēng)險(xiǎn)管控能力

風(fēng)險(xiǎn)管控能力是上市公司尤其重要的一項(xiàng)能力，關(guān)乎公司能否正常運(yùn)轉(zhuǎn)、是否存在經(jīng)營隱患。因此，這也是公司致力于提高的一項(xiàng)關(guān)鍵能力，可轉(zhuǎn)換債券則為上市公司提供了增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)掌控能力的可能。這是因?yàn)椋捎诳赊D(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換條款、期限等可由公司在符合相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上自行設(shè)計(jì)，因此公司可以根據(jù)自身需要，結(jié)合實(shí)際情況，通過有意識地設(shè)計(jì)相關(guān)條款，將可轉(zhuǎn)債設(shè)計(jì)成側(cè)重股票、側(cè)重債券或是二者并重的工具。比如，若是上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率過高或是公司償債能力有限，則可以通過調(diào)整可轉(zhuǎn)債中相關(guān)規(guī)定或條款，突出可轉(zhuǎn)債的股權(quán)性，從潛移默化中引導(dǎo)投資人提高將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)化為股票的可能性。若是上市公司的財(cái)務(wù)杠桿較小或是股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn)較大，則可以通過調(diào)整可轉(zhuǎn)債中相關(guān)規(guī)定或條款，突出可轉(zhuǎn)債的債券性，降低投資人將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)化為股票的可能性。由此可見，上市公司可以通過必要的條款調(diào)整，將可轉(zhuǎn)債的某一特性突出，弱化對自身公司不利的特性，從而降低風(fēng)險(xiǎn)，提高了風(fēng)險(xiǎn)管控能力。

3.優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)

最優(yōu)的資本結(jié)構(gòu)可以使得上市公司在成本支出最低的情況下，實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化，獲得最高的經(jīng)營效益。但是對于上市公司來說，一直保持最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)是不太可能實(shí)現(xiàn)的。因?yàn)楣镜膬?nèi)外部環(huán)境都是不斷變化的，因此，上市公司只能根據(jù)外部環(huán)境的變化不斷進(jìn)行調(diào)整，比如通過調(diào)整融資活動(dòng)，來實(shí)現(xiàn)結(jié)構(gòu)資本的不斷優(yōu)化。而可轉(zhuǎn)債融資就是上市公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的有效手段之一。具體來說，由于可轉(zhuǎn)債具有“債轉(zhuǎn)股”的特性，故而絕大多數(shù)投資人購買可轉(zhuǎn)債的最終目的都是將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)化為股票以獲取長期高收益。而當(dāng)大量的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)化為股票之后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率就會大大降低。隨著資產(chǎn)負(fù)債率的降低，公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)也會隨之降低，最終達(dá)到優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的目的。另外，根據(jù)我國相關(guān)法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)債必須在融資完成的6個(gè)月之后才可實(shí)施轉(zhuǎn)股行為，而這也為企業(yè)調(diào)整中長期的資本結(jié)構(gòu)提供了可能。由此可見，通過可轉(zhuǎn)債融資，上市公司可以有效優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。

4.降低逆向選擇成本

一般來說，相比于上市公司的股東，公司管理層對公司項(xiàng)目的推進(jìn)情況、業(yè)務(wù)的拓展情況等實(shí)際運(yùn)營狀況更為了解，而股東則在很大程度上是通過管理層的管理行為來了解和判斷公司發(fā)展?fàn)顩r。比如，若是公司發(fā)展良好、運(yùn)轉(zhuǎn)正常，那么管理層很大概率上會代表原股東的利益，輕易不會通過股權(quán)融資等各種方式稀釋原股東的權(quán)益、分?jǐn)偲涫找妗Ｒ坏┌l(fā)行新股，原股東就會將此當(dāng)作公司經(jīng)營不善的預(yù)兆。而這種通過公司管理層行為來判斷公司經(jīng)營狀況的現(xiàn)象的出現(xiàn)，很大程度上是由于股東和管理者之間信息不對稱，故而需要借助其他方式，最終增加了逆向選擇成本。而可轉(zhuǎn)債融資方式的出現(xiàn)很好地解決了這一難題。具體來說，可轉(zhuǎn)債具有的債券和股票的雙重特性，這使得上市公司可以通過條款的設(shè)計(jì)來降低公司風(fēng)險(xiǎn)對可轉(zhuǎn)債價(jià)值的影響。比如，高風(fēng)險(xiǎn)伴隨著高收益，當(dāng)公司投資高風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目時(shí)，可轉(zhuǎn)債的股權(quán)價(jià)值就會有所提升，促進(jìn)公司股價(jià)上漲，而相應(yīng)的，可轉(zhuǎn)債的期權(quán)價(jià)值也會有所提升，這就很好的降低了經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)對公司的影響。

5.減輕公司業(yè)績壓力

一般來說，上市公司投資的項(xiàng)目很少有短時(shí)間內(nèi)完成且取得預(yù)期收益的，大多數(shù)投資項(xiàng)目的建設(shè)周期都比較長，這就意味著回報(bào)周期更長，公司難以在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)可觀的回報(bào)。假如上市公司通過股權(quán)融資的方式籌得項(xiàng)目資金，那么必然會導(dǎo)致公司股本增加，進(jìn)而使得凈資產(chǎn)增加。而由于所投資的項(xiàng)目短時(shí)間內(nèi)無法取得預(yù)期收益，那么凈資產(chǎn)就會攤薄每股收益，也就是說，股權(quán)價(jià)值極易被快速稀釋。而可轉(zhuǎn)債融資方式的采用則可以很好的避免這個(gè)問題。這是因?yàn)?，發(fā)行可轉(zhuǎn)債時(shí)，上市公司可以綜合自身實(shí)際經(jīng)濟(jì)情況、投資項(xiàng)目的回報(bào)周期、回報(bào)利率等各方面因素，設(shè)置有利于公司穩(wěn)定發(fā)展的條款，比如限制轉(zhuǎn)股比例，設(shè)定較長的轉(zhuǎn)股時(shí)間等。通過可操控的可轉(zhuǎn)債，上市公司可以在很大程度上降低業(yè)績壓力，不用為了避免股權(quán)價(jià)值被稀釋而想方設(shè)法提高公司業(yè)績，而是可以隨著投資項(xiàng)目效益目標(biāo)的不斷實(shí)現(xiàn)，有計(jì)劃有目標(biāo)的提升公司業(yè)績，實(shí)現(xiàn)公司穩(wěn)定有序發(fā)展。

四、完善可轉(zhuǎn)債融資的建議

1.加強(qiáng)對可轉(zhuǎn)債融資方式的認(rèn)識

可轉(zhuǎn)債融資同時(shí)具有債券性和股權(quán)性的特殊性質(zhì)，使得此融資方式在上市公司融資時(shí)大受青睞。雖然從理論上來說，可轉(zhuǎn)債融資確實(shí)有著其他融資方式所不具備的優(yōu)勢，但任何融資方式都有其適用范圍，對上市公司來說，適合自己的才是最好的。上市公司不應(yīng)因政策導(dǎo)向、融資趨勢等因素的影響而盲目發(fā)行可轉(zhuǎn)債，這樣也會給公司帶來不利影響。比如，對于資產(chǎn)負(fù)債率較高或是規(guī)模較小的公司來說，可轉(zhuǎn)債融資就不是最為合適和科學(xué)的。這是因?yàn)?，一般來說，發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司大多規(guī)模較大，且擁有較為穩(wěn)定的現(xiàn)金流，能夠比較有效的應(yīng)對可轉(zhuǎn)債融資帶來的種種風(fēng)險(xiǎn)。鑒于此，上市公司在擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債的時(shí)候，必須科學(xué)評估自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力、資金需求等各個(gè)方面，確保本公司不僅符合可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件，更是能夠通過可轉(zhuǎn)債的發(fā)行為自身發(fā)展提供有效支撐。另外，還應(yīng)考慮到發(fā)行可轉(zhuǎn)債可能產(chǎn)生的諸如償債、行權(quán)、股權(quán)稀釋等風(fēng)險(xiǎn)，提前制定應(yīng)對措施，在盡最大可能避免風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)的同時(shí)，確保問題發(fā)生后，能夠及時(shí)有效的應(yīng)對，將不利影響降至最低。

2.選擇有利發(fā)行時(shí)機(jī)

對上市公司來說，可轉(zhuǎn)債能否成功發(fā)行，不僅受到既定發(fā)行條件的影響，更是與外部環(huán)境尤其是股票市場的形勢息息相關(guān)。若是發(fā)行時(shí)機(jī)不對，不僅會有難以成功發(fā)行的可能，即便發(fā)行成功了，也極有可能無法為上市公司帶來預(yù)期收益，甚至出現(xiàn)適得其反的情況，給公司帶來不利影響。因此，上市公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)債時(shí)，必須選擇有力的發(fā)行時(shí)機(jī)。理論上來說，股市由熊市轉(zhuǎn)為牛市、公司股票形勢向好等情形下，是發(fā)行可轉(zhuǎn)債的有利時(shí)機(jī)。因此，上市公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)債之前，必須對公司面臨的內(nèi)外部形勢進(jìn)行科學(xué)分析和預(yù)測，比如，分析宏觀經(jīng)濟(jì)市場的走向，是處于谷底還是峰頂，是開始回升還是處于回落狀態(tài)；了解當(dāng)前經(jīng)濟(jì)市場的利率水平，是處于較低水平還是較高狀態(tài)；分析公司股票走勢，是形勢向好還是有所下降，等等。綜合公司所處的內(nèi)外部環(huán)境現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢，明確可轉(zhuǎn)債發(fā)行的不利時(shí)間，挑選最有利的發(fā)行時(shí)機(jī)進(jìn)行可轉(zhuǎn)債發(fā)行，才能達(dá)到預(yù)期效果，為上市公司帶來預(yù)期收益。

3.靈活設(shè)計(jì)可轉(zhuǎn)債條款

可轉(zhuǎn)債條款的設(shè)置對于可轉(zhuǎn)債能否成功轉(zhuǎn)股有著至關(guān)重要的影響，若是相關(guān)條款設(shè)置不當(dāng)，導(dǎo)致絕大多數(shù)投資人不進(jìn)行轉(zhuǎn)股，那么上市公司所面臨的經(jīng)濟(jì)壓力就會空前增大，一旦公司出現(xiàn)意料之外的問題，那么就有可能造成財(cái)務(wù)困境，甚至?xí)霈F(xiàn)償債能力不足、資金鏈斷裂等情況，對公司發(fā)展帶來難以消除的不利影響。因此，上市公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)債時(shí)，必須充分了解自身面臨的實(shí)際情況，深入分析公司需求，同時(shí)結(jié)合外部經(jīng)濟(jì)形勢的發(fā)展趨勢，靈活設(shè)置可轉(zhuǎn)債條款，以便能通過可轉(zhuǎn)債融資為公司發(fā)展帶來預(yù)期效果。比如，上市公司可以通過適當(dāng)提高回售門檻來降低公司的回售壓力，尤其是在股市低迷、走勢下行時(shí)，嚴(yán)格回售門檻，可以提高投資人轉(zhuǎn)股的可能性，畢竟投資人購買可轉(zhuǎn)債，雖然其最初目的也是為了能夠成功轉(zhuǎn)股，獲得長期、穩(wěn)定的高收益。但若是在股市低迷的情況下，回售門檻還比較寬松，那么投資人很有可能在權(quán)衡利弊之后，選擇不轉(zhuǎn)股，這樣上市公司面臨的償債壓力就會很大，不利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。因此，需要靈活設(shè)計(jì)可轉(zhuǎn)債條款，以便將形勢調(diào)整至有利于公司發(fā)展的情形。

4.合理制定股權(quán)結(jié)構(gòu)

對于上市公司來說，股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理與否關(guān)乎公司能夠科學(xué)有效的運(yùn)轉(zhuǎn)。合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)有助于提高公司內(nèi)部治理水平，同時(shí)還可以避免股權(quán)過度稀釋或是過度集中所帶來的不利影響。一方面，上市公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)債時(shí)，需要將原始股東的利益放在首位，為了保證原始股東的利益，可以給予原始股東優(yōu)先配售權(quán)，也就是說，上市公司在發(fā)行了可轉(zhuǎn)債之后，相較于外部股東，原始股東可以優(yōu)先進(jìn)行購買，這樣就能確保優(yōu)先滿足原始股東的需求，保障了原始股東的權(quán)益，同時(shí)也有效避免了股權(quán)旁落，導(dǎo)致公司股權(quán)被大量稀釋的情況。而與此同時(shí)，外部投資人也有了購買可轉(zhuǎn)債的機(jī)會，這樣也有助于上市公司吸納外部資金，提升經(jīng)濟(jì)實(shí)力，促進(jìn)自身發(fā)展。另一方面，若是股權(quán)過度集中，就會出現(xiàn)“一家獨(dú)大”的情況，此時(shí)，公司的控制權(quán)掌握在極少數(shù)甚至是某一人手中，這樣若想保障中小投資者的利益，就會極其困難，而若想通過調(diào)整股價(jià)來吸引外部投資者轉(zhuǎn)股更是難上加難。這是因?yàn)?，為了維護(hù)自身利益，有控制權(quán)的股東會拒絕下調(diào)轉(zhuǎn)股價(jià)格，而若是轉(zhuǎn)股價(jià)格不調(diào)整，投資人就極有可能不進(jìn)行轉(zhuǎn)股，而這就會增加公司的償債壓力。因此，對于上市公司來說，必須合理制定股權(quán)結(jié)構(gòu)，在保障原始股東權(quán)益的前提下，避免控制權(quán)的過度集中。

5.完善市場監(jiān)管和制度建設(shè)

可轉(zhuǎn)債融資的特殊性和優(yōu)勢吸引著大量上市公司，但由于我國可轉(zhuǎn)債融資起步較晚，在市場監(jiān)管和制度建設(shè)方面還不夠完善，這就導(dǎo)致在對通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債實(shí)現(xiàn)融資的公司進(jìn)行監(jiān)管時(shí)，存在不到位的情況。比如，有些上市公司在可轉(zhuǎn)債發(fā)行當(dāng)年，其經(jīng)營業(yè)績有所上升，但卻在第二年出現(xiàn)下降的情況，這就說明存在上市公司為了滿足可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件而對某些業(yè)績進(jìn)行粉飾或是虛報(bào)的情況。因此應(yīng)該加強(qiáng)市場監(jiān)督，對上市公司的財(cái)務(wù)狀況、進(jìn)行嚴(yán)格審查，提高公司信息的透明度。另外，為了能夠把握住融資機(jī)會，有些上市公司在缺少合適投資項(xiàng)目的情況下，進(jìn)行盲目籌資和肆意投資，導(dǎo)致投入的資金無法為企業(yè)帶來高回報(bào)、高收益，造成所籌資金使用效率低下，遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有發(fā)揮出它應(yīng)有的效用。因此，可以建立資金使用效果評價(jià)體系，加強(qiáng)對資金使用情況的監(jiān)管，比如，上市公司對于所籌資金的分配方式、使用去向以及投資回報(bào)率等，提高上市公司信息披露度，確保上市公司所籌資金真正用到了需要的地方。最后，還需要根據(jù)當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢、發(fā)展趨勢等，對現(xiàn)有規(guī)章制度進(jìn)行調(diào)整，有效發(fā)揮出可轉(zhuǎn)債的優(yōu)勢，為公司發(fā)展、經(jīng)濟(jì)進(jìn)步提供支撐。

五、結(jié)語

可轉(zhuǎn)債融資憑借其債券和股票的雙重特性，已逐步成為目前最受青睞的融資方式。通過采用可轉(zhuǎn)債融資的方式，上市公司不僅可以有效降低融資成本、提高風(fēng)險(xiǎn)管控能力、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，還可以降低逆向選擇成本、減輕公司業(yè)績壓力，為公司長遠(yuǎn)穩(wěn)定發(fā)展提供強(qiáng)有力的支撐。但是，福兮禍之所倚，禍兮福之所伏。任何事情都有兩面性，可轉(zhuǎn)債融資在為上市公司帶來諸多便利的同時(shí)，也帶來了一些隱藏的風(fēng)險(xiǎn)，比如，發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、行權(quán)風(fēng)險(xiǎn)、股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn)等。畢竟，可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，雖然上市公司能在一定程度上對其進(jìn)行掌控，但掌控力度是有限的。投資人是否會行使轉(zhuǎn)股權(quán)、轉(zhuǎn)股對公司來說是利大于弊還是弊大于利，都是有待商榷的。因此，為了加強(qiáng)對可轉(zhuǎn)債的掌控，確保上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債能夠?yàn)楣景l(fā)展帶來預(yù)期效果，上市公司需要加強(qiáng)對可轉(zhuǎn)債融資方式的認(rèn)識，確保此融資方式為最適合本公司的融資手段；選擇有利的發(fā)行時(shí)機(jī)，靈活設(shè)計(jì)可轉(zhuǎn)債條款，保證投資人不論轉(zhuǎn)股與否，對上市公司來說，自身利益都不會受損；合理制定股權(quán)結(jié)構(gòu)，既保障原始股東的利益，又能實(shí)現(xiàn)吸引外部投資者的目的；完善市場監(jiān)管和制度建設(shè)，提高上市公司信息透明度，確保上市公司將籌得的資金用到最合適的地方，發(fā)揮出最大效用，取得最佳成果。