劉杰

前不久，上海索迪龍自動(dòng)化股份有限公司（以下簡稱“索迪龍”）公布招股書，擬登陸A股市場，其本次計(jì)劃募集資金5.61億元，主要用于智能工業(yè)傳感器與控制器改擴(kuò)建項(xiàng)目、研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目、營銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

《紅周刊》查看招股書，發(fā)現(xiàn)其過半的毛利均來自第一大客戶歐姆龍，然而，其創(chuàng)始股東曾為歐姆龍董事，還擔(dān)任過該公司副總經(jīng)理等職務(wù)，兩者之間的交易存在疑點(diǎn)。

此外，IPO前夕，索迪龍的大客戶紛紛入股，為其帶來巨額訂單，但關(guān)聯(lián)交易公允性有待商榷。不僅如此，其個(gè)別關(guān)聯(lián)供應(yīng)商成立初期就成為公司前五大供應(yīng)商之一，此后又快速注銷，這種“閃設(shè)閃銷”的行為顯得十分異常，其中的具體原因還需公司進(jìn)一步解釋。

索迪龍屬于工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域，主要從事各類工業(yè)傳感器的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，近年來，其業(yè)績呈現(xiàn)穩(wěn)步上升的態(tài)勢，2019年至2021年（以下簡稱“報(bào)告期內(nèi)”），其分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.13億元、1.36億元、2.32億元，后兩期分別同比增長了20.54%、70.42%，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為2201.66萬元、2922.11萬元、5601.25萬元，后兩期分別同比增長了32.72%、91.68%。

需要注意的是，索迪龍近半的毛利均來自單一大客戶，存在客戶依賴的情況。報(bào)告期內(nèi)，歐姆龍（上海）有限公司（以下簡稱“歐姆龍”）一直為其第一大客戶，其對(duì)歐姆龍的銷售收入分別為5115.20萬元、5204.80萬元及8521.11萬元，占營業(yè)收入的比例分別為45.32%、38.26%、36.75%。對(duì)歐姆龍的銷售毛利占營業(yè)毛利的比例分別為50.10%、42.07%、40.17%，可見，正是歐姆龍的訂單撐起了索迪龍將近一半的毛利。雖然說“背靠大樹好乘涼”，但若歐姆龍后續(xù)需求減少，縮減了索迪龍的訂單，屆時(shí)索迪龍的業(yè)績恐怕會(huì)深受影響。

事實(shí)上，上述擔(dān)憂并非空穴來風(fēng)，原因在于歐姆龍與索迪龍的業(yè)務(wù)存在重合之處。索迪龍工業(yè)傳感器的類型包括光電傳感器、接近傳感器、安全傳感器、狀態(tài)監(jiān)測系統(tǒng)，其中光電傳感器和接近傳感器為其最主要的產(chǎn)品，以2021年度為例，前述兩類產(chǎn)品貢獻(xiàn)的收入合計(jì)占比約七成。而其核心大客戶歐姆龍為日本企業(yè)歐姆龍集團(tuán)控股的公司，其本身也生產(chǎn)前述相關(guān)產(chǎn)品，與索迪龍存在一定的競爭關(guān)系，因此，其減少索迪龍訂單的可能性并不低。

值得一提的是，索迪龍與歐姆龍之間并非只是經(jīng)營上的供需關(guān)系，兩家公司頗有淵源。據(jù)招股書顯示，2010年7月，索迪龍由陳坤速、李俊、上海索能、陳坤峰四人出資創(chuàng)立，他們分別以貨幣出資1306.50萬元、301.50萬元、201萬元、201萬元，持股比例分別為65%、15%、10%、10%。

上述初創(chuàng)成員中，李俊為陳建龍之妻，根據(jù)招股書介紹，其是代陳建龍持股。而陳建龍自1994年起，就在歐姆龍集團(tuán)旗下的單位任職：1994年1月至2005年6月，任上海歐姆龍自動(dòng)化系統(tǒng)有限公司副總經(jīng)理；2005年7月至2012年7月，歷任第一大客戶歐姆龍的副總經(jīng)理、董事；2011年4月至2017年3月，任歐姆龍（中國）有限公司副總經(jīng)理；2012年10月至2018年3月，任歐姆龍集團(tuán)全球生產(chǎn)革新本部生產(chǎn)人才開發(fā)部部長。直到2018年4月，其才擔(dān)任索迪龍總經(jīng)理一職，2021年5月至今，則為索迪龍的董事。

從時(shí)間線來看，陳建龍作為索迪龍的創(chuàng)始人之一，其參與創(chuàng)辦索迪龍與在歐姆龍?zhí)幦温毜臅r(shí)間點(diǎn)重合，或許是因?yàn)樯矸荼容^敏感，其才選擇讓妻子代持股權(quán)。

無獨(dú)有偶，索迪龍的實(shí)控人陳坤速也與歐姆龍有著不解之緣。資料顯示，陳坤速在2007年3月至2018年10月，歷任歐姆龍索能自動(dòng)化（上海）有限公司（以下簡稱“歐姆龍上?！保┒?、總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理。據(jù)天眼查信息顯示，當(dāng)時(shí)的歐姆龍上海為歐姆龍集團(tuán)控股的公司，2018年10月歐姆龍上海將公司名稱變更為索加歐自動(dòng)化（上海）有限公司，法人代表也由原來的西山正人變成了陳坤速，2018年12月，該公司正式成為索迪龍全資子公司，并最終于2020年9月1日注銷。

鑒于索迪龍的創(chuàng)始股東及董事都曾在歐姆龍關(guān)聯(lián)公司任職，按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，二者之間的交易是否應(yīng)當(dāng)作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露是值得商榷的，不過索迪龍并未將該客戶認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，這其中恐怕缺乏合理性。

索迪龍下游大客戶多為知名企業(yè)，除了上文提到的歐姆龍外，其客戶還包括上市公司海康威視、睿能科技、大華股份、慈星股份、永創(chuàng)智能等，有意思的是，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)其多位大客戶還曾是索迪龍的股東。

據(jù)招股書顯示，報(bào)告期初，永創(chuàng)智能持有索迪龍5%的股權(quán)，2020年10月，其將所持索迪龍全部股份轉(zhuǎn)讓給索鑫合伙，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為906.78萬元，自此退出了索迪龍。永創(chuàng)智能的入股價(jià)格無從知曉，但本次其退出時(shí)，按照交易價(jià)格，索迪龍對(duì)應(yīng)的估值為1.81億元。

2021年5月，索迪龍自外部引入多位投資者，包括蘇州方廣、常州方廣、天鷹合易等機(jī)構(gòu)。以蘇州方廣為例來看，索迪龍實(shí)控人陳坤速是以1428.57萬元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格將所持1.54%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至蘇州方廣的，照此計(jì)算，彼時(shí)索迪龍的估值約為9.28億元，是前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)估值的5倍有余。半年多時(shí)間，索迪龍身價(jià)實(shí)現(xiàn)暴增，到底是永創(chuàng)智能出手索迪龍股權(quán)的價(jià)格太低了，還是索迪龍身價(jià)暴增太快了呢？

在索迪龍即將發(fā)布招股書開始IPO的前夕，永創(chuàng)智能卻以較低的價(jià)格提前退出了，失去了大賺一把的機(jī)會(huì)，這背后是否另有隱情不得而知，但有意思的是，2019年、2020年，永創(chuàng)智能均位列索迪龍前五大客戶名單中，但自從其將索迪龍的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，便從該公司的前五大客戶名單中消失了。

除永創(chuàng)智能外，其大客戶中，?？低曇矃⑴c了對(duì)索迪龍的投資。資料顯示，2021年5月，?？低曂ㄟ^旗下的海康智慧投資以3000萬元認(rèn)繳了索迪龍169.79萬元的注冊(cè)資本，持股比例為3%。就在當(dāng)年，?？低暠闶状纬霈F(xiàn)在索迪龍的前五大客戶名單中，為其貢獻(xiàn)銷售金額為1779.09萬元，占營業(yè)收入比例為7.67%。

入股剛剛滿一年，索迪龍便發(fā)布了招股書，?？低曔@趟“末班車”趕的著實(shí)太巧了，不過雙方交易的公允卻存在不小的疑點(diǎn)。

對(duì)于?？低暎鞯淆埐⑽凑J(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，對(duì)于雙方交易其雖然聲稱是比照關(guān)聯(lián)交易要求進(jìn)行披露，但實(shí)際上，其并未披露對(duì)?？低暤匿N售價(jià)格，也未將之與其他公司同類產(chǎn)品價(jià)格情況做對(duì)比。不過，索迪龍?jiān)谡泄蓵饕a(chǎn)品毛利率分析環(huán)節(jié)表示，考慮到?？低暿前卜李I(lǐng)域優(yōu)質(zhì)客戶，且銷售規(guī)模較大，故對(duì)其光電傳感器定價(jià)較低，毛利率較低。如此來看，其確實(shí)存在向海康威視進(jìn)行低價(jià)銷售的情況，而這是否涉嫌利益輸送就很令人懷疑了。

此外，在下游供應(yīng)鏈端，索迪龍的關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商還存“閃設(shè)閃銷”的情況。2019年、2021年索迪龍的第二大供應(yīng)商均為霍爾倍德，其向該供應(yīng)商采購的金額分別為173.93萬元、599.84萬元。事實(shí)上，霍爾倍德也是索迪龍的關(guān)聯(lián)公司，索迪龍的實(shí)控人陳坤速的姐夫陳生平是索迪龍銷售部員工，同時(shí)，陳生平也曾在霍爾倍德?lián)谓?jīng)理，故兩家公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

霍爾倍德成立于2018年10月18日，這意味著該公司剛成立不久后，便一躍成為了索迪龍的第二大供應(yīng)商。2021年，二者關(guān)聯(lián)交易金額突然大幅增加，索迪龍稱，主要是因?yàn)楣井?dāng)年FP08、CP2009部分型號(hào)的接近傳感器銷量增長較快，上述傳感器系公司主要向霍爾倍德委托加工的產(chǎn)品及采購成品。

有意思的是，霍爾倍德成立三年多時(shí)間后，在2022年2月10日卻突然被注銷了，而《紅周刊》注意到，索迪龍還向霍爾倍德支付了4.78萬元的補(bǔ)償款，對(duì)此招股書給出的解釋是“系公司與霍爾倍德終止合作而補(bǔ)償霍爾倍德的裝修款項(xiàng)”。由此分析，霍爾倍德的注銷或許與索迪龍終止與其合作有一定關(guān)系，但對(duì)于二者為何突然中斷合作，索迪龍并未做過多解釋。

索迪龍與該關(guān)聯(lián)供應(yīng)商的情況與此前IPO公司九恒條碼有些類似。此前九恒條碼的IPO被否，根據(jù)發(fā)審委問詢內(nèi)容來看，東莞添城紙業(yè)有限公司（以下簡稱“添城紙業(yè)”）也是在成立初期就殺入九恒條碼的前五大供應(yīng)商的，然而僅成立兩年多時(shí)間，添城紙業(yè)就被注銷了。添城紙業(yè)控股股東李擁持股或任職的多家公司與九恒條碼實(shí)際控制人及其配偶存在股權(quán)或合作關(guān)系。公司實(shí)際控制人及其配偶與供應(yīng)商、客戶等存在大額資金往來等問題。故九恒條碼曾一度被外界懷疑，是否存在利用供應(yīng)商進(jìn)行“體外資金循環(huán)”的情況，最終其無緣A股市場。

有了前車之鑒，索迪龍恐需要將關(guān)聯(lián)供應(yīng)商注銷的詳細(xì)情況解釋清楚，以免為其IPO之路平添障礙。

索迪龍近年的業(yè)績表現(xiàn)雖然尚算不錯(cuò)，但其毛利率卻呈現(xiàn)下滑趨勢。數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，其綜合毛利率分別為48.05%、48.02%、43.91%，其中，2021年，較上年下滑了4.11個(gè)百分點(diǎn)。

具體來看，索迪龍全線產(chǎn)品毛利率均有所下滑，2021年，其光電傳感器、接近傳感器、安全傳感器、狀態(tài)監(jiān)測系統(tǒng)的毛利率較上年分別變動(dòng)了-0.33%、-1.94%、-0.02%、-0.03%。其中，毛利率下滑較大的光電傳感器的單位成本較上年增長了5.38%，而接近傳感器的單位售價(jià)則同比下調(diào)了8.18%。

上文提到，索迪龍的客戶多為知名大企業(yè)，而索迪龍本身的規(guī)模并不大，而前文也曾提到，其對(duì)一些優(yōu)質(zhì)大客戶的銷售價(jià)格較低，導(dǎo)致毛利率下降，因此其議價(jià)能力似乎并不強(qiáng)，成本上漲的壓力轉(zhuǎn)嫁至下游客戶的難度較大，而這似乎便是其毛利下滑的原因之一。

此外，據(jù)招股書披露，2020年索迪龍勞務(wù)派遣人數(shù)占用工總量的比例高達(dá)36.34%，遠(yuǎn)超《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》中10%的上限?；蚴菫榱私鉀Q這一問題，2021年，其招聘了大量員工，使得當(dāng)年員工人數(shù)增至511人，較上年新增了233人。大量員工的招聘，使得其當(dāng)年的勞務(wù)外包費(fèi)用占當(dāng)期營業(yè)成本的比例達(dá)到了8.31%，較上年的3.45%提升了4.86個(gè)百分點(diǎn)。

通過多重方式，其將當(dāng)年的勞務(wù)派遣人數(shù)占用工總量的比例降至8.15%，而這也使得其人工成本進(jìn)一步增加，影響到了毛利率，進(jìn)而拖累了盈利能力。