李樹源（中國原子能科學(xué)研究院）

并購是現(xiàn)代企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展的重要途徑，而跨境并購則是企業(yè)國際化戰(zhàn)略布局的常見手段。近年來，中國企業(yè)在國際并購交易中十分活躍，而跨境并購交易所引發(fā)的風(fēng)險也日益得到關(guān)注。

跨境并購交易流程復(fù)雜，從并購戰(zhàn)略規(guī)劃和確定、并購目標(biāo)遴選、鎖定和初步接觸、并購盡職調(diào)查（包括業(yè)務(wù)、財務(wù)和法律等）、并購交割、并購后的整合等，整個流程涉及眾多的風(fēng)險。這些常見的風(fēng)險包括：戰(zhàn)略匹配風(fēng)險、商業(yè)環(huán)境風(fēng)險、地緣政治風(fēng)險、文化差異風(fēng)險、并購目標(biāo)估值定價風(fēng)險、并購交易實(shí)施風(fēng)險、財務(wù)會計風(fēng)險、法律風(fēng)險、并購整合等。從近年跨國公司并購案例來看，如果對這些常見的風(fēng)險采取合適的風(fēng)險管理策略，那么跨境并購的成功性概率就會提高；反之，跨境并購不僅存在失敗的風(fēng)險，還有可能由此引發(fā)整個公司層面的戰(zhàn)略風(fēng)險。

作為跨境并購交易中最為關(guān)鍵的風(fēng)險之一，會計風(fēng)險是交易各方最為關(guān)注的風(fēng)險點(diǎn)?？缇巢①彽臅嬶L(fēng)險，有的是由于會計政策差異所導(dǎo)致的，有些是由于經(jīng)營或者會計舞弊所導(dǎo)致。由于跨境并購的特殊性，由此也導(dǎo)致其對應(yīng)的風(fēng)險不同于非跨境并購。

一、會計政策差異風(fēng)險

跨境并購，在很多情況下目標(biāo)公司的重大會計政策與并購公司不同。在進(jìn)行并購交易策劃階段，就要識別目標(biāo)公司所采納的重大會計政策和并購方的區(qū)別所在。如果并購方是中國境內(nèi)上市公司，其所執(zhí)行的是中國會計準(zhǔn)則（PRCGAAP)下的會計政策，而目標(biāo)公司則可能出現(xiàn)以下情況：

1.如果目標(biāo)公司是非上市公司，則要直接分析其具體執(zhí)行的重大會計政策；

2.如果目標(biāo)公司是在美國資本市場上市，則通常執(zhí)行美國公認(rèn)會計準(zhǔn)則（USGAAP);

3.如果目標(biāo)公司是在香港資本市場上市，則通常是執(zhí)行香港會計準(zhǔn)則或者國際財務(wù)報告準(zhǔn)則(IFRS)；

4.同理，如果目標(biāo)公司在其他資本市場上市，通常是執(zhí)行該國的會計準(zhǔn)則，或者國際財務(wù)報告準(zhǔn)則。

美國公認(rèn)會計準(zhǔn)則和國際財務(wù)報告準(zhǔn)則，是在全球重大資本市場比較常用的會計準(zhǔn)則。所以，本文的分析主要聚焦這兩個會計準(zhǔn)則和中國會計準(zhǔn)則的重大差異，及其在跨境并購交易中的影響。

在識別出目標(biāo)公司和并購公司之間重大會計政策差異之后，除了要進(jìn)一步分析這些差異對交易定價和并購估值的影響之外，還需要考慮并購之后其對母公司合并報表的影響，考慮如何進(jìn)行差異調(diào)整，并初步估計這些潛在差異的金額大小。

可以參考近年著名的國際公司并購案例：惠普公司百億美元并購英國的軟件巨頭Autonomy交易。2011年，惠普斥資111億美元收購了英國軟件公司Autonomy，收購溢價高達(dá)64%。Autonomy在2010年的收入接近10億美元，而且“一直保持著兩位數(shù)的收入增速，毛利潤率和營業(yè)利潤率分別為87%和43%”。然而剛過一年，惠普就計提了88億美元的減值損失，并稱原因是Autonomy賬目有誤。

在上述惠普的并購交易中，惠普公司作為總部在美國加州的上市公司，其本身是執(zhí)行美國公認(rèn)會計準(zhǔn)則，其報表是經(jīng)過安永會計公司審計；目標(biāo)公司Autonomy則是在倫敦交易所上市的英國公司，執(zhí)行國際財務(wù)報告準(zhǔn)則，其報表經(jīng)過德勤會計師審計；此項(xiàng)并購交易的財務(wù)盡職調(diào)查是由畢馬威會計公司執(zhí)行。

二、收入確認(rèn)

收入金額通常是并購交易中最為重要的財務(wù)指標(biāo)，收入金額的大小可能會直接影響并購目標(biāo)是否符合并購戰(zhàn)略，也會影響到并購的估值。因此，收入確認(rèn)會計政策差異是并購交易中的重要固有風(fēng)險。并購交易執(zhí)行過程中，需要識別出目標(biāo)公司收入確認(rèn)政策和本公司是否一致，如果存在差異，其對應(yīng)的差異能否量化，估計金額多少，應(yīng)該如何進(jìn)行模擬調(diào)整。

不同的會計準(zhǔn)則，對收入確認(rèn)雖然在總體原則上差異不大；但是不同的行業(yè)而言，其對應(yīng)的收入確認(rèn)方法在細(xì)則方面還是存在差異的，而這可能將直接影響目標(biāo)公司收入確認(rèn)金額。

就惠普并購Autonomy案而言，美國會計準(zhǔn)則和國際財務(wù)報告準(zhǔn)則，這收入確認(rèn)上總體原則一致；但是，由于此項(xiàng)并購屬于軟件行業(yè)交易，而在美國會計準(zhǔn)則下，軟件行業(yè)的收入確認(rèn)有十分詳細(xì)和復(fù)雜的操作指引；相反，在國際會計準(zhǔn)則下，在并購交易發(fā)生的期間，其對應(yīng)的要求并不復(fù)雜，存在允許公司管理層很大的主觀靈活判斷空間。軟件行業(yè)的收入確認(rèn)，涉及到是否多種要素捆綁銷售，是否軟件硬件捆綁銷售，是否存在軟件安裝、實(shí)施、平臺轉(zhuǎn)換、培訓(xùn)、維護(hù)、升級等服務(wù)。這些不同的服務(wù)，在美國會計準(zhǔn)則下，需要按照公允價值進(jìn)行分拆，單獨(dú)確認(rèn)各種服務(wù)的收入；而在國際會計準(zhǔn)則下，規(guī)定比較簡單，在如何按照公允價值進(jìn)行合同分拆方面，并無具體要求，所以管理層有很大的靈活性。

這個準(zhǔn)則差異是重大差異，直接影響目標(biāo)公司收入確認(rèn)可能需要按照美國會計準(zhǔn)則調(diào)整，也直接影響到目標(biāo)公司的估值，及其在并購后對公司整體經(jīng)營業(yè)績的影響。所以在并購交易中，畢馬威的財務(wù)盡職調(diào)查也是聚焦這個風(fēng)險，并在盡職調(diào)查報告中指出了所存在的具體會計準(zhǔn)則差異。然而，由于并購交易執(zhí)行比較匆忙，畢馬威僅僅是出具了財務(wù)盡職調(diào)查報告的草稿，并未最終定稿，而且在草稿中也沒有量化這個收入差異。這給并購交易的失敗埋下了巨大的隱患，直接導(dǎo)致在并購交割之后，惠普不得不下調(diào)目標(biāo)公司的收入確認(rèn)金額。

三、報表合并

在很多情況下，并購的財務(wù)目標(biāo)之一是能夠?qū)⒛繕?biāo)公司在并購日之后納入合并報表范圍。這里潛在的風(fēng)險包括：

（一）如何界定并購日？并購合同中可能會約定并購日期，或者交割日期。然而，這個日期并不一定就是合并報表開始并購日，不一定是會計上的并購日期。會計上是要求并購方擁有實(shí)質(zhì)的控制權(quán)之后，才開始報表合并。所以，企業(yè)在并購策劃時候需要判斷到位，避免和整體時間表的規(guī)劃相矛盾，從而可能影響公司的整體業(yè)績預(yù)測。

（二）是否真的擁有符合報表合并要求的控制權(quán)？不同的會計準(zhǔn)則在報表合并范圍可能存在不同的具體標(biāo)準(zhǔn)。如果公司在美國上市，則有更具體的要求，表面和數(shù)據(jù)上的控股股份未必就符合報表合并要求，需要對公司章程的核心條款予以分析，確?？毓晒蓶|擁有絕對和單方面的財務(wù)、經(jīng)營管理決策權(quán)，少數(shù)股東不能對經(jīng)營的決策否決權(quán)。所以，在并購過程中，需要會計師和律師對目標(biāo)公司的章程作出專業(yè)判斷，排除導(dǎo)致無法報表合并的障礙。

股份薪酬和股份對價支付在跨境并購交易中的頗為常見，而其中所隱含的風(fēng)險需要引起關(guān)注。首先需要識別目標(biāo)公司是否存在員工股份期權(quán)薪酬安排，不同會計準(zhǔn)則下對員工期權(quán)的會計處理存在差異，在跨境并購中需要將此差異對將來合并報表的影響作出量化估計。而作為交易的一部分，收購公司可能會向目標(biāo)公司股東和管理團(tuán)隊(duì)發(fā)放股票和期權(quán)，其中可能部分是基于目標(biāo)公司將來業(yè)績的，也有可能部分是基于管理團(tuán)隊(duì)未來服務(wù)期限的，這些不同性質(zhì)的期權(quán)，對并購后的財務(wù)報表和會計處理是不同的，比如在美國公認(rèn)會計準(zhǔn)則下，前者可以是并購對價的組成部分，而后者則屬于一種需要將來分?jǐn)傔M(jìn)入期間費(fèi)用的薪酬費(fèi)用。這些潛在的會計影響，需要在并購交易對價構(gòu)成設(shè)計的時候就需要考慮清楚。

此外，在跨境并購中常見的一種安排，是目標(biāo)公司大股東或者主要股東（比如持股超過5%的股東）將其自身擁有的部分期權(quán)或者股份暗中轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司的核心管理層，以確保核心管理人員繼續(xù)服務(wù)于公司。這些股權(quán)可能是并購交易發(fā)生時候，由并購方所發(fā)行的作為并購對價的一部分，也可能是目標(biāo)公司本身就存在這種交易。如果存在這樣的安排，則需要考慮是否需要將這些股份支付，按照公允價值確認(rèn)為相關(guān)期間的費(fèi)用。因?yàn)槿绻驹诿绹鲜校枰裱绹鴷嫓?zhǔn)則下的行業(yè)慣例，即由大股東和主要股東代支付的費(fèi)用需要還原至公司本身損益表中，以確保財務(wù)報表的公允。在美國資本市場，曾經(jīng)爆發(fā)出在并購交易股份支付安排下，上市公司通過此等方式隱瞞費(fèi)用，從而遭遇股東集體訴訟。

以上所列舉的僅僅是跨境并購中的部分關(guān)鍵會計風(fēng)險，而這些在性質(zhì)上屬于會計專業(yè)技術(shù)風(fēng)險，不是會計舞弊風(fēng)險。當(dāng)然，這些會計技術(shù)風(fēng)險領(lǐng)域，也往往是容易爆發(fā)會計舞弊的風(fēng)險點(diǎn)。所以，如果將這些技術(shù)風(fēng)險把控到位，則會在很大程度上降低會計舞弊風(fēng)險。而降低此風(fēng)險的最有效也是最為關(guān)鍵的方法就是：1.通過充分和有效的財務(wù)盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)和識別風(fēng)險；2.分析風(fēng)險，在并購談判博弈過程中應(yīng)對風(fēng)險；3.并購整合過程中，繼續(xù)跟蹤和管理風(fēng)險。

2.1.充分和有效的財務(wù)會計盡職調(diào)查

公司在進(jìn)行跨境并購時候，并購團(tuán)隊(duì)需要有熟悉跨境會計風(fēng)險的核心成員，針對以上所識別出的風(fēng)險點(diǎn)和分析，制定妥當(dāng)?shù)呢攧?wù)會計盡職調(diào)查計劃。這些計劃需要和執(zhí)行財務(wù)盡職調(diào)查的機(jī)構(gòu)或者部門（如果是外部專業(yè)機(jī)構(gòu)履行）進(jìn)行充分的協(xié)商和溝通，確定調(diào)查的范圍和重點(diǎn)、風(fēng)險清單，以及各風(fēng)險所對應(yīng)的財務(wù)調(diào)查步驟，做到有的放矢，確保財務(wù)盡職調(diào)查部門將所關(guān)注事項(xiàng)落實(shí)到具體步驟中。

在重大的跨境并購交易中，公司管理層尤其是財務(wù)負(fù)責(zé)人直接參與盡職調(diào)查的決策是十分重要的。在上文所提到的惠普并購Autonomy軟件公司案例中，惠普的時任CFO并不是此次交易的核心成員，并購交易由惠普首席戰(zhàn)略官負(fù)責(zé)，CFO被排斥在核心決策團(tuán)隊(duì)之外；在后來的法庭文件中披露出來的信息顯示，惠普的CFO沒有讀過畢馬威的盡職調(diào)查報告（初稿），惠普的CEO則干脆告訴法庭，他沒有讀過盡職調(diào)查報告，也不可能讀懂?；萜盏牟①徥?，不能不說和其管理層自身的風(fēng)險管理缺陷無關(guān)。

2.2.分析風(fēng)險，在并購談判博弈過程中應(yīng)對風(fēng)險

理解財務(wù)會計盡職調(diào)查中的發(fā)現(xiàn)，將所發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險予以定性和定量分析，基于公司制定的風(fēng)險戰(zhàn)略和風(fēng)險偏好，作出風(fēng)險應(yīng)對：哪些屬于可以接受的風(fēng)險，哪些屬于需要防范和降低風(fēng)險水平后才可接受，哪些屬于不可接受?；谶@些分析，公司需要在跨境并購的談判中尤其是估值和對價構(gòu)成，對價支付方式方面進(jìn)行考慮；同時需要將重大風(fēng)險，納入并購合同，需要目標(biāo)公司利益關(guān)系方作出承諾和補(bǔ)救措施。

2.3.并購整合過程中，繼續(xù)跟蹤和管理風(fēng)險

在并購交割之后，公司需要跟蹤落實(shí)財務(wù)盡職調(diào)查過程中所識別出的問題，實(shí)現(xiàn)閉環(huán)管理。尤其是交易安排中存在或有對價和業(yè)績考核的，后續(xù)的風(fēng)險跟蹤其實(shí)就是并購交易流程的組成部分。

跨境并購交易所涉及的會計風(fēng)險眾多，比如資產(chǎn)虛高，負(fù)債低估等等，本文僅僅是對部分常見的關(guān)鍵風(fēng)險作出簡單的分析和說明。如能夠?qū)㈥P(guān)鍵會計風(fēng)險降低至可接受水平，則為跨境并購交易的成功提供堅(jiān)實(shí)的專業(yè)護(hù)航。