洪韻華

（浙江機(jī)電職業(yè)技術(shù)學(xué)院， 浙江 杭州 310053）

2019 版《證券法》對上市公司信息披露新增兩個要求：簡潔明晰性和通俗易懂性。根據(jù)中證登數(shù)據(jù)，截至2020 年9 月，個人投資者賬戶數(shù)為1.73 億，機(jī)構(gòu)投資者賬戶數(shù)為40.64 萬，個人投資者賬戶數(shù)占比達(dá)99.77%。個人投資者是中國證券市場的主要參與者。因此，信息披露的新要求有助于減少信息不對稱，尤其有利于保護(hù)個人投資者的權(quán)益。那么，新要求的具體含義是什么？參照新要求，還存在哪些問題？有哪些改進(jìn)路徑？本文將試圖進(jìn)行探討。

一、2019 版《證券法》對信息披露的兩個新要求

(一)信息披露的兩個新要求：簡潔明晰性和通俗易懂性

截至2019 年底，《證券法》共有6 個版本，其中前5個版本都對上市公司一致規(guī)定 “信息披露要求真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”，概括為三條要求：真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。2019 版《證券法》第78 條規(guī)定“信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”。除了信息披露的“真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性”三條要求外，2019 版《證券法》新增了“簡潔明晰性和通俗易懂性”兩條要求。

(二)信息披露“簡潔明晰性”的含義

“簡潔”有兩層含義：一是簡單，不復(fù)雜；二是簡要，不冗雜。“明晰”有兩層含義：一是指事物本身概念明確，不含糊；二是指事物之間的關(guān)系清晰，一目了然。據(jù)此，上市公司信息披露的“簡潔明晰性”需要具備四個要求：一是信息簡單。投資者難以理解的、復(fù)雜的信息要簡化到通俗易懂后披露。二是信息簡要。只披露與投資者價值判斷和投資決策密切相關(guān)的信息。在信息簡單和信息簡要的基礎(chǔ)上，最終達(dá)到信息簡潔。信息簡潔的外在表現(xiàn)是頁面和字?jǐn)?shù)的精簡，內(nèi)在表現(xiàn)是去掉多余信息而留下重要信息。三是信息明確。不披露模棱兩可的信息。四是信息之間關(guān)系清晰。披露的信息之間勾稽關(guān)系和因果關(guān)系清晰。

(三)信息披露“通俗易懂性”的含義

在漢語中，“通”指通達(dá)，沒有障礙；也指使知道、傳達(dá)于對方?！八住敝笢\顯和樸實(shí)的語言，非專業(yè)術(shù)語；也指用熟悉事物解釋未知事物。“易懂”指理解不困難。讓人聽懂是對信息的基本要求。據(jù)此，上市公司信息披露的“通俗易懂性”需要具備兩個要求：一是“通俗性”。用“通用語”和“俗語” 解釋專業(yè)內(nèi)容。如用會計通用術(shù)語表達(dá)財務(wù)狀況，用“OK 近視鏡”來說明“角膜塑形鏡”。二是“易懂性”。確保投資者不用費(fèi)勁就能理解信息，節(jié)約信息解析成本。簡言之，“通俗性”是信息披露手段，“易懂性”是信息披露要求。

(四)信息披露“簡潔明晰性和通俗易懂性”的判斷標(biāo)準(zhǔn)

2019 版《證券法》第19 條提出，“發(fā)行人報送的證券發(fā)行申請文件，應(yīng)當(dāng)充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。信息披露本質(zhì)是是為投資者服務(wù)。因此，無論是政府的監(jiān)管行為，還是上市公司的遵從行為，判斷“簡潔明晰性和通俗易懂性”根本標(biāo)準(zhǔn)是：是否有利于投資者做出價值判斷和投資決策。

(五)信息披露“簡潔明晰性和通俗易懂性”的意義

詹姆斯·格雷克認(rèn)為，信息疲勞、信息焦慮以及信息過剩是出現(xiàn)到的新問題，而信息過載讓人們深受其害(詹姆斯?格雷克，2013)。嚴(yán)格地說，投資者是通過采集信息和分析信息來分配資金的。大腦本質(zhì)上是一個信息處理器。過多或過雜的信息可能讓投資者大腦信息處理出問題，進(jìn)而影響資金配置決策。因此，年報需要具備簡潔明晰性和通俗易懂性，也就是具備可讀性。Li 研究認(rèn)為，年報可讀性越小，管理者通過年報復(fù)雜性隱瞞壞消息的概率越大(Li，2008)。Miller 研究認(rèn)為，年報的可讀性越強(qiáng)，小投資者交易越多(Miller，2010)。國外的研究結(jié)論認(rèn)為，個人投資者更偏向投資年報可讀性強(qiáng)的公司。事實(shí)上，本文對受訪投資者的調(diào)查也同樣證實(shí)了這一結(jié)論。如前所述，中國證券市場的個人投資者占比很大。因此，年報的可讀性對于個人投資者的價值判斷和投資決策尤具意義。

二、上市公司年報披露“簡潔明晰性”存在的問題

年報是上市公司披露的最常見信息，本文將對年報抽樣分析信息披露的“簡潔明晰性”問題。樣本選擇如下：一是選擇上市超過5 年的2613 家上市公司作為總樣本；二是剔除48 家重組、ST 等非正常經(jīng)營公司；三是按中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引(2012 年修訂)》計算18個行業(yè)門類的樣本數(shù)量。最后，按前述標(biāo)準(zhǔn)隨機(jī)抽取100家樣本公司。

(一)上市公司年報披露“簡潔性”存在的問題

1.復(fù)雜信息，不符合信息簡單的標(biāo)準(zhǔn)。一是業(yè)務(wù)表述復(fù)雜。有的上市公司甚至在年報中列出產(chǎn)品的生物分子式，有的上市公司列出排污的化學(xué)物詳細(xì)信息。這些與投資者的價值判斷和投資決策關(guān)系不大，但降低了信息采集效率。81.90%受訪投資者認(rèn)為年報業(yè)務(wù)應(yīng)簡化后披露。二是數(shù)據(jù)繁雜。大多數(shù)上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模以億元計，至少有11 個數(shù)字。對樣本公司2014-2019 年報統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，財務(wù)數(shù)據(jù)平均達(dá)到12 位，最長達(dá)到15 位。當(dāng)前，即使是年報摘要，財務(wù)數(shù)據(jù)、持股數(shù)等仍然是精確數(shù)字描述，并不做簡化。通過改變計量單位，把長數(shù)據(jù)簡化成短數(shù)據(jù)可以降低閱讀困難。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，86.43%受訪投資者認(rèn)為年報數(shù)據(jù)應(yīng)簡化后披露。

2.冗余信息，不符合信息簡要的標(biāo)準(zhǔn)。一是多余解釋。對常識概念、法規(guī)常用概念、財務(wù)常用術(shù)語進(jìn)行解釋，屬于多余解釋。有年報對“深交所指圳證券交易所、“中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會”、“證券法指中華人民共和國證券法”等常識概念進(jìn)行釋義。78.73%受訪投資者認(rèn)為這些釋義并無必要。有年報對“報告期指1 月1 日至12 月31 日”、“財務(wù)報告幣值為人民幣”等法規(guī)常用概念進(jìn)行解釋。有年報對“現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物”等財務(wù)常用術(shù)語進(jìn)行解釋。二是重復(fù)信息。多數(shù)年報摘要只是簡單重復(fù)年報內(nèi)容，而不是精簡。監(jiān)管規(guī)章也要求避免重復(fù)披露。《創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式(2012 年修訂)》第六條規(guī)定，“在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可采取相互引征的做法，對相關(guān)部分進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免不必要的重復(fù)和保持文字簡潔”。三是業(yè)務(wù)表述主次不明。如有年報對占比很小的業(yè)務(wù)進(jìn)行詳細(xì)描述。又如超過半數(shù)(56.11%)受訪者認(rèn)為“核心競爭力”描述要在1000 字以內(nèi)，而樣本年報實(shí)際描述字?jǐn)?shù)平均達(dá)1167 字。

3.年報披露“簡潔性”呈下降趨勢。樣本年報及摘要的篇幅逐年迅速增加(如表1 所示)。從年報頁數(shù)看，從2014 年平均154.6 頁上升至2019 年平均209.5 頁，五年間增加了25.55%，年均增加6.27%。從年報字?jǐn)?shù)看，從2014 年平均73093 字上升至2019 年平均100890 字，五年間增加了38.03%，年均增加6.66%。2014 年至2019 年五年間，樣本公司的年報摘要頁數(shù)介于8-10 頁之間，字?jǐn)?shù)介于5000-8000 之間但總體有所增加。

表1 樣本年報與年報摘要的篇幅變化趨勢(2014-2019)

年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年年報頁數(shù)（平均）年報字?jǐn)?shù)（平均）年報摘要頁數(shù)（平均）年報摘要字?jǐn)?shù)（平均）154.6 73093 10.0 5701 162.4 85597 8.3 5252 177.7 87729 8.9 6940 188.3 91971 9.6 6121 193.9 97136 9.6 6123 209.5 100890 10.2 7996

(二)上市公司年報披露“明晰性”存在的問題

1.模糊信息。業(yè)務(wù)表達(dá)模糊，不明確。目前，中國上市公司年報對產(chǎn)品的描述主要是從“分行業(yè)”、“分產(chǎn)品”及“分地區(qū)”三個維度對主營收入構(gòu)成進(jìn)行披露。浦墨等研究認(rèn)為，中國上市公司產(chǎn)品信息披露存在著以下問題：信息量不足，產(chǎn)品劃分籠統(tǒng)，缺乏產(chǎn)品供求分析和競爭力分析，缺乏產(chǎn)品比較等方面的披露。如果通過強(qiáng)制性產(chǎn)品信息披露，可以增加年報的產(chǎn)品業(yè)務(wù)的明晰性(浦墨等，2019)。

2.雜亂信息。比較突出的是排版不清晰的問題，如斷表、表格大小不一和不居中等。100 個樣本年報平均斷表從2014 年的60.9 處上升至2019 年的80.2 處，其中2019 年報中財務(wù)報告斷表平均高達(dá)54.3 處，給財務(wù)數(shù)據(jù)的閱讀造成很大困難(如表2 所示)。90%以上樣本年報還存在表格大小不一和不居中的排版問題。另外，有年報還存在因果關(guān)系不明晰的問題，如對新舊業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換、高管更替、重大資產(chǎn)買賣等因果關(guān)系沒有清晰地說明。

表2 樣本公司表格清晰度變化趨勢(2014-2019)

年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年全部斷表處(樣本平均)財務(wù)報告斷表處(平均)其他斷表處(平均）表格大小不一(平均）表格不居中(平均）60.9 41.2 19.7 99 97 64.2 40.7 23.5 100 98 70.6 44.0 26.6 90 97 71.5 45.6 25.9 92 97 72.6 45.7 26.9 93 98 80.2 54.3 25.9 99 99

從保護(hù)投資者利益的角度看，上市公司應(yīng)該避免空泛和模板式語言，避免過多披露不重要的事項(xiàng)而掩蓋重要信息，避免內(nèi)容繁雜和排版混亂，確保年報簡潔明晰。但統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，目前上市公司年報披露的“簡潔明晰性”與投資者的預(yù)期還存在著一定差距。

三、上市公司年報披露“通俗易懂性”存在的問題

“通俗易懂性”是一個形容性語言，依賴于投資者的金融認(rèn)知水平和主觀感受。為此，本文對221 名投資者進(jìn)行“年報通俗易懂性”問卷調(diào)查，其中專業(yè)投資者43 人，占19.46%；業(yè)余投資者81 人，占36.65%；新投資者97人，占43.89%。通過對投資者的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前上市公司年報在“通俗性”和“易懂性”兩個方面存在以下問題：

(一)上市公司年報披露“通俗性”存在的問題

從“通俗性”看，當(dāng)前上市公司年報存在三個方面突出問題(如表3 所示)。一是財務(wù)術(shù)語難懂。81.90%受訪者認(rèn)為非常用會計術(shù)語會計解釋、政策變更說明不足等。二是業(yè)務(wù)描述復(fù)雜。78.73%受訪者認(rèn)為年報業(yè)務(wù)描述不夠通俗。如對高新技術(shù)業(yè)務(wù)等描述不夠詳盡。又如列明公司環(huán)保數(shù)據(jù)但沒有說明環(huán)保達(dá)標(biāo)情況，列明營收數(shù)據(jù)但沒有說明市占率情況。三是數(shù)據(jù)表述龐雜。同樣有78.73%受訪者認(rèn)為年報數(shù)據(jù)存在數(shù)據(jù)長，數(shù)據(jù)多、數(shù)據(jù)雜等問題。

表3 投資者對年報“通俗性”的主觀感知

年報通俗性的難點(diǎn) 頻數(shù) 占比財會術(shù)語難懂業(yè)務(wù)描述復(fù)雜數(shù)據(jù)表述龐雜總?cè)藬?shù)181 174 174 221 81.90%78.73%78.73%100.00%

(二)上市公司年報披露“易懂性”存在的問題

從年報披露看，“簡潔性”、“明晰性”、“通俗性” 最終影響到“易懂性”。從對“簡潔性”預(yù)期看，61.09%受訪者認(rèn)為年報字?jǐn)?shù)繁多，94.57%受訪者希望年報在200 頁以內(nèi)，95.47%受訪者希望年報摘要在15 頁以內(nèi)。從對“明晰性”預(yù)期看，34.84%受訪者認(rèn)為當(dāng)前年報編制粗糙，不夠明晰。從對“通俗性”預(yù)期看，78.73%受訪者認(rèn)為當(dāng)前年報業(yè)務(wù)描述復(fù)雜，不夠通俗。最終，從年報的“易懂性”看，投資者的評價是相對悲觀的(如表4 所示)。其中，三分之二(65.61%) 投資者認(rèn)為不大能讀懂年報，不到三分之一(29.41%)投資者表示基本能讀懂年報，容易讀懂年報的投資者僅占3.17%。

表4 投資者對年報“易懂性”的評價

年報易懂性評價 頻數(shù) 占比容易讀懂基本能讀懂不大能讀懂讀不懂總?cè)藬?shù)7 65 145 4 221 3.17%29.41%65.61%1.81%100.00%

四、上市公司年報披露“簡潔明晰性和通俗易懂性”的改進(jìn)路徑

如前所述，年報的改進(jìn)路徑要以“簡潔性”、“明晰性”和“通俗性”等問題為導(dǎo)向，以“易懂性”為基本要求，以是否“有利于投資者價值判斷和投資決策”作為根本判斷標(biāo)準(zhǔn)。關(guān)于年報披露簡潔明晰性和通俗易懂性的主要責(zé)任，在221 名受訪對象中，38.46%認(rèn)為是監(jiān)管部門，57.01%的認(rèn)為是上市公司，4.52%認(rèn)為是投資者。監(jiān)管部門、上市公司和投資者是年報產(chǎn)品的重要利益相關(guān)者。其中，監(jiān)管部門負(fù)責(zé)制定年報標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)控流程，上市公司負(fù)責(zé)年報生產(chǎn)和改進(jìn)，投資者負(fù)責(zé)年報使用和評價(如下圖所示)。據(jù)此，本文提出三條改進(jìn)路徑：

年報編排、監(jiān)管、使用及評價分工流程圖

(一)監(jiān)管部門：制定簡潔明晰和通俗易懂的披露規(guī)范

羅進(jìn)輝等認(rèn)為，上市公司年報篇幅越長，權(quán)益融資成本越低(羅進(jìn)輝等，2020)。因此，上市公司并不會自發(fā)精簡年報。這就需要監(jiān)管制度的安排。一是修改年報規(guī)范。從有利于投資者價值判斷和投資決策的角度修訂《上市公司年度報告及摘要的內(nèi)容與格式》。如年報第二節(jié)的“公司簡介部分”，把公司信息、聯(lián)系方式、注冊地址、股票情況、審計事務(wù)所等信息放在同一張表格，可以提高年報的簡潔明晰性。張蕾蕾認(rèn)為，證監(jiān)會強(qiáng)制嚴(yán)格規(guī)定年報用語行為可以增加年報的可讀性(張蕾蕾，2020)。事實(shí)上，中國證監(jiān)會2015 年首次要求年報表述 “淺白、易懂”，2016 年再次要求年報的非財務(wù)信息“語言表達(dá)平實(shí)，清晰易懂，力戒空洞、模版化”。二是編排準(zhǔn)入。要求上市公司對年報編排人員進(jìn)行培訓(xùn)，取得相應(yīng)資格后上崗。三是易懂性測試。要求上市公司在年報披露前進(jìn)行易懂性測試。四是建立年報評價制度。組織建立投資者對年報披露的進(jìn)行評價，并根據(jù)評價結(jié)果采取監(jiān)管措施。五是年報問詢函制度。陳碩等認(rèn)為，監(jiān)管問詢是證券交易所的一種常規(guī)監(jiān)管手段(陳碩等，2018)。白靜研究認(rèn)為，問詢函具有溢出效應(yīng)，沒有收到問詢函的公司也會改進(jìn)信息披露(白靜，2020)。根據(jù)新證券法的規(guī)定，證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)判斷上市公司是否符合信息披露要求，督促其完善信息披露內(nèi)容。因此，如果年報披露達(dá)不到“簡潔明晰性和通俗易懂性”要求，證券交易所可以發(fā)問詢函要求限期回復(fù)。六是董監(jiān)高公開承諾。監(jiān)管機(jī)構(gòu)除了要求年報做出“本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”的表述，還需要增加“并致力于提高年度報告的簡潔明晰性和通俗易懂性”的表述。調(diào)查表明，絕大多數(shù)(90.05%)受訪投資者認(rèn)為年報披露監(jiān)管能夠產(chǎn)生效果，對監(jiān)管寄予厚望。

(二)上市公司：信息編寫上崗測試和信息發(fā)布易懂性測試

從簡潔明晰性看，上市公司需要參照書籍編寫和排版的要求，兼顧年報內(nèi)容的完整性和簡潔性。一是資格準(zhǔn)入。上市公司可根據(jù)工作需要，從獲得《出版專業(yè)技術(shù)人員職業(yè)資格證書》的人員中擇優(yōu)聘任年報的撰寫人員和編排人員。于光宗認(rèn)為，排版人員資格考試可以有效提高出版物編排的效果(于光宗，2011)。二是內(nèi)容區(qū)別。信息披露通常設(shè)置兩個版本：摘要版和詳版。在受訪投資者中，40.72%投資者認(rèn)為，年報為專業(yè)人士服務(wù)，應(yīng)該是專業(yè)讀物；59.28%投資者認(rèn)為，年報也為普通投資者服務(wù)，應(yīng)該是通俗讀物。這就意味著年報需要兼顧專業(yè)性和通俗性兩個特性。因此，年報的詳版要側(cè)重于專業(yè)性，要有利于投資者查證信息。年報的摘要版要側(cè)重于通俗性，要有利于投資者快速獲取信息。三是摘要版通俗化改進(jìn)。當(dāng)前年報存在著財會術(shù)語難懂、業(yè)務(wù)描述復(fù)雜、數(shù)據(jù)表述龐雜、頁數(shù)字?jǐn)?shù)繁多以及編排粗糙等突出的問題。對年報摘要版進(jìn)行通俗化改進(jìn)后，可以有效解決上述問題。實(shí)際上，93.67%受訪投資者認(rèn)為年報摘要版通有必要通俗化，需求很迫切。

從通俗易懂性看，上市公司要制定內(nèi)部測試制度和責(zé)任制度。一是易懂性測試。年報披露前需要進(jìn)行內(nèi)部易懂性測試，評價非專業(yè)人員讀懂信息文本的輕松程度。內(nèi)部易懂性測試通過以后，再進(jìn)行信息公開發(fā)布。二是易懂性確認(rèn)。董監(jiān)高作為信息披露的義務(wù)人，除了對年報的“真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性”負(fù)責(zé)外，還需要對年報的“簡潔明晰性和通俗易懂性”確認(rèn)后簽發(fā)。三是易懂性媒體創(chuàng)新。三是創(chuàng)新使用媒介。按照信息披露規(guī)則，上市公司可以通過新媒介(如易企秀、微信、PPT 等)以通俗易懂的形式公平地向投資者發(fā)布信息。

(三)投資者：參與上市公司年報披露市場評價機(jī)制

年報披露的“簡潔性、明晰性、通俗性”，最終要通過“易懂性”來檢驗(yàn)。參照淘寶的用戶評價機(jī)制，建立投資者對上市公司年報披露的評價機(jī)制。調(diào)查表明，89.59%受訪投資者認(rèn)為這一機(jī)制有效。投資者對上市公司年報披露處設(shè)置評價欄。一方面，有助于新投資者對上市公司的年報披露質(zhì)量的直觀了解，另一方面，有助于上市公司根據(jù)投資者反饋改進(jìn)年報披露質(zhì)量。這種評價在一定程度上影響到上市公司的股價表現(xiàn)，具有市場機(jī)能，可以監(jiān)督上市公司改進(jìn)年報披露質(zhì)量。相對于年報披露“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”的硬性要求，“簡潔明晰、通俗易懂”的軟性要求更需要通過投資者參與的市場機(jī)制來完善。

五、結(jié)語

新《證券法》明確要求上市公司年報具備“簡潔明晰性”和“通俗易懂性”。這有助于投資者做出價值判斷和投資決策，對于個人投資者占多數(shù)的中國證券市場尤具現(xiàn)實(shí)意義。研究發(fā)現(xiàn)：一方面，當(dāng)前上市公司年報在“簡潔性”、“明晰性”、“通俗性”和“易懂性”四個方面存在著諸多問題；另一方面，個人投資者對年報的可讀性有很高預(yù)期。投資者對年報可讀性需求不斷增長和年報可讀性供給不充分之間存在矛盾。研究認(rèn)為，監(jiān)管部門、上市公司和投資者各司其職、相互配合，共同形成年報編排、監(jiān)管、使用和評價的閉環(huán)機(jī)制，三者合力可以有效地解決這一矛盾。