劉永海

摘要：近幾年，受到市場環(huán)境的影響，我國上市公司并購重組活動愈發(fā)頻繁，由此帶來并購商譽(yù)的激增，其背后隱藏著巨大的減值風(fēng)險，帶來了一系列的問題，同時也引起了人們對于商譽(yù)會計(jì)的思考，再一次將人們的視線聚焦到商譽(yù)的討論上。文章在探討商譽(yù)本質(zhì)的基礎(chǔ)上，從并購理論角度探討了企業(yè)并購的動機(jī)，在此基礎(chǔ)上分析了并購商譽(yù)的實(shí)質(zhì)，并對其引發(fā)的后續(xù)問題進(jìn)行了探究，最后討論了防范和化解減值風(fēng)險的對策建議。

關(guān)鍵詞：商譽(yù);企業(yè)并購;商譽(yù)減值

一、引言

近年來，我國宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩，正處于“三期疊加”的時期，面臨供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的艱巨任務(wù)。而企業(yè)并購具有優(yōu)化資源配置、拓展融資渠道以及提高企業(yè)競爭力的重要作用，成為推動許多上市公司進(jìn)一步發(fā)展的有效途徑。而我國也開始逐步對企業(yè)并購重組進(jìn)行改革，提高并購重組效率，由此推動并購重組的飛速發(fā)展。隨著上市公司并購重組的發(fā)展，商譽(yù)總額的增長也十分迅猛，曾在2018年第三季度，整個A股市場商譽(yù)總額達(dá)到最高峰1.45萬億元，擁有商譽(yù)的企業(yè)也達(dá)到了2077家，上市公司的商譽(yù)增長呈現(xiàn)出一種井噴狀態(tài)。雖然并購重組有利于企業(yè)做大做強(qiáng)，但是由此帶來了巨額的商譽(yù)減值風(fēng)險，也暴露出企業(yè)在并購重組中存在很大的問題。

企業(yè)并購形成的巨額商譽(yù)隱含巨大的風(fēng)險隱患，對我國資本市場的安全運(yùn)行造成很大的威脅。如何防范和化解其中存在的風(fēng)險問題已刻不容緩，是當(dāng)前亟須思考和解決的問題。本文從商譽(yù)的本質(zhì)出發(fā)，探討了并購商譽(yù)的本質(zhì)，分析了并購商譽(yù)引發(fā)的風(fēng)險問題，最后根據(jù)當(dāng)下的實(shí)際情況探討了化解商譽(yù)及商譽(yù)減值風(fēng)險的對策建議。

二、商譽(yù)的本質(zhì)

商譽(yù)的研究由來已久，其中最具影響力的是我國的會計(jì)學(xué)家楊汝梅教授，他在其著作——《無形資產(chǎn)論》中對商譽(yù)的范圍、特征、形成因素和性質(zhì)作了重要論述，他認(rèn)為商譽(yù)是“企業(yè)中由于一切組織制度完善及管理得法所獲得的利益”。美國學(xué)者亨德里克森（1965）對于商譽(yù)的性質(zhì)作出了包括商譽(yù)是一種好感價值、商譽(yù)是一個總計(jì)價賬戶、商譽(yù)是超額盈利能力等三種性質(zhì)的解釋。諸多學(xué)者在其基礎(chǔ)上進(jìn)行了大量的研究與探討，對商譽(yù)本質(zhì)的研究獲得了長遠(yuǎn)的進(jìn)步與發(fā)展，但是還處于爭論之中，仍然沒有統(tǒng)一的論斷，關(guān)于商譽(yù)的本質(zhì)主要由以下幾種觀點(diǎn)。

第一，商譽(yù)是一種好感價值。湯云為和錢逢勝著（1997）指出商譽(yù)源于企業(yè)與企業(yè)、員工和顧客之間的友好關(guān)系。Nelson（1953）指出商譽(yù)是對企業(yè)有利的一種態(tài)度，是其他利益相關(guān)者對企業(yè)的一種好感，而且企業(yè)能夠從中賺取利潤（Bourne，1988）。這種好感可能產(chǎn)生于企業(yè)獨(dú)特的經(jīng)營方式，也可能是企業(yè)占據(jù)優(yōu)越的地理位置等，由此吸引消費(fèi)者進(jìn)行多次消費(fèi)，受到消費(fèi)者的“偏愛”。

第二，商譽(yù)是一個總計(jì)價賬戶。這一論斷認(rèn)為商譽(yù)包括了列式在資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)收益價值，也包括被資產(chǎn)負(fù)債表所忽視的資產(chǎn)價值。在1929年，坎寧認(rèn)為商譽(yù)不應(yīng)該被視為一項(xiàng)資產(chǎn)，而是一個 “總計(jì)價賬戶”。閻德玉（1997）認(rèn)為從繼續(xù)經(jīng)營價值概念上來看，商譽(yù)本身不能單獨(dú)創(chuàng)造價值，只是特殊的計(jì)價賬戶而已，但是這一解釋并不能說明商譽(yù)的本質(zhì)問題，只是商譽(yù)的一種計(jì)量方法（董必榮，2008）。

第三，商譽(yù)是超額盈利能力。這里的能力包括獲得比同行業(yè)盈利水平更高的利潤的能力，同時也界定了這種能力是較長期限的，并非短期的。美國學(xué)者威廉·佩頓和A·C利特爾頓指出：“如果一家企業(yè)能夠基于有形資源的基礎(chǔ)上擁有超額的盈利能力，那么該企業(yè)擁有商譽(yù)。

第四，商譽(yù)是一種權(quán)威的名聲或者聲譽(yù)。羅飛（1997）認(rèn)為商譽(yù)是與企業(yè)不可分離的一種無形資產(chǎn)，是企業(yè)的競爭優(yōu)勢所在。謝曉堯（2001）從市場經(jīng)濟(jì)的角度對商譽(yù)進(jìn)行了重新解讀，他認(rèn)為商譽(yù)是商業(yè)信用沉淀和關(guān)系利益長期積累而形成的，商譽(yù)本質(zhì)上是一種權(quán)威性的聲譽(yù)或名聲。王明成（2009）將商譽(yù)限定為經(jīng)由經(jīng)營者名譽(yù)存在的優(yōu)勢交易機(jī)會和交易條件，這顯然也是一種聲譽(yù)的體現(xiàn)。

第五，張鳴和王明虎（1998）認(rèn)為商譽(yù)最本質(zhì)的要素是企業(yè)杰出的管理人員隊(duì)伍，并用這一論斷來解釋商譽(yù)是一種好感價值、商譽(yù)是超額盈利能力、商譽(yù)是一個總計(jì)價賬戶等三種性質(zhì)，他認(rèn)為正是由于企業(yè)擁有了杰出的管理人員隊(duì)伍，顧客才會對企業(yè)有好感，企業(yè)才具有超額盈利能力，而優(yōu)秀的管理人才也是企業(yè)未入賬的資產(chǎn)之一。

當(dāng)前并沒有形成一個公認(rèn)一致的結(jié)論，但是不論是權(quán)威的聲譽(yù)、好感價值還是優(yōu)秀的管理人才，這些元素利用得當(dāng)最終都會帶來超額盈利能力，所以本文認(rèn)為商譽(yù)是一種超額盈利能力。但是商譽(yù)是不是真的能夠反映它的實(shí)質(zhì)，其超額盈利能力在實(shí)務(wù)中是否得到了體現(xiàn)還需要進(jìn)一步的檢驗(yàn)。

三、企業(yè)并購動機(jī)分析

羅飛（1997）認(rèn)為企業(yè)購并會成為購買商譽(yù)的構(gòu)成因素，企業(yè)并購的動機(jī)也會成為并購商譽(yù)的原因。從企業(yè)并購動因理論來看，主要分為兩點(diǎn)，一是企業(yè)為了資源整合與持續(xù)發(fā)展而開展并購活動;二是管理者為了自身利益而采取的自利行為。從企業(yè)自身利益的角度來看，并購主要是為了提高效率（Ruback and Jensen，1983），這種效率的增進(jìn)一部分來源于協(xié)同效應(yīng)，協(xié)同效應(yīng)包括多個方面，一是管理協(xié)同效應(yīng)，并購企業(yè)擁有的管理團(tuán)隊(duì)超過了企業(yè)的實(shí)際需要，所以會并購缺乏管理的企業(yè)，以實(shí)現(xiàn)資源整合。二是營運(yùn)協(xié)同效應(yīng)，主要是并購產(chǎn)生的規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)，能夠節(jié)約成本，增加利潤（師建中，1999）;三是財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，主要是說一個有資金但無投資機(jī)會的企業(yè)與一個無資金但是有投資機(jī)會的企業(yè)進(jìn)行兼并，不僅有利于降低資本成本，還能節(jié)約稅收支出。

代理理論則對基于管理者自身利益的并購給出了理論解釋，Jenson and Meckling（1976）指出，企業(yè)管理者往往會因?yàn)樗袡?quán)與企業(yè)發(fā)生利益沖突，管理者想要更多的企業(yè)所有權(quán)、物質(zhì)回報、職業(yè)晉升以及更高的聲譽(yù)。當(dāng)企業(yè)的內(nèi)部控制和監(jiān)督激勵機(jī)制不健全的情況下，管理者利用信息不對稱進(jìn)而采取自利行為，通過企業(yè)并購活動增加自己對于公司的價值，獲取相關(guān)利益。Shleifer and Vishny（1989）發(fā)現(xiàn)當(dāng)企業(yè)現(xiàn)金流充足的時候，管理者不僅不會實(shí)行股利支付政策，而且還會積極開展并購活動，即使并購回報率很低甚至導(dǎo)致企業(yè)虧損，這樣就能掌握更多的企業(yè)資源，以便自身能夠享受更多的利益。因此，管理者有強(qiáng)烈的動機(jī)進(jìn)行基于自身利益考慮的并購行為。

從企業(yè)自身利益的角度來看，很多企業(yè)開展并購活動并不是為了被并購企業(yè)的商譽(yù)，而是諸如生產(chǎn)鏈、供應(yīng)系統(tǒng)、銷售渠道以及社會資本等，主要目的是實(shí)現(xiàn)資源整合與協(xié)同效應(yīng)，提高自身企業(yè)的發(fā)展能力。從管理者個人自身利益來看，并購行為的發(fā)生很有可能是基于自身利益而選擇的，通過并購活動進(jìn)一步控制企業(yè)資源，索取更多的所有權(quán)和相關(guān)利益，是基于自身利益考慮的非理性行為。并購溢價是多種因素所導(dǎo)致的價值虛高，是往往遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于實(shí)際價值的價差，與商譽(yù)本身的價值并不符合（林建秀，2005），這種多支出的價格可能是對并購價格的高估、被并購企業(yè)的坐地起價或者是并購企業(yè)為了利潤操縱而支付等，而這也說明了在企業(yè)并購中的并購溢價不是或者不完全是商譽(yù)，與理論中的商譽(yù)相去甚遠(yuǎn)，當(dāng)然無法反映其實(shí)質(zhì)。

四、企業(yè)并購商譽(yù)實(shí)質(zhì)分析

商譽(yù)分為自創(chuàng)的和并購的，本文主要探討的是并購商譽(yù)。諸多學(xué)者對于并購商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)后果進(jìn)行了實(shí)證檢驗(yàn)，并購商譽(yù)能夠提升公司的股價（Jennings et al.，1996）、提高會計(jì)業(yè)績和市場業(yè)績（馮科和楊威，2018）、提高股票收益績效和財(cái)務(wù)市場績效（郭雪萌和余瑞娟，2016）以及提高企業(yè)的盈利能力（Chauvin and Hirschey，1994）。諸多學(xué)者的實(shí)證檢驗(yàn)結(jié)果表明，并購商譽(yù)能夠有效提升公司業(yè)績和公司價值，能夠反映商譽(yù)超額盈利能力的實(shí)質(zhì)。并購商譽(yù)能夠提升公司價值、財(cái)務(wù)績效、股票價格等，但是這些價值或價格的提升是否高于同行業(yè)平均盈利水平，在更長的期限中是否依然具有超額盈利能力的優(yōu)勢，而這種更長期限的時間范圍的標(biāo)準(zhǔn)是什么，這些問題尚且沒有給出具體的解釋。

而且鄭海英等（2014）發(fā)現(xiàn)上市公司并購商譽(yù)僅提高了企業(yè)的短期業(yè)績，并不具有持續(xù)性，而且還降低了企業(yè)在長期時間的業(yè)績。而有并購商譽(yù)的企業(yè)其承擔(dān)的風(fēng)險更大，商譽(yù)越多，企業(yè)股價崩盤風(fēng)險越大（楊威等，2018），從這個方面來講，并購商譽(yù)會增加企業(yè)的股價崩盤風(fēng)險，給企業(yè)帶來巨額風(fēng)險，不利于企業(yè)長期價值的提升。傅超等（2016）認(rèn)為商譽(yù)是并購風(fēng)險的“蓄水池”，后續(xù)的減值明顯不充分，并且存在盈余管理的動機(jī)（盧煜和曲曉輝，2016），掩蓋了企業(yè)的投資價值，扭曲企業(yè)真實(shí)的投資信息，進(jìn)而損害中小投資者的利益（高榴和袁詩淼，2017）。部分企業(yè)往往在利潤虧損的時候，索性一次計(jì)提大額商譽(yù)減值，達(dá)到資產(chǎn)負(fù)債表大洗澡的目的（Li et al.， 2011）。

如果說商譽(yù)真的能夠給企業(yè)帶來超額盈利能力，企業(yè)為何要在短期進(jìn)行大額商譽(yù)的減值，商譽(yù)減值意味著，并購商譽(yù)無法給企業(yè)帶來持續(xù)的價值增值和超額盈利能力（韓宏穩(wěn)等，2019），從現(xiàn)實(shí)情況來看，并購商譽(yù)好似并不能給企業(yè)帶來超額盈利能力，如何來解釋理論與現(xiàn)實(shí)的沖突，還得回到商譽(yù)的來源來看。商譽(yù)產(chǎn)生于企業(yè)并購，那么企業(yè)并購的動機(jī)將會影響具體商譽(yù)的運(yùn)用，企業(yè)一開始的動機(jī)不對，將會扭曲商譽(yù)的本質(zhì)屬性，而且諸多上市公司故意高估并購價值以此來進(jìn)行盈余管理和利潤操縱，改變了商譽(yù)的本來用途。

從上述三個方面的分析來看，在理論研究中，商譽(yù)被定義為是一種超額盈利能力，有利于企業(yè)提高持續(xù)經(jīng)營能力，但是在上市公司并購中形成的并購商譽(yù)卻不是真正意義上的商譽(yù)，只是一個計(jì)價容器，不僅不能提升公司的長期業(yè)績，而且還會損害企業(yè)價值，不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。這很大一部分的原因在于企業(yè)并購時動機(jī)不正確，并不是為了企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，而是出于自身利益的考量，故意高估被并購方價值，以此實(shí)現(xiàn)盈余管理，并購商譽(yù)則成為風(fēng)險蓄水池。

五、企業(yè)并購商譽(yù)帶來的風(fēng)險

一是造成投資信息失真。因?yàn)槠髽I(yè)并購摻雜自利的并購動機(jī)，往往不是為了企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展，而是為了進(jìn)行盈余管理和利潤操縱，為自己謀取利益，容易產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)幕交易。由于信息不對稱，管理者通過掩蓋真實(shí)信息，傳遞利好消息，給投資者制造相關(guān)假象，蒙蔽投資者，吸引投資者進(jìn)行投資。這樣的企業(yè)并購行為造成投資信息失真，往往不具備良好的投資價值。

二是加劇企業(yè)和市場風(fēng)險。由于企業(yè)并購虛構(gòu)業(yè)績承諾，使得之后的業(yè)績難以達(dá)標(biāo)，往往會導(dǎo)致商譽(yù)減值，而商譽(yù)數(shù)額巨大，一旦計(jì)提大額減值將會嚴(yán)重影響企業(yè)的經(jīng)營成果，導(dǎo)致利潤大幅縮水，造成企業(yè)虧損和不穩(wěn)定，不僅不利于企業(yè)自身的持續(xù)經(jīng)營，而且也會給整個證券市場帶來很大的系統(tǒng)風(fēng)險，影響整個經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的穩(wěn)定性。

三是損害企業(yè)與中小投資者的利益。巨額商譽(yù)有很大的減值風(fēng)險，如果計(jì)提減值，將會造成企業(yè)虧損，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益，但是大股東具有信息優(yōu)勢，能夠避免風(fēng)險，使得中小投資者成為風(fēng)險的承擔(dān)者。企業(yè)計(jì)提商譽(yù)減值導(dǎo)致企業(yè)虧損，一定程度上會影響企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，不僅減弱企業(yè)的投融資能力還會影響企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力。

六、防范和化解商譽(yù)減值風(fēng)險的建議

（一）加強(qiáng)企業(yè)并購監(jiān)管力度

并購商譽(yù)根本上來源于企業(yè)并購，快速增加的企業(yè)并購活動推動了巨額商譽(yù)的形成，是目前巨額商譽(yù)形成的直接原因。所以首先要進(jìn)一步約束和規(guī)范企業(yè)的并購行為，降低并購熱度，防止企業(yè)盲目并購，減少并購中的投機(jī)行為。堅(jiān)決打擊利用并購活動開展不正當(dāng)?shù)牟僮餍袨?，加?qiáng)對企業(yè)盈余管理和利潤操縱行為的管理。監(jiān)管部門要進(jìn)一步加強(qiáng)并購行為的監(jiān)管，堅(jiān)決懲罰關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)幕交易的行為，逐步減少因?yàn)椴①徎顒佣斐傻纳套u(yù)累積，進(jìn)而給企業(yè)帶來減值風(fēng)險，損害企業(yè)和投資者利益。

（二）強(qiáng)化信息披露

很多企業(yè)利用信息不對稱開展欺騙投資者的活動，強(qiáng)化信息披露是解決信息不對稱的有效手段。監(jiān)管部門要進(jìn)一步完善會計(jì)信息披露機(jī)制，健全相關(guān)的制度體系和懲罰措施，對企業(yè)的信息披露水平進(jìn)行監(jiān)督和評級，促進(jìn)企業(yè)及時披露相關(guān)信息，進(jìn)一步約束企業(yè)的內(nèi)幕交易行為，保護(hù)企業(yè)和投資者的相關(guān)利益。企業(yè)要將并購過程中的相關(guān)信息完全披露出來，如企業(yè)的估值、盈利預(yù)測以及違約方式等詳細(xì)信息，在每年年末也要按照規(guī)定進(jìn)行減值測試，并對減值對象和減值方式進(jìn)行詳細(xì)的說明，增加商譽(yù)減值測試過程的透明性。

（三）加強(qiáng)對于商譽(yù)會計(jì)準(zhǔn)則的探討

從理論上來看，商譽(yù)的本質(zhì)是一種超額盈利能力，但是在實(shí)踐中并沒有體現(xiàn)出來，通過現(xiàn)有的會計(jì)處理方式也不能體現(xiàn)商譽(yù)的實(shí)質(zhì)，那么現(xiàn)有的處理方式本身就存在很大的爭議，使得商譽(yù)成為企業(yè)并購的一個計(jì)價容器和風(fēng)險蓄水池。那么如何對商譽(yù)重新進(jìn)行更加完善的定義，能否采用其他的方法來進(jìn)行計(jì)量以更加準(zhǔn)確反映商譽(yù)的實(shí)質(zhì)，這是當(dāng)前必須要進(jìn)行思考的問題。

（四）完善商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量

商譽(yù)后續(xù)計(jì)量是減值還是攤銷這個問題也已經(jīng)討論了很長時間，但是最終都是存在很大的爭議。目前世界各國采用的方法是減值測試的方法，原因在于它能更好地反映商譽(yù)的實(shí)質(zhì)，但是減值測試存在很大的主觀隨意性，減值的時間、金額等都有很大的自主空間，而且相關(guān)的評估機(jī)構(gòu)和審計(jì)機(jī)構(gòu)的規(guī)范性不高，難以為商譽(yù)的減值測試提供專業(yè)的服務(wù)。但是進(jìn)行系統(tǒng)攤銷卻與商譽(yù)是一種超額盈利能力的觀點(diǎn)相悖，既然商譽(yù)是一種超額盈利能力，能夠帶來持續(xù)性的利潤增長，而且其價值還有可能隨著時間的延長而不斷增長，那么每年進(jìn)行攤銷便不符合實(shí)際的情況。所以，商譽(yù)究竟是減值還是攤銷，或者進(jìn)行其他的后續(xù)計(jì)量方式，還需深入研究。

參考文獻(xiàn)：

[1]Hendriksen E.Accounting Theory [M]. Homewood：Wadsworth Pub Co，1965.

[2]湯云為，錢逢勝.會計(jì)理論[M].上海：上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，1997.

[3]Nelson，Robert H.The Momentum Theory of Goodwill[J].The Accounting Review，1953，28（04）：491-499.

[4]Bourne，J.H.Goodwill[J].The Accountant，1888（09）：604-606.

[5]董必榮.商譽(yù)本質(zhì)研究綜述[J].中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)學(xué)報，2008（03）：39-43+143.

[6]閻德玉.論商譽(yù)會計(jì)理論重構(gòu).[J].中南財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報，1997（01）：66-71.

[7]William Paton and A.C.An Introduction to Corporate Accounting Standards[M].Littleton，1940.

[8]葛家澍.當(dāng)前財(cái)務(wù)會計(jì)的幾個問題——衍生金融工具、自創(chuàng)商譽(yù)和不確定性[J].會計(jì)研究，1996（01）：3-8.

[9]羅飛.談?wù)撋套u(yù)的性質(zhì)及購買商譽(yù)的會計(jì)處理[J].會計(jì)研究，1997（01）：46-48.

[10]謝曉堯.論商譽(yù)[J].武漢大學(xué)學(xué)報（社會科學(xué)版），2001（05）：550-556.

（作者單位：張掖市財(cái)政局）