劉鮮花

2021年，上市公司及董監(jiān)高因違規(guī)被處罰的案例數(shù)量和金額均大幅上升，中國資本市場“強責任”主題進一步彰顯。這不僅是注冊制改革下廓清責任配置體系的結果，也得益于科技監(jiān)管的助力。監(jiān)管部門綜合運用人工智能、大數(shù)據等科技手段，穿透識別風險、動態(tài)監(jiān)測預警、簡化監(jiān)管流程，提升了洞察力與監(jiān)管效能，管理的顆粒度更細化。

高水平的專業(yè)監(jiān)管下，上市公司和董秘也同步升級合規(guī)科技，引入數(shù)據聚合、模式分析、云計算等綜合技術手段，做好信息披露、輿情管理等工作，提升合規(guī)效率，降低合規(guī)成本。借助科技提升履職效率與專業(yè)水平，董秘職群全面開啟“智慧時代”。伴隨A股擴容，市場化的董秘職群也擁有更為廣闊的發(fā)力空間。

2014年開始，獐子島（002069）扇貝多次自行“跑路”，一度被視為中國資本市場最離奇的鬧劇。

為了查辦獐子島案，監(jiān)管部門委托專業(yè)機構和科研院所，借助北斗導航定位系統(tǒng)，通過衛(wèi)星定位數(shù)據，還原其采捕船只的真實航行軌跡，復原了真實的采捕海域，最終揭開了獐子島財務造假的謊言。

隨著監(jiān)管科技的升級，再隱蔽的造假手段也終現(xiàn)原形。這出鬧劇也在2021年得以劇終，上市公司及相關涉案人員被繩之以法。

新《證券法》自2020年3月1日實施以來，從嚴打擊證券違法、全面提高違法違規(guī)成本的力度已逐步顯現(xiàn)，A股各方“強責任”時代來臨。合規(guī)與創(chuàng)新兩種力量的交織，對金融監(jiān)管部門和上市公司均提出了新的挑戰(zhàn)。

這一態(tài)勢下，過去一年資本市場最值得注意的進步是，依托人工智能（AI）、大數(shù)據、云計算等新興技術，監(jiān)管方與董秘都在提升履職效率方面取得長足進展，其科技屬性大大彰顯。

事實上，董秘一直是個專業(yè)的技術活。如果說這一職務以前的技術屬性主要體現(xiàn)在具備信息披露、公司治理、財務、法律等方面的知識上，那么，如今隨著監(jiān)管科技的進步，董秘團隊還要綜合利用公司內外部科技平臺，搭建智慧董秘系統(tǒng)，全面提升合規(guī)水平和效率。董秘不僅不是一個人在戰(zhàn)斗，還是整個董秘團隊利用科技手段在戰(zhàn)斗。

全方位的科技應用也意味著，成長中的金融科技產業(yè)打開了機遇之門。

2020年3月試行的新《證券法》，在2021年正式展示出威懾性：對上市公司違規(guī)行為的處罰力度大大提高，處罰案例數(shù)量和罰金都大幅升級。同時，可以看到，監(jiān)管對于財務造假、內幕交易、操縱股價、違規(guī)擔保、資金占用等違法行為的識別能力正在大幅提升，反應時間縮短，發(fā)現(xiàn)手段更為智能。

新財富的統(tǒng)計顯示，2020年A股上市公司違規(guī)被處罰的案例為2102次，2021年上升到了2524次；而從處罰金額看，2020年為12.39億元，而2021年將近翻了一番，達到20.95億元。最高處罰金額也進一步升級，2020年最高為1.05億元，2021年升級到2.95億元（圖1）。

此外，對于上市公司董監(jiān)高、股東及關聯(lián)方等個人違規(guī)的處罰也在升級。2021年，A股共有超4000例對個人的違規(guī)處罰，較2020年增加了近600例；而處罰金額則呈幾何級數(shù)增加，2021年對個人的罰金總額超過了10億元，是2020年的近5倍。

最高處罰金同樣呈上升的態(tài)勢，2020年為9179.63萬元，2021年則達到了2.48億元（圖2）。高達億元級的個人處罰共有3例，他們主要為“構成操縱證券市場行為”的違規(guī)，當事人除高額罰款外，還面臨公開處罰、市場禁入等處分。

具體到上市公司董秘，其作為公司高管，對外負責信息披露、投資者關系管理，對內負責公司治理、股權事務管理、資本運作、籌備股東大會和董事會等保障規(guī)范化運作事宜。在促進上市公司規(guī)范治理、提高透明度的過程中，董秘失職的情況也為監(jiān)管所重視。

據新財富不完全統(tǒng)計，2021年，A股有超過295位董秘違規(guī)被處罰，以當年底A股共有超4600位董秘計算，意味著超過6%的董秘受到處罰。

其中，有82位受罰董秘來自ST公司，占受罰董秘總數(shù)的比例超過1/4。這說明，好董秘與好公司互相成就，而不幸的董秘也有一些痕跡可以追尋。在監(jiān)管智能化、科技化的當下，選擇一家質地優(yōu)良的公司任職，對董秘的職業(yè)生涯來說，顯得格外重要。

從處分類型來看，由于存在多個處罰并存的情況，比如有兩位董秘同時面臨“公開處罰、公開批評、市場禁入”三重處分，因此，295位受處罰的董秘總計有327個處分。其中，市場禁入有5例，立案調查有3例，公開譴責9例，重罰的案例顯著提升；出具警示函和監(jiān)管關注的數(shù)量最多，分別有118例和75例，公開批評也有67例（圖3）。

“公開譴責、報請證監(jiān)會認定不適當人選”的也有一例，來自上演“扇貝跑了”鬧劇的獐子島（002069）。由于財務報告存在重大會計差錯、臨時公告虛假記載等違規(guī)情形，其時任董事會秘書孫福君未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，對違規(guī)行為負有重要責任。

新財富梳理董秘的違規(guī)類型發(fā)現(xiàn)，由于存在數(shù)種違規(guī)并存的情況，受處罰董秘共有508例違規(guī)，主要為信息披露方面的違規(guī)和未依法履行其他職責。

信披方面，未及時披露公司重大事項的高達186例，信息披露虛假或嚴重誤導性陳述有67例，業(yè)績預測結果不準確或不及時也有33例，未按時披露定期報告的處分也有4例。由此看，董秘在履職時要高度重視信息披露的真實性和及時性，在公司重大事項的披露、業(yè)績預測和定期報告披露等方面要格外謹慎（圖4）。

重罰之外，罰金也在升級。2021年董秘違規(guī)處罰中，27人被處以罰金，總計1500萬元，相較2019年，總罰金翻了近兩番。其中，對11位董秘的罰款超過50萬元，4位董秘的罰金在100萬元以上。

中潛股份（300526）董秘明小燕于2021年5月31日被處以公開處罰和公開批評的處分，源于其對公司的一項關聯(lián)交易未予以審慎核查，并對中潛股份2019年年度報告表示贊成，未盡勤勉盡責義務，處以罰金150萬元。

資料顯示，明小燕目前已經離職，雖然其曾于2010年10月至2019年4月在中潛股份擔任了近9年的董秘職務，但由于接任她的董秘任職不足一年便離職，其于2020年4月6日至2020年6月15日期間又短暫地代行董秘職責。中潛股份2020年年報顯示，明小燕2020年的薪酬為29.75萬元，期末持有2.16萬股，期末參考持股市值為137.24萬元，薪酬與持股市值合計為166.99萬元。由此看，其持股市值和薪酬剛夠罰款。

按照新《證券法》的規(guī)定，信披違規(guī)的直接主管人員最低將面臨20萬元或50萬元的罰款，最高高達500萬元。在2021年的處罰案例中，董秘最高處罰金額達到250萬元，超過100萬元的也有4位，重罰的威力正在顯現(xiàn)。董秘如果沒有持有股權，“薪不抵罰”或將成為常態(tài)，違規(guī)成本大幅提升。

按照處理人分類，新財富發(fā)現(xiàn)，上交所對董秘做出的處分數(shù)量最多，達到了91例；浙江證監(jiān)局和深交所分列第二和第三，分別有48和46例；廣東證監(jiān)局也有29例；證監(jiān)會有17例；全國股轉公司也作出5例處罰，主要是面對北交所上市公司。

2021年，對董秘的處罰中，最具警示效應的案例，無疑是康美藥業(yè)（600518）造假案。2021年11月12日，廣州市中級人民法院對這起全國首例證券集體訴訟案作出一審判決，責令因年報等虛假陳述侵權的康美藥業(yè)賠償證券投資者24.59億元。這一案件參與人數(shù)、索賠及獲賠金額均創(chuàng)下A股歷史之最，引起廣泛震動效應。

據判決結果，中證中小投資者服務中心有限責任公司作為5.5萬余名投資者的特別代表人，參加集體訴訟?？得浪帢I(yè)實控人馬興田以及5名直接責任人承擔連帶清償責任（100%），其他的董監(jiān)高分別承擔20%、10%、5%不等的連帶責任。

其中，董秘邱錫偉與董事長馬興田一起承擔100%連帶責任（24.59億元）。判決書提到，邱錫偉作為康美藥業(yè)董事、副總經理、董事會秘書，主管公司信息披露事務，對公司定期報告的真實性、完整性、準確性承擔主要責任，卻根據馬興田的授意，組織相關人員將上市工作資金轉移至控股股東及其關聯(lián)方，組織策劃公司相關人員實施并親自參與實施財務造假行為。邱錫偉也被采取證券市場禁入措施。

康美案判決落地，不僅彰顯了監(jiān)管對于違規(guī)行為的“零容忍”，也將形成示范效應，越來越多遭遇上市公司虛假陳述或者信披違規(guī)的投資者可能會選擇集體訴訟。其維權追責的目標，也已經從上市公司，擴展到董監(jiān)高個人。

有董秘表示，康美藥業(yè)案的落地，引起了廣大董秘對合規(guī)運作的再重視，隨著“證券支持訴訟”“特別代表人訴訟”等投資者保護創(chuàng)新模式開啟，董秘“強責任”時代已經來臨，面臨的履職風險也在不斷加大，董秘本身必須更加重視公司治理，完善風險管理機制。

在2022年進行的第十八屆新財富董事會秘書問卷調查中，被問及董秘工作面臨的壓力時，“監(jiān)管合規(guī)要求”以76.96%的選擇比例位列第一，“市值管理壓力”“獲得機構投資者關注”“公司內控管理”的選擇比例也均在50%以上。此外“，媒體輿論監(jiān)督”的壓力也有45.03%的選擇比例（圖5）。

董秘們認為，新《證券法》對董秘的法律法規(guī)知識儲備、資本運作水平、投資者關系管理以及品牌價值守護能力等方面都提出了新要求。新《證券法》要求董秘用簡單清晰、通俗易懂的語言，建立一個上市公司與投資者之間良好的溝通橋梁，對信息披露的要求也更加嚴格。A股市場化、法制化程度的不斷提高，對董秘職群今后的工作也形成更大挑戰(zhàn)。

違規(guī)處罰的數(shù)量、金額上升，顯示資本市場監(jiān)管越來越規(guī)范嚴格。其中的顯性原因，自然是證券立法效率明顯提高，各項法律法規(guī)愈發(fā)完善，執(zhí)法上重拳出擊；而不為人所知的是，這背后還得益于各項科技手段的廣泛應用，輔助監(jiān)管政策有效落地，維護了資本市場秩序。

法學博士、浙江天冊（深圳）律師事務所高級顧問曾斌認為，在資本市場的頂層設計中，“依法從嚴打擊證券違法活動”“零容忍”毫無疑問表達了對于違法違規(guī)行為的強監(jiān)管態(tài)勢，而這些執(zhí)法理念需要科技監(jiān)管作支撐。監(jiān)管科技化可以更早地發(fā)現(xiàn)違規(guī)線索，降低違法違規(guī)行為產生的危害；同時，能夠更有效地配置監(jiān)管資源，最大限度地發(fā)揮監(jiān)管效力。當然，在這個過程中，也要考慮對金融科技基礎法律制度的供給，對業(yè)務風險要進一步加強防控，警惕違法違規(guī)業(yè)務改頭換面，防止一些不法分子打著金融科技名義，以技術創(chuàng)新之名，進行有關金融欺詐等犯罪活動。

從頂層設計到落地實施，監(jiān)管科技發(fā)展提速

近年來，數(shù)字技術的推廣應用，便利了上市公司、中介機構、投資者等市場參與主體的信息交換。同時，通過大數(shù)據、云計算、人工智能等科技手段，監(jiān)管部門能夠匯聚更多的市場內外部數(shù)據，從而依托更先進的技術方法和信息資源，全面提升監(jiān)管能力和風險識別能力，監(jiān)管更為精細化和智能化。

在中國，監(jiān)管科技的快速發(fā)展引人矚目。

2018年8月底，證監(jiān)會正式發(fā)布《監(jiān)管科技總體建設方案》，完成了監(jiān)管科技建設工作的頂層設計，并進入了全面實施階段。

自此之后，證監(jiān)會會同中央網信辦、工信部、中國人民銀行等多個部委，聯(lián)合打造了全國信用信息共享平臺，形成構建數(shù)字化生態(tài)的合力，并指導交易所加強與銀行、工商、稅務、司法以及大型互聯(lián)網公司的合作，對企業(yè)進行畫像，同時，還探索開展“云災備”“云采集”，為中小機構降低運營成本、防范化解風險提供解決方案。

2020年，證監(jiān)會組建科技監(jiān)管局，形成“科技監(jiān)管局、信息中心為一體，中證數(shù)據、中證技術為兩翼”的組織架構，統(tǒng)籌開展資本市場科技監(jiān)管。其一方面通過廣泛互聯(lián)互通、監(jiān)管大數(shù)據平臺建設、打造科技監(jiān)管的人才隊伍，重點推進上市監(jiān)管、私募監(jiān)管、機構監(jiān)管、稽查處罰等系統(tǒng)的建設，同時，積極利用大數(shù)據、人工智能等先進技術，開展更深層次的公司畫像、風險預警、監(jiān)測監(jiān)控等功能，實現(xiàn)穿透式監(jiān)管，推動構建科技與業(yè)務深度融合的智能監(jiān)管模式，提升監(jiān)管效能和市場治理水平。

一般而言，管理的顆粒度越細，人力、時間成本越高，而監(jiān)管科技的發(fā)力，使得二者之間的平衡得以更好實現(xiàn)。金融監(jiān)管部門對上市公司違法行為的識別能力和敏銳度大幅提升，從而高效做好金融管控，有力打擊金融犯罪，警示作用明顯。

對此，有董秘認為，資本市場監(jiān)管日趨科技化的本質，在于提升監(jiān)管質量與效率，監(jiān)管部門依托科技手段，防范金融風險，引導金融回歸本源、服務實體經濟，將更好地促進上市公司合規(guī)經營，實現(xiàn)高質量發(fā)展，切實保護公司股東、投資者等相關利益方的合法權益。

溫氏股份（300498）副總裁兼董事會秘書梅錦方，在第十八屆新財富金牌董秘評選中新晉成為“董秘名人堂”成員。在他看來，監(jiān)管日趨科技化是大勢所趨，未來會進一步深化。財務造假、操縱股價、資金占用、違規(guī)擔保等違法行為是證券市場的“毒瘤”，監(jiān)管部門充分利用技術的力量，及時發(fā)現(xiàn)市場主體的潛在風險，能夠促進資本市場高質量發(fā)展。這對于堅持規(guī)范運營的企業(yè)是一件好事，有助于建立良好的資本市場風氣，有效避免劣幣驅逐良幣。

梅錦方近年也從種種細節(jié)中，深切感受到監(jiān)管日趨高效、精細化，比如，監(jiān)管系統(tǒng)會自動通知，提醒上市公司及時上傳公告；監(jiān)管能夠對定期報告中的關鍵數(shù)據進行快速分析，第一時間發(fā)現(xiàn)風險并提醒上市公司；升級推廣上市公司云服務平臺，添加市場資訊等新模塊，助力董秘有效監(jiān)控市場輿情。

在不少董秘看來，科技深化帶來的監(jiān)管智能化、精細化，也對上市公司和董秘的合規(guī)工作提出了更高的要求，這尤其體現(xiàn)在信息披露要求提升上。

注冊制的核心是信息披露，即通過提高信披的透明度和真實性，幫助投資者自主進行價值判斷，真正把投資的選擇權交給市場。

在實踐中，監(jiān)管部門已經利用大數(shù)據、人工智能等科技手段，進一步加大了對上市公司公告、網站、微信公眾號、董監(jiān)高社交平臺披露信息的審核和監(jiān)管。從2021年的處罰案例中可以看到，有缺乏經驗的人事經理轉任董秘后因失誤受到處罰，有公告出錯頻率過多收到監(jiān)管函，也有上市公司微信公眾號以及董監(jiān)高在社交平臺上發(fā)言不謹慎被處分。監(jiān)管治理效能和水平提升，對上市公司的合規(guī)經營、董秘的個人素質和專業(yè)性提出了更高的要求。

公告嚴謹準確成警示點，董秘要上好語文課

公告是上市公司披露信息的主要渠道，其質量的重要性不言而喻。但是，公告中因出現(xiàn)各種烏龍甚至奇葩表述被圍觀的上市公司，在A股并不罕見。

比如，格力電器（000651）在2021年度第八期超短期融資券募集說明書中，誤將董事介紹中的“出生”寫成了“畜生”；再如，有公司在公告中將自家名字寫成別家公司，犯了抄作業(yè)把別人的名字也順帶抄上的錯誤；又如，公告中年份寫錯，出現(xiàn)“穿越”劇情等鬧劇也時有出現(xiàn)。

如今，在嚴格監(jiān)管下，這類現(xiàn)象已經大大收斂，但因不經意而導致公告中存在各種錯誤的情形仍很常見。

2021年12月3日，彤程新材（603650）收到上交所的處罰決定，原因是其在日常信息披露中存在多處錯誤。監(jiān)管函顯示，彤程新材在2021年披露的《公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》中，高級管理人員簡介部分的時任董秘誤寫成別家的董秘，抄錯作業(yè)，公告顯示，時任董事已辭去公司監(jiān)事職務，但與事實不一致；在2020年披露的股東大會會議資料時，提到可轉債擬募集資金不超過999453萬元，但公司實際擬募集資金為99453萬元，數(shù)據多寫，以致存在非常大的誤差；以及在2020年的多份公告中，存在對應公告編號、公告標題錯誤及公告內容語句重復，募集說明書中公司產品產量數(shù)據與年度報告披露數(shù)據不一致等錯誤。

監(jiān)管層認為，公司日常信息披露文件中存在多處表述錯誤，涉及股東大會通知、股東大會暨董事會決議等信息披露不準確、不完整，影響投資者準確獲知公司相關重大事項的知情權，并對彤程新材和時任董秘李敏予以監(jiān)管警示的處分，希望上市公司引以為戒，董監(jiān)高履行忠實勤勉義務。隨后，該董秘辭職，而彤程新材也發(fā)布了更換董秘的公告。

從“董秘，監(jiān)管喊你上好語文課”可以看到，伴隨監(jiān)管的智能化和精細化，公告在內容嚴肅嚴謹、完整準確上也有了更高的標準。

互動平臺成信披違規(guī)高發(fā)區(qū)域

互聯(lián)網時代，上市公司除指定的信披平臺、交易所專設的互動平臺外，也有更多的發(fā)聲平臺。其中，公司網站、公眾號、微博等平臺成為企業(yè)信披、宣傳、交流的重要渠道，一些董監(jiān)高也會通過個人社交賬號發(fā)聲，并形成廣泛傳播。

上市公司直接發(fā)布信息，固然可以擴大品牌影響力，高管通過社交平臺發(fā)聲，不僅有助于樹立個人的公眾形象，也可以達到為公司和產品宣傳的效果，但是，如果發(fā)言不慎，不僅影響公司形象甚至市值，也可能受到監(jiān)管處罰。

2021年，上市公司因在互動平臺、公眾號，董監(jiān)高在社交平臺發(fā)文、發(fā)言違規(guī)而被處罰的案例頻頻出現(xiàn)，董秘因此被罰的也不在少數(shù)。這也提醒上市公司和董秘，除了要做好日常的信息披露外，在對外宣傳、高管發(fā)聲時也要進行更為嚴謹?shù)陌芽亍?/p>

上證e互動和深交所互動易作為交易所建立的溝通平臺，旨在引導和促進上市公司、投資者等各市場參與主體之間的信息溝通，構建集中、便捷的互動渠道。這兩大平臺也成為投資者和上市公司信息溝通頗為活躍的區(qū)域，例如，深交所互動易在2021年3月14日至20日的7天內，提問數(shù)達到7425個，回復數(shù)有4930個，提問最多的上市公司，一周的投資者提問超過百條。

通過互動平臺同投資者交流，已經成為上市公司董秘團隊的重要工作之一，而近年來，隨著監(jiān)管從嚴，越來越多的上市公司也因為互動平臺上的交流不嚴謹，涉及違規(guī)而被處罰，其中一些董秘被出具監(jiān)管函和通報批評處分。

新財富對2021年A股上市公司2500余條違規(guī)行為進行篩選發(fā)現(xiàn)，涉及交易所投資者關系互動平臺的違規(guī)共有6條，來自5家上市公司，共受到1例公開批評、1例出具警示函，4例監(jiān)管關注的處分。

其中，湯姆貓（300459）于2021年9月在深交所互動易平臺回復投資者關于在元宇宙、VR等領域的業(yè)務布局情況的提問時，未能客觀、完整地介紹和反映公司相關業(yè)務對公司業(yè)績的影響等實際情況，公司和董秘均被監(jiān)管出具警示函。

2021年6月，中來股份（300393）在互動易回復投資者時，發(fā)布與華為合作相關信息，引起股價連續(xù)兩日漲停，并觸及股價異常波動標準，上市公司和董秘均被處以公開批評處分。中來股份董秘出生于1989年，之前一直擔任公司證券事務代表，2021年5月才擔任董秘一職，上任僅一個多月就被處罰。

其余因在互動平臺交流被罰的上市公司，也主要是因為回復在儲能、新能源領域的布局、第三代半導體業(yè)務、是否進入新能源汽車供應鏈等熱點話題時，有所不慎。這也提醒董秘，在涉及熱點概念和熱點公司的時候要實事求是，在回復公司某方面業(yè)務是否具有龍頭地位時，要有充分的依據支撐，避免誤導投資者。

另外，不嚴格履行信息披露的程序，互動易交流的內容早于公司公告時間，也會受到來自監(jiān)管的處罰。由此可見，監(jiān)管日益智能化，也提醒上市公司和董秘不要抱有僥幸心理。

微信公眾號、社交平臺發(fā)言也需謹慎

在2021年違規(guī)的A股上市公司中，有6家公司涉及微信公眾號和自媒體方面的違規(guī)。其中，有3例受到監(jiān)管關注，1例為公開譴責、1例為公開批評，1例為公開處罰、責令改正的處分。

例如，中來股份除了互動平臺回復違規(guī)之外，微信公眾號也同步違規(guī)。其在微信公眾號發(fā)布的整縣分布式光伏全場景解決方案的信息披露不準確、不完成，未如實、完整地披露與華為合作的實際情況，存在誤導性陳述。

酒鬼酒（000799）在2021年1月受到監(jiān)管關注的處分。其2020年12月28日在官方網站和微信公眾號發(fā)布了題為《2020酒鬼酒創(chuàng)造歷史，2021酒鬼酒酒馥郁騰飛！》的報道，其中提及，公司董事、副總經理（主持工作）、財務總監(jiān)程軍在經銷商大會上表示，公司銷售目標是“突破30億，跨越50億，爭取邁向100億”。當日，公司股價漲停，此后持續(xù)上漲。

而根據前期披露的報告，酒鬼酒2017-2019年實現(xiàn)營業(yè)收入分別為8.78億元、11.87億元、15.12億元，2020年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入為11.27億元。公司財務總監(jiān)在大會上的發(fā)言與實際營收水平存在較大差距，且通過非法定信息披露渠道自行對外發(fā)布涉及公司經營的重要信息。

事實上，上市公司官方微信公眾號和網站引發(fā)的信息披露違規(guī)案例不在少數(shù)。2022年，有上市公司在新春賀詞中提及的2021年主營業(yè)務收入、利潤總額和稅收三項財務數(shù)據及增長預測，尚未經會計事務所審計就對外發(fā)布，涉及違規(guī)。而從過往處罰的案例來看，公司在微信公眾號方面的信披違規(guī)，董秘也有很大概率會連帶被處罰。

這也提醒董秘，上市公司應當真實、準確、客觀地在符合中國證監(jiān)會法定條件的媒體上做好信息披露，特別是涉及熱點概念，可能會對上市公司股票價格產生重大影響的信息之時，更要謹慎。而對于官方微信公眾號、網站等對外發(fā)聲的平臺，上市公司有必要增加證券部審核這一環(huán)節(jié)，尤其是涉及經營性數(shù)據、熱點概念時，極為必要；同時，董秘要對公眾號發(fā)布的審核人員做好定期培訓，規(guī)避相關風險。

此外，上市公司董監(jiān)高的社交賬號以及朋友圈也有相關的處罰案例。

比如，2021年10月，上交所對諾德股份（600110）副總經理陳郁弼予以監(jiān)管警示。2021年10月26日，有媒體報道稱，陳郁弼在朋友圈發(fā)文，“請大家支持諾德，明年市值沒有五百億，我切腹謝罪”，并配發(fā)其本人在某產業(yè)鏈峰會上的演講海報。鑒于相關發(fā)言已于當晚刪除，公司當晚也披露了澄清公告，上交所給予陳郁弼監(jiān)管警示處罰。

監(jiān)管函稱，上市公司未來經營和市值預測信息，是市場與投資者高度關注的重大事項，對公司股票交易及投資者決策可能產生較大影響，董監(jiān)高應當嚴格遵守信息發(fā)布規(guī)范，在符合中國證監(jiān)會規(guī)定的媒體上披露重大信息。

2022年3月，國內首批新冠病毒抗原檢測試劑盒獲批上市，居民可以在家自我檢測，萬孚生物的產品亦在其中，公司股價漲停。其董秘胡洪在微信朋友圈發(fā)布“此刻心情如下”的推文，并配上手舞足蹈的大笑表情包。這一事件被廣泛傳播后，引發(fā)大眾不適，并被解讀為“發(fā)國難財”。雖然董秘第一時間致歉稱“朋友圈是我因個人私事有所感發(fā)”，但還是帶來了負面影響。

另外，董監(jiān)高個人在微博等社交平臺上發(fā)言，以及與投資者的小范圍交流中，也有因言論不當引發(fā)監(jiān)管關注的案例。例如，瑞聯(lián)新材（688550）實際控制人劉曉春在與投資者的小范圍交流過程中，泄露了有關新產品研發(fā)、重要客戶合作等尚未披露的重大信息，導致信息披露不公平，交易所對相關當事人予以監(jiān)管警示的處分。

作為上市公司董監(jiān)高，需要有更強的職業(yè)素養(yǎng)，更為明確信息披露的規(guī)范，時刻注意哪些內容不能公開表態(tài)，比如關于公司股價、未來業(yè)績、未公開的經營性數(shù)據、其他未公告的重大事項等。即便是上市公司董監(jiān)高的朋友圈及其他社交平臺，由于上市公司作為公眾公司的性質，其發(fā)言也需更為謹慎。

對此，有董秘表示，在監(jiān)管科技帶來的信息披露要求提升的當下，上市公司應當始終堅持敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏投資者，董秘必須主動作為，做好實控人、大股東和董監(jiān)高的管理和培訓，提升公司規(guī)范化治理水平，發(fā)揮好內部監(jiān)督和有效制衡作用。

總結董秘們的經驗，具體而言，可以從以下方面著手：加強與這三方的聯(lián)系，及時掌握公司動態(tài)；加強對董監(jiān)高的履職培訓，及時傳達貫徹監(jiān)管部門相關政策，收集上市公司新規(guī)與違法案例，整理成監(jiān)管通訊，報送給董監(jiān)高學習，提高其風險防范意識，增進履職能力和對資本市場的理解及重視；組織公司相關部門及負責人進行公司治理、財務會計、規(guī)范運作、信披、內幕交易等方面的自查，從源頭上防范風險；關注公司大股東、失控股東的股權質押率，保持警惕，切實防范質押風險；加強對關聯(lián)交易、擔保、募集資金使用與管理方面的關注，專人專崗負責，做好內部監(jiān)督；另外，也要加強對公司對外發(fā)言平臺的審核，減少信披違規(guī)風險。

監(jiān)管科技的升級，也倒逼董秘進入“智董”時代，借助金融科技，進一步提升履職能力。

法治化的推進與監(jiān)管科技的發(fā)力，推動資本市場進入“強責任”時代，固然讓董秘的工作面臨巨大壓力，但同時也為上市公司的規(guī)范發(fā)展帶來了助力。

一方面，監(jiān)管機構、交易所等部門綜合運用人工智能、大數(shù)據等科技手段，及時抓取市場負面新聞、上市公司負面輿情等敏感信息，能夠協(xié)助上市公司做好輿情管理工作；另一方面，對定期報告、臨時公告等披露信息進行嚴格的合規(guī)審核，也督促上市公司做好信息披露等相關工作，更好地向市場傳遞信息。

第十八屆新財富金牌董秘評選中的新晉“董秘名人堂”成員——江中藥業(yè)（600750）董秘田永靜介紹，監(jiān)管科技發(fā)展帶來的最直觀的感受是，監(jiān)管部門越來越多地面向董監(jiān)高等關鍵少數(shù)開展線上合規(guī)培訓，自己有更多、更便捷的交流機會了解最新的監(jiān)管政策和動態(tài)，增強合規(guī)運作意識。

而隨著金融科技的發(fā)展，上市公司對合規(guī)科技的利用也在同步進化，包括借助一些科技工具，提高合規(guī)效果，做到守法合規(guī)、誠實守信、規(guī)范治理。

事實上，無論監(jiān)管的細化，還是業(yè)務的發(fā)展，都使得上市公司對合規(guī)科技的應用具備了充分必要條件。

在監(jiān)管端，面對日益增加的監(jiān)管條例和不斷更新的監(jiān)管要求，如何高效準確完成合規(guī)要求，成為上市公司的一大難題。近年來，一些上市公司與相關市場機構合作，開始引入數(shù)據聚合、模式分析、云計算等綜合技術手段，提升合規(guī)的效率，降低合規(guī)成本，以應對嚴格的監(jiān)管規(guī)定。比如，通過科技手段，全面搜集監(jiān)管信息、及時掌握監(jiān)管動向，在最短時間內響應監(jiān)管需求；通過人工智能與智能學習手段，不僅助力合規(guī)管理流程智能化、數(shù)字化，也降低相關人力成本。

在運營端，上市公司在數(shù)字化轉型中搭建的經營管理系統(tǒng)，也成為合規(guī)管理的基石。

比如，溫氏股份建立了生產經營大數(shù)據管理中心和輔助經營決策系統(tǒng)，包括養(yǎng)殖場和農牧設備廠管理系統(tǒng)、合作農戶管理及結算系統(tǒng)等，有效管控分布于全國各地的經營單元，實現(xiàn)充分授權和有效監(jiān)督，大大提高了管理效率。

作為公司的高管，梅錦方擁有很高的系統(tǒng)權限，能通過輔助經營決策系統(tǒng)，及時了解公司大小事務變化，對生產、交易和財務等各方面情況耳聰目明。一旦發(fā)現(xiàn)合規(guī)風險，即可及時處置，防患于未然。

此外，也有的上市公司為保障信息披露、三會運作、公司治理等工作的合規(guī)開展，會借助第三方合規(guī)平臺，用于法律法規(guī)檢索、合規(guī)案例學習、股東分析、股東大會現(xiàn)場登記管理等工作，有效提升日常工作效率與質量。許多公司為保障業(yè)績說明會的順利召開，也會綜合運用電話會議、在線視頻等線上交流方式，確保股東與管理層充分交流。

同時，也有董秘對新財富坦言，經不完全統(tǒng)計，A+H股上市公司需遵循約90個內外部法規(guī)、制度及其他文件（合計約3000頁），證券事務團隊面臨較大的合規(guī)壓力。而其總結多年的實踐經驗認為，三會運作、關聯(lián)交易、內幕信息知情人登記、投資者關系等規(guī)則有優(yōu)化的空間，建議監(jiān)管機構、交易所本著實質重于形式的原則，盡量簡化程序性事項的要求，讓上市公司在更高層次、更具專業(yè)性的工作上傾注更多的力量。

中國資本市場法治化、市場化的環(huán)境，以及科技進步帶來的監(jiān)管和合規(guī)新要求，使得董秘職群的生存環(huán)境又有了新的機遇與挑戰(zhàn)。

4700位董秘，平均年薪69萬元，一年發(fā)布60萬條公告

隨著注冊制實施，科創(chuàng)板開鑼，北交所開市，A股上市公司擴容明顯。截至2022年3月23日，A股上市公司達到4761家，董秘的數(shù)量也超過4700位。

2021年，A股上市公司發(fā)布公告數(shù)量超過了60萬條，以4700家上市公司為計算標準，平均每家上市公司發(fā)布公告的數(shù)量超過了120條，以一年250個工作日計算，相當于每2天一條。因此，董秘也被認為是資本市場最辛苦的職業(yè)之一。

不難理解，2021年有超過1200位董秘離職，他們來自超過900家上市公司，有的上市公司一年內離職董秘的數(shù)量達到了7位。不過，這1200位離職的董秘中，公司或個人受到監(jiān)管處分的比例將近達到一半。這也提醒董秘，任職前要做好市場盡調，上市公司的選擇也成為其職業(yè)生涯是否平順的重要因素。

上市公司擴容之下，董秘職群更加市場化，工作選擇機會增加，優(yōu)秀的董秘成為稀缺人才。一個明顯的趨勢是，一部分董秘轉戰(zhàn)擬IPO公司，期冀通過一單有股權的IPO，實現(xiàn)個人價值和財富的飛躍。有董秘表示，“做成一單IPO，實現(xiàn)財務自由，這或許是董秘們最憧憬的一種職業(yè)路徑了”。

據新財富統(tǒng)計，截至2021年底，A股公司有超過700位董秘擁有上市公司股權，占比約為15%。其中，有50余位董秘的持股市值超過億元。

此外，董秘的薪酬近年也呈穩(wěn)步上升的狀態(tài)，2020年A股上市公司董秘的平均年薪達到了69萬元。有超過400位科創(chuàng)板董秘，其平均薪酬達到了73.3萬元，持有股權的比例也位于前列（表1）。

另外，新財富也觀察到，女性董秘的數(shù)量正在穩(wěn)步提升，占比超過30%。女性以獨有的優(yōu)勢，比如更為多元化、更加審慎、更好的團隊溝通等，在從事信息披露、投資者關系管理、三會治理等工作時表現(xiàn)出了一定優(yōu)勢。

4700人的董秘隊伍中，過去一年最引人注目的是北交所董秘。

北交所于2021年9月2日宣布設立，同年11月15日開市，71家新三板精選層掛牌公司平移至北交所，加上10家新上市企業(yè)，共81家企業(yè)成為北交所首批上市公司。截至2021年3月24日，北證上市公司達到89家，對應的董秘也有89位。

對北交所董秘進行畫像發(fā)現(xiàn)，他們的平均年齡為45歲，與A股所有董秘的平均年齡大致相當。其中，女性董秘占比達到43%，遠高于A股30.9%的平均水平。北證董秘的平均任職時間為5年半，多于A股平均水平一年。

此外，從薪酬來看，北證董秘2020年的平均年薪為45.8萬元，大幅低于A股平均水平的69.1萬元，其最高年薪的118.4萬元，也大幅低于A股董秘最高年薪的797.3萬元。另外，從持股來看，北證董秘在上市公司持有股份的也寥寥無幾。

這一方面或許因為北證上市公司的平均市值整體不高，均值為23.9億元，遠低于主板、創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板上市公司的平均市值；另一方面，在2020年，北證上市公司還未進入A股，董秘的地位和薪酬或未得到凸顯。

我們或可猜想，北證董秘大步踏入A股上市公司董秘行列的同時，其薪酬待遇及重要性或在監(jiān)管、合規(guī)、投資者等多方的推動下，迎來穩(wěn)步提升。

內部認可有待提升，無障礙履職仍是難點

董秘承擔著上市公司治理及規(guī)范運作的大任，亦是信息披露的直接負責人，其職位重、專業(yè)性強的特征在過去一年進一步凸顯，其價值與地位也已得到廣泛認可。然而，在新財富的調查中，只有超過70%的董秘認為，其在公司內部被充分認可并重視，仍有1/4的董秘認為，內部認可度未達到預期（圖6）。

有董秘表示，雖然為了便于董秘履職，監(jiān)管明確了董事會秘書作為上市公司高管的地位，但就目前來看，仍有一部分董秘感受不到作為高管的地位所在，有的董秘甚至被邊緣化。

在調查中，許多董秘進一步表示，不同上市公司對于董秘的定位不同，往大了定位，是一個統(tǒng)籌所有資本運作相關工作的負責人，往小了定位，可能只是負責基礎的信息披露職能。目前董秘履職仍有兩大難點：其一，是職責范圍有限，在公司的地位并不重要，很多想主動推動的事情難以推進，本應該董秘知道的事情被刻意隱瞞；其二，上市公司實控人合規(guī)意識不足，還喜歡劍走偏鋒，董秘勸不住。

因此，董秘們也呼吁，希望能夠保障自身履職功能正常發(fā)揮：上市公司應為董秘履職提供便利條件，董監(jiān)高及公司相關人員應當理解、支持、配合董秘的工作，保障董秘無障礙地參加公司相關會議，查閱有關文件，及時獲取內部重大信息、財務和經營情況，并及時、準確、完整地向投資者披露；配合參加董秘組織的各項合規(guī)培訓，提升公司規(guī)范治理水平。

“強責任”倒逼“智董時代”到來

隨著資本市場改革的深入，監(jiān)管科技驅動的“強責任”時代到來，董秘作為鏈接上市公司、投資者和資本市場的橋梁，在注冊制全面實施后也將承擔更多責任，面臨更為艱巨的挑戰(zhàn)。如何更好地履職，也成為董秘們日常交流的重要話題。

新財富根據調查結果，總結了金牌董秘的執(zhí)業(yè)心得。

首先，高質量的信息披露，是注冊制試點成功的關鍵。新《證券法》強調了“以投資者為導向”的信息披露理念和原則，增加了對信息披露“簡明清晰，通俗易懂”的要求，上市公司需要加大自愿信披力度，進而減少市場主體間的信息不對稱，便于投資者挖掘企業(yè)價值。

其次，圍繞“價值管理”，開展高質量的投資者關系管理活動。注冊制全面施行后，上市公司數(shù)量面臨井噴式增長，二八分化效應加劇。如何在激烈的競爭環(huán)境下講好品牌故事，提升公司影響力，引導機構合理估值，吸引更多投資者關注，是董秘在投關工作中所面對的難題。董秘需要改變現(xiàn)有價值傳播思路，積極并且持續(xù)地走出去，通過高頻次、多維度的曝光，向市場展示公司的投資價值與經營亮點。

再次，保持高質量的資本運作。資本運作直接涉及公司融資、轉型、擴張等重大事項，這一過程中，包括基本面改善、內部資源重構、產業(yè)轉型升級、業(yè)績穩(wěn)定可持續(xù)增長等在內的價值創(chuàng)造將被進一步重視，這對董秘的個人素質、專業(yè)技能、決策判斷能力和資源整合能力都提出了更高要求，不斷學習，仍是貫穿整個董秘生涯的關鍵詞。

有董秘表示，隨著資本市場不斷發(fā)展，政策法規(guī)推陳出新，金融創(chuàng)新日益繁多，監(jiān)管科技效率提升，“監(jiān)管”和“風險”是董秘職群最為關注的問題。董秘職群需要緊密跟蹤學習市場和監(jiān)管層動向，及時了解最新的法律法規(guī)、監(jiān)管政策，加強治理結構、規(guī)范運作等方面的內部自查，嚴守監(jiān)管紅線，確保信息披露工作做到“真實、準確、完整、及時、公平、簡明清晰、通俗易懂”。與此同時，2021年，在監(jiān)管科技化和智能化的趨勢下，董秘勤勉履職的專業(yè)性更為凸顯，要不斷學習，緊跟科技步伐，提升自我技能和上市公司合規(guī)科技水平。

另外，關注并逐步建立公司ESG體系，將公司治理向國際先進理念靠攏，也成為上市公司和董秘新的著力點。近年來，ESG投資風潮在中國資本市場愈發(fā)高漲。為貫徹可持續(xù)發(fā)展理念，持續(xù)推動上市公司高質量發(fā)展，第十八屆新財富金牌董秘評選也新增了“最佳ESG信披獎”，以此推動上市公司引領綠色發(fā)展、履行社會責任，提升公司治理水平，與行業(yè)、社會實現(xiàn)共同、可持續(xù)發(fā)展。

在中國資本市場日益市場化、法治化和科技化的趨勢之下，董秘們將迎來更為廣闊的職業(yè)空間，并可望在推動上市公司規(guī)范治理和高質量發(fā)展中發(fā)揮更大作用。