劉新仕（教授），劉玉澤

一、引言

Wind資訊中我國上市公司數(shù)據(jù)顯示，越來越多的企業(yè)確認商譽，商譽總額大規(guī)模增長，商譽減值頻繁出現(xiàn)“爆雷”現(xiàn)象，給市場帶來波動，嚴重影響市場的穩(wěn)定和發(fā)展。隨著巨額商譽減值準備的計提，學術界對商譽減值的研究不斷深入，研究范圍也越來越廣，包括但不限于：商譽減值的原因、商譽減值測試方法的合理性、是否需要重新引入攤銷法，以及商譽減值準備計提的準確性。對于這些研究，有必要進行系統(tǒng)的梳理。

由于2018年及以后我國不斷出現(xiàn)商譽巨額減值現(xiàn)象，因此本文以商譽減值測試為主線，以“商譽減值”“商譽后續(xù)計量”等為關鍵詞搜索中文文獻，以“Impairment of goodwill”“Follow-up measurement of goodwill”為關鍵詞搜索英文文獻，檢索2018年及以后發(fā)表在國內外期刊上有關商譽減值測試的文獻，從不同角度對相關的研究成果進行綜述，并探討未來需要進一步研究的方向。本文的研究意義在于：就會計準則制定者而言，通過對商譽減值測試相關文獻的梳理，發(fā)現(xiàn)商譽減值測試方法存在的不足，有利于其對該方法的修訂與完善；就監(jiān)管者而言，指出在商譽減值測試過程中哪些方面需要重點監(jiān)管，有利于其把握監(jiān)管重點，規(guī)范商譽減值計提行為；就學術界而言，有利于學者們進一步了解該領域的研究現(xiàn)狀，明確該領域未來研究需要重點關注的方向，從而豐富商譽減值相關研究。

二、商譽減值的原因

現(xiàn)有文獻認為商譽減值的原因包括以下方面：并購產生的高溢價、業(yè)績補償承諾未實現(xiàn)、管理層出現(xiàn)變更，以及缺乏監(jiān)管約束和追責機制。其中，并購產生的高溢價影響商譽的賬面價值，業(yè)績補償承諾未實現(xiàn)影響商譽減值測試中可收回金額的評估，這兩個方面決定了商譽減值結果的準確性。因此，本文主要從以上兩個方面進行綜述。

1.并購產生的高溢價。企業(yè)在并購前、并購時往往受多種因素的影響，傾向于高溢價并購，會增加商譽減值的風險。并購前，并購企業(yè)對市場前景判斷不清，對被并購企業(yè)所處行業(yè)認識不夠，并購時，企業(yè)傾向于采用容易產生虛高定價的股份支付方式，加之并購企業(yè)盡職調查存在缺陷，往往對被并購企業(yè)的技術優(yōu)勢、客戶資源優(yōu)勢、高端技術優(yōu)勢形成的協(xié)同反應做出最佳評估假設，從而產生高溢價并購。當被并購企業(yè)并購投資效率下降時，并購產生的協(xié)同效應收益不及支付的并購溢價，將出現(xiàn)巨額商譽減值。此外，高溢價并購使得企業(yè)確認的商譽不符合商譽的本質。高溢價并購使商譽包含太多的“雜質”，成為合并價差的“容器”，這部分商譽不能提升企業(yè)業(yè)績，而是包含未來不能帶來超額收益的非商譽本質因素。如果按照超額收益論的真實價值計量商譽，將產生巨額商譽減值。因此，并購產生的高溢價是我國商譽減值出現(xiàn)亂象的原因[1]，且并購溢價率越高，商譽減值的可能性越大[2]。

2.業(yè)績補償承諾未實現(xiàn)。企業(yè)并購時，并購雙方簽訂業(yè)績補償承諾的現(xiàn)象較為普遍，業(yè)績補償承諾對商譽減值的影響主要體現(xiàn)在以下方面：企業(yè)并購時，并購雙方簽訂的業(yè)績補償承諾傳遞了被并購企業(yè)未來發(fā)展前景良好的信號，導致并購方往往輕易相信其簽訂的業(yè)績補償承諾。在協(xié)議結束后，被并購方難以繼續(xù)維持高效的經營能力，未來收益能力下降，但是并購方對盈利的預期仍然高于被并購方所能實現(xiàn)的經營成果，商譽超額收益能力下降，從而確認商譽減值損失。此外，企業(yè)簽訂業(yè)績補償承諾時，財務報表外部使用者可以通過企業(yè)披露的信息對商譽減值進行監(jiān)督，一旦業(yè)績補償承諾未實現(xiàn)，企業(yè)將不可避免地確認商譽減值損失。所以，簽訂的業(yè)績補償承諾未實現(xiàn)將導致并購方大額計提商譽減值準備[3]，且標的方實際經營業(yè)績與業(yè)績承諾中承諾的利潤偏離越大，并購方計提商譽減值準備的金額越大[4]。

上述研究分別從并購產生的高溢價以及業(yè)績補償承諾未實現(xiàn)兩個方面分析了商譽減值的原因。學者們普遍認為：企業(yè)高溢價并購時，確認的商譽價值偏高，違背了商譽的超額收益論本質，導致商譽在初始確認時就隱藏減值風險；業(yè)績補償承諾是否實現(xiàn)是確定可收回金額的關鍵影響因素之一，也是投資者監(jiān)督企業(yè)計提商譽減值準備的工具。然而，大部分文獻側重于研究企業(yè)在并購時存在哪些因素會導致高溢價，而關于高溢價對商譽減值產生的影響的研究過于淺顯。

三、商譽減值測試的方法

2006年發(fā)布的《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，商譽的后續(xù)計量方法由攤銷法變?yōu)闇p值測試法，這給企業(yè)股價帶來了一定的波動，不利于市場的穩(wěn)定發(fā)展。尤其是2018年上市公司集中計提巨額商譽減值準備導致股價暴跌后，理論界和實務界對商譽減值測試法的合理性展開了激烈討論。

1.操作復雜及成本高。減值測試法特別復雜，需要測算潛在減值的現(xiàn)金產出單元的所有資產負債的公允價值，費用高、耗時長，尤其是當資產組（或組合，下同）的規(guī)模較大時，基于資產的預期收益估計的可收回金額的判斷將導致較高的成本[5]，該成本甚至超過商譽減值信息的收益。因此，應簡化商譽減值測試法，提升商譽減值測試的有效性。為此，國際會計準則理事會（IASB）于2020年3月發(fā)布《企業(yè)合并——披露、商譽和減值（討論稿）》，提出可以取消部分限制內容，以及允許使用稅后現(xiàn)金流量和稅后折現(xiàn)率；李玉菊[6]認為，可以在商譽減值測試前使用定性分析方法，對企業(yè)的環(huán)境因素、成本因素等進行定性評估；魏星宇[7]認為，應明確商譽減值的跡象和測試時點，當企業(yè)經營出現(xiàn)較大變化時，對商譽進行減值測試。此外，還有學者建議，去掉商譽減值測試的第一步，直接進入第二步[8]，從而提高商譽減值測試法的可操作性。

上述措施理論上可以達到簡化的目的，但是事實上，這樣做無疑又進一步增加了商譽減值測試的主觀操作性。因為管理層更有機會主觀決定商譽減值測試的時間及商譽減值的金額，而財務報表外部使用者更加難以對商譽減值測試過程及結果形成有效監(jiān)督，反而增加了監(jiān)督和核實成本。

2.商譽減值損失的確認不及時。由于商譽減值測試是一種間接測試，“凈空高度”使得商譽減值損失無法及時確認?，F(xiàn)行方法未充分考量合并方自創(chuàng)商譽，資產組的賬面價值被低估，資產組中包含的未經確認的內部商譽等因素對其外購商譽減值起到庇護效應。此外，當企業(yè)受到的監(jiān)管較弱時，其對市場經濟的反應較慢，尤其是對商譽經濟價值下降反應遲鈍。在對商譽進行后續(xù)計量時，通常只有很少一部分企業(yè)根據(jù)減值跡象確認商譽減值損失，大部分企業(yè)往往等業(yè)績真正滑坡時才計提商譽減值準備。商譽減值測試更多流于形式，而沒有對企業(yè)減值風險進行有效識別，有些商譽減值準備的計提甚至是在企業(yè)經濟狀況下滑后相當長一段時間之后才進行的，對商譽的賬面價值和財務報表的可信度產生不利影響。

為了提高商譽減值測試的及時性，有學者認為，可以考慮“凈空值法”，即在并購日將現(xiàn)金產出單元的可收回金額高于其賬面價值的部分計入未確認凈值，在減值測試日將未確認凈值與現(xiàn)金產出單元的賬面價值相加，與當日可收回金額進行比較，進而確定商譽減值金額[8]。但是，也有學者認為“凈空值法”值得商榷，因為要從根本上解決凈空值的掩護效應，需要準確識別并合理計量企業(yè)未確認的無形資產，這將導致無形資產計量在理論和操作等方面存在一些問題[9]。更重要的是，“凈空值法”不易被財務報表編制者和使用者理解，更多地依賴于會計人員的主觀判斷，進而增加商譽減值測試的復雜性和主觀性。此外，有學者提出一種新的商譽減值會計模式，“用現(xiàn)在檢驗過去對未來的預期”，即基于并購后企業(yè)現(xiàn)在的實際業(yè)績與購買日預期業(yè)績的比較計算商譽減值數(shù)額[10]。

由于并購前企業(yè)的自創(chuàng)商譽和不符合確認標準的自創(chuàng)無形資產等價值未計算在減值測試日資產組的賬面價值中，以及在監(jiān)管力度較小的環(huán)境下，企業(yè)未及時反映減值風險，導致商譽減值損失的確認不及時。在理論上可以采用“凈空值法”，但是實務中如果引入“凈空值法”，不僅需要考慮“凈空值法”包含的會計估計和主觀判斷有降低減值結果可靠性的風險，會增加商譽減值測試的成本，而且需要考慮并購時計算的未確認凈值是否會在以后期間發(fā)生變化，是否每次在商譽減值測試日都需要重新計算其價值，以及如果需要重新計算，應如何計算未確認凈值的價值。因此，“凈空值法”目前尚不完善，盲目引入可能導致“弊大于利”的結果。

3.具有較大的自由裁量權。商譽減值測試不僅需要綜合考慮商譽所在資產組的宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境等不確定性因素，而且包括許多假設條件，使得商譽減值結果不可驗證，財務報表外部使用者很難判斷商譽減值相關信息是否正確，一旦理解或計算不準確，將影響會計信息的可靠性。

對于商譽是否減值、何時減值、具體減值金額為多少，企業(yè)具有較大的自由裁量權，其往往會根據(jù)自身利益最大化確定商譽減值測試的參數(shù)值，傳達對企業(yè)業(yè)績的期望。例如：在進行商譽減值測試時，管理層增加或者減少一個百分點的折現(xiàn)率，可能導致估計的資產組可收回金額減少或增加10%以上。對于徘徊在虧損邊緣的企業(yè)而言，其將有強烈的動機利用商譽減值測試進行盈余操縱[11]。管理層通過擇機計提商譽減值準備，達到盈余管理的目的[5]；或通過選擇商譽減值準備計提時機和計提規(guī)模，使計提的商譽減值金額對企業(yè)未來業(yè)績的影響最小[12]。例如，當企業(yè)扭虧無望時，其可能采取“破罐子破摔”的方法，在虧損年度計提大量商譽減值準備[13]。又如，企業(yè)商譽減值準備的計提成為與其他資產減值互為補充的盈余管理手段，當商譽減值將導致資產總額減少、資產負債率提高時，為了避免出現(xiàn)技術性違約，企業(yè)將利用商譽減值進行盈余管理[14]，往往傾向于選擇不確認已經發(fā)生的商譽減值損失。

上述文獻分別從商譽減值測試方法本身存在較多人為估計和主觀判斷，以及管理層在進行商譽減值測試時存在盈余管理動機兩個方面研究商譽減值測試的自由裁量權，但是對于如何采取措施降低商譽減值測試的自由裁量權仍然未引起廣泛關注。例如，可以增加商譽減值測試過程中的信息披露，明確應披露的內容，引入更加規(guī)范化的商譽減值操作流程，降低商譽減值測試過程中的主觀判斷，加強對管理層的監(jiān)督，減少其利用商譽減值進行盈余管理的機會，從而降低自由裁量權。

四、減值測試法與攤銷法的抉擇

基于上文提出的商譽減值測試方法的局限性，有學者認為可以在現(xiàn)有商譽減值測試法的基礎上重新引入攤銷法，但也有學者認為應該繼續(xù)僅使用減值測試法，并對該方法進行了完善和改進。

1.重新引入攤銷法。有學者建議重新引入攤銷法對商譽進行后續(xù)計量，逐步降低高額商譽的賬面價值，促使管理層對并購承擔責任[9]。由于合并商譽將最終成為企業(yè)自創(chuàng)商譽的一部分，應在有限期限內攤銷，減少企業(yè)對利潤的操縱，因此現(xiàn)階段可單獨使用攤銷法。也有學者建議采用攤銷法與減值測試法并用的模式對商譽進行后續(xù)計量[5]。以上兩種方法各有利弊，僅使用一種方法過于專斷?？紤]到商譽后續(xù)計量的實踐問題和目前會計準則處于從以利潤表為中心向以資產負債表為中心過渡的混沌階段，應該把商譽視為一個“費用庫”進行分年度攤銷，同時進行減值測試。還有學者對商譽攤銷的具體時間進行了研究，認為可以選擇在合并后前3年攤銷、3年后攤銷和減值并行的方法[11]。此外，由于目前無法準確計量商譽的真正價值，商譽的后續(xù)計量也可采用“沖銷業(yè)績+攤銷+減值測試”的方法。

總之，商譽減值是“加速”釋放風險，而攤銷是“均勻”釋放風險，重新引入攤銷法不僅可以使結果更穩(wěn)定，而且可以提高商譽的信息質量，減少商譽減值的自由裁量權，降低盈余管理的可能性，彌補單純減值測試法的不足。對于攤銷年限，有學者認為可以規(guī)定商譽的最低攤銷年限[15]，從而逐步消除高額商譽產生的不良后果。

2.繼續(xù)僅使用減值測試法。理論上，減值測試法與我國現(xiàn)階段的會計環(huán)境相適應，可以提供決策有用的會計信息，體現(xiàn)資產負債表觀的立場。實務中，企業(yè)單純采用減值測試法對商譽進行后續(xù)計量可以提高會計信息的價值相關性，反映商譽的潛在經濟價值。至于商譽減值測試在操作中存在一定難度，可以對其進行進一步修正，從而提高實際可操作性。此外，有學者認為，在處理會計問題時，會計準則應給予企業(yè)更多的判斷權力，對于商譽減值的問題，可以通過進一步完善商譽減值測試法來克服其局限性[16]。也有學者從商譽的屬性角度出發(fā)，支持繼續(xù)僅使用減值測試法對商譽進行后續(xù)計量，因為商譽作為一項資產，其價值并不必然隨著時間的變化而出現(xiàn)衰減，從而導致難以準確估計其使用壽命和耗減模式[17]，因此采用攤銷法對商譽進行后續(xù)計量存在不合理之處。還有學者之所以質疑商譽減值測試法，是因為現(xiàn)階段沒有提供“好的”商譽減值會計處理方法[18]，導致現(xiàn)階段采用該方法產生負面后果，而不是在于商譽減值測試法本身的優(yōu)劣。

綜上，學者們對減值測試法與攤銷法的抉擇各執(zhí)己見。支持引入攤銷法的主要原因是：攤銷法每年攤銷部分商譽價值，對企業(yè)利潤產生影響，從而可以在一定程度上抑制企業(yè)的盲目并購活動，減少管理層操縱盈余的機會。而支持減值測試法的主要原因是：商譽減值提供的信息具有價值相關性，可以通過披露的減值信息更好地反映企業(yè)的經營風險，有利于投資者決策。根據(jù)我國目前的市場環(huán)境，結合商譽的本質進行分析，單純采用減值測試法更合理。雖然商譽攤銷可以降低成本，減少主觀性，但其難以真實反映商譽價值，會降低會計信息的有用性。在目前上市企業(yè)普遍擁有巨額商譽的情況下，采用攤銷法將會嚴重影響企業(yè)利潤，甚至產生退市風險。因此，建議目前仍僅采用減值測試法對商譽進行后續(xù)計量，但針對減值測試法的不合理之處，應該進行改進和完善。

五、商譽減值測試的相關計量

商譽減值測試相關計量中最為關鍵的兩個部分是合理劃分資產組，以及在此基礎上確定資產組的賬面價值和可收回金額。因此，本部分主要從資產組的劃分、可收回金額的計量兩方面進行綜述。

1.資產組的劃分?！镀髽I(yè)會計準則第8號——資產減值》（CAS 8）規(guī)定，資產組的認定應當以資產組產生的主要現(xiàn)金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現(xiàn)金流入為依據(jù)。在實務中，大部分企業(yè)對獨立產生現(xiàn)金流的理解不一致，導致對資產組管理混亂。企業(yè)對商譽相關資產組是否包含營運資金存在不同的處理方式，確定資產組的范圍不一致。對資產組的認定存在困難，相關認定不符合資產組的概念。對資產組未進行充分辨識，確定的資產組不符合會計準則的要求，對于相同的資產，往往進行不同資產組的劃分，導致商譽減值金額不一致。

針對以上問題，應以企業(yè)合并時的交易目的為出發(fā)點，圍繞經濟實質確定資產組，并與商譽初始計量時保持一致。CAS 8提出，商譽相關資產組是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應中受益的資產組。因此，資產組的認定應考慮的協(xié)同效應除了包括與收購方和被收購方有直接業(yè)務關系而產生的業(yè)務協(xié)同效應，還應該包括管理協(xié)同效應、品牌協(xié)同效應等。此外，可以擴大商譽減值測試時資產組的認定范圍，將保持原有業(yè)務不變的子公司當作一個資產組，根據(jù)企業(yè)內部管理狀況對資產組進行合理認定，也可以考慮把企業(yè)所有相關資產整體作為商譽減值測試對象。

2.可收回金額的計量。CAS 8規(guī)定，資產組的可收回金額應按照該資產組的公允價值減去處置費用后的凈額與其預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。實務中，可收回金額的計量更多依賴于市場的完善程度和財會人員的職業(yè)判斷。在進行商譽減值測試時，企業(yè)對現(xiàn)金流等參數(shù)的估計有很大的主觀性，可通過選擇和收購時不一致的估值技術達到人為調節(jié)減值測試結果的目的，可以通過削減研發(fā)支出、加快收回應收賬款等措施增加企業(yè)當期的現(xiàn)金流，達到延遲確認商譽減值損失的目的。

一方面，在計算資產組的公允價值減去處置費用后的凈額時，由于公允價值難以準確核實[19]，具體數(shù)值存在不確定性，企業(yè)可能對公允價值隨意估計，加之會計準則對商譽的價值判斷包含人為誤差，使得對于資產組是否包含商譽價值的判斷難度高，容易出現(xiàn)減值金額不準確的情況。企業(yè)可能忽略一些凈資產非經營性變化因素對資產組可辨認凈資產公允價值產生的影響，如在進行商譽減值測試前進行分紅，將應減值的商譽變?yōu)椴粶p值[17]。另一方面，在計算資產組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時，由于未來現(xiàn)金流量的預測是在未來決策以及未來宏觀經濟狀況的基礎上決定的，企業(yè)對未來現(xiàn)金流量預測使用的關鍵數(shù)據(jù)與外部信息存在較大的偏差，沒有充分考慮企業(yè)經營變化等方面的影響。對稅前折現(xiàn)率的計算方式不統(tǒng)一，同行業(yè)不同企業(yè)采用的折現(xiàn)率差異較大，在企業(yè)經營未發(fā)生重大變化時，同一企業(yè)在不同會計期間采用的折現(xiàn)率差異也較大。

針對以上問題，應合理確定影響可收回金額的參數(shù)，提高商譽減值會計信息的謹慎性和可靠性。就折現(xiàn)率而言，其應當反映當前市場貨幣時間價值，且與資產未來現(xiàn)金流量的估計基礎相一致，因此確定的折現(xiàn)率應當與特定資產組相關的風險報酬率保持一致，還要考慮折現(xiàn)率受對賭協(xié)議的影響，調整協(xié)議期間的折現(xiàn)率。就現(xiàn)金流量預測而言，可以按資金占用環(huán)節(jié)預測營運資金，以資產當前狀況為基礎，考慮資產在持續(xù)使用過程中預計產生的現(xiàn)金流入、所必需的預計現(xiàn)金流出以及資產使用壽命結束時的處置價值，并結合企業(yè)最近的財務預算或預測數(shù)據(jù)，預測資產組未來現(xiàn)金流量[17]。

在商譽減值測試相關計量中，合理劃分資產組是基礎，準確確定資產組的賬面價值和可收回金額是關鍵。在資產組的劃分方面，學者們分別從緊扣資產組的定義、圍繞并購交易實質、考慮并購協(xié)同效應以及擴大認定范圍等角度展開分析。在可收回金額的計量方面，學者們分別從折現(xiàn)率和現(xiàn)金流量預測等角度進行研究。但是，提出的改進措施僅停留在理論層面，沒有給出實務中具體的操作方法。此外，相關研究未涉及如何在進行商譽減值測試時合理確定資產組的賬面價值，這將影響商譽減值測試結果的準確性和可靠性。

六、需要進一步研究的問題

盡管商譽減值相關研究越來越豐富，但是還需要進行進一步拓展與完善。

1.確定商譽是否是資產以及商譽是否具有消耗性是研究的基礎。應明確商譽的本質屬性，解決隨著時間的流逝，商譽價值是否一定出現(xiàn)消減、是否有出現(xiàn)增值的可能，以及商譽的使用壽命是否有限等問題，以為商譽初始確認及后續(xù)計量奠定基礎，未來可以對上述方面進行深入分析。

2.研究商譽減值測試方法是重點。針對商譽減值測試法存在的高成本問題，在不影響商譽減值信息可靠性的基礎上，可以規(guī)定具體的定性評估程序，加強定性評估相關披露，有效地簡化商譽減值測試。針對減值測試法與攤銷法的抉擇，大部分研究僅僅是羅列攤銷法和減值測試法的優(yōu)缺點，而未更深入地研究兩種方法的可行性及其在具體實施中過程產生的問題，這也是未來的研究方向。

3.研究商譽減值測試中的計量問題是難點。如何更準確地計提商譽減值準備、提高商譽減值信息的有用性和可靠性至關重要。只有準確確定資產組的賬面價值，商譽減值測試的結果才更加可靠。因此，還可以對商譽減值測試中資產組賬面價值的合理確定進行研究。

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