文/徐嘯東（南京信息工程大學(xué)）

2010 年起，我國半導(dǎo)體企業(yè)就開始了小規(guī)模的海外并購，時(shí)至今日已經(jīng)漸漸走向成熟。一方面這是行業(yè)規(guī)模擴(kuò)張的必然結(jié)果，另一方面也是國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)政治形勢的作用所致。從國內(nèi)看，企業(yè)并購相關(guān)的政策和法律體系日漸完善，進(jìn)行并購的中間手續(xù)和費(fèi)用大規(guī)模簡化；我國資本市場蓬勃發(fā)展，融資手段和來源大大豐富，解決了企業(yè)并購的資金困難；政府大力鼓勵(lì)高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)行海外并購，出臺多項(xiàng)扶持政策，相關(guān)基金和融資平臺的建設(shè)也日漸完善。從國際環(huán)境看，發(fā)達(dá)國家半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)進(jìn)入成熟期，擴(kuò)大效益難度很大，普遍面臨一定的經(jīng)營壓力，是實(shí)施并購的好時(shí)機(jī)。聞泰科技是我國第一家上市的ODM企業(yè)，占據(jù)了全國手機(jī)制造業(yè)的半壁江山，2018 年其手機(jī)出貨量就超過了一億臺。聞泰科技并購安世半導(dǎo)體案是我國迄今為止最大的跨國半導(dǎo)體并購案，涉及金額超過260億元，并購過程引發(fā)了國內(nèi)資本市場的數(shù)次震動(dòng)。聞泰科技通過這次成功并購實(shí)現(xiàn)了企業(yè)產(chǎn)值的翻倍增幅，企業(yè)市值的七倍增幅，企業(yè)核心技術(shù)得到了極大的擴(kuò)充。分析聞泰科技并購安世半導(dǎo)體案這一我國最大的海外半導(dǎo)體公司并購案，對于當(dāng)前我國高科技企業(yè)大型并購案件的影響因素研究、績效分析，都起著深刻的作用，非常值得研究。

一、理論概述

（一）并購績效概述

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展、產(chǎn)業(yè)鏈拓展延伸的客觀要求，企業(yè)并購越來越成為市場與社會所關(guān)心的話題，其中企業(yè)并購績效的評價(jià)分析更是研究并購的重點(diǎn)內(nèi)容。

目前學(xué)術(shù)界對于企業(yè)“并購績效”概念的界定仍然存在爭論。有觀點(diǎn)認(rèn)為，企業(yè)的績效本質(zhì)是多維度結(jié)構(gòu)，測算結(jié)果取決于測算出發(fā)的不同角度。綜合分析相關(guān)文獻(xiàn)可以發(fā)現(xiàn)，目前對于企業(yè)并購績效的評價(jià)方法主要包括會計(jì)研究法、事件研究法、案例研究法等，具體研究基本是通過分析企業(yè)并購前后的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)和股權(quán)的結(jié)構(gòu)、收益等數(shù)據(jù)，從而量化分析企業(yè)的盈利水平、經(jīng)營狀況實(shí)現(xiàn)了怎樣的改變。

（二）影響因素

本文為了拓展研究深度，從大量文獻(xiàn)中篩選了績效影響因素的幾個(gè)重點(diǎn)方向，進(jìn)行了總結(jié)和研究。

1.管理者特征因素

管理者對企業(yè)并購活動(dòng)產(chǎn)生最直接的影響，在本例（聞泰科技并購安世半導(dǎo)體）這樣的跨境并購活動(dòng)中，管理者團(tuán)隊(duì)的特征對于并購績效的影響尤為突出。因?yàn)榭缇巢①徎顒?dòng)通常伴有高度的信息不對稱性，所以對管理者要求更高，更具挑戰(zhàn)性。

進(jìn)行一場企業(yè)并購活動(dòng)，不僅需要最高管理層的決策能力，其他管理層（如董事會）所提供的監(jiān)督和必要的咨詢也是必不可少的支柱。為了考察管理層特征對跨境并購活動(dòng)績效的影響，本文將結(jié)合相關(guān)文獻(xiàn)，從代理理論、信息依賴?yán)碚摵凸芾砝碚撊齻€(gè)理論視角出發(fā)，進(jìn)行全面而綜合分析。

首先是代理理論視角，該視角一直被廣泛應(yīng)用于分析公司高層作出的決策。代理理論基礎(chǔ)是，在企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)分離的情況下，管理者(代理人)和股東(債權(quán)人)之間天然存在一定的潛在利益沖突。以公司的首席執(zhí)行官（CEO）作為研究典型來剖析。眾所周知，首席執(zhí)行官在公司中擁有最高的權(quán)力地位，在涉及公司重大事項(xiàng)決策時(shí)他們的影響舉足輕重。然而首席執(zhí)行官的個(gè)人利益與企業(yè)利益卻并非完全一致，研究表明，他們常常會出于自身的利益考量推動(dòng)并購決議通過。因?yàn)閺臄?shù)據(jù)來看，公司規(guī)模和高層管理者的薪酬往往呈現(xiàn)密切的正相關(guān)性。同時(shí)，并購作為一個(gè)資本市場上永不過時(shí)的熱點(diǎn)新聞，即使所進(jìn)行的并購本身并不優(yōu)質(zhì)，但其對于抬高公司股價(jià)，吸引投資者注資，提高首席執(zhí)行官的名聲和薪水都仍是極其有效的。代理理論認(rèn)為，除非受到密切監(jiān)督，否則CEO被利益刺激，會傾向于枉顧道德，以損害股東利益為代價(jià)（Eisen，2014年)，采取投機(jī)主義的利己行動(dòng)，漠視并購的績效等問題，置公司的發(fā)展于不顧。所以在經(jīng)過一系列數(shù)據(jù)分析和調(diào)查研究之后，研究者將高層管理者的獨(dú)立性、高層管理者的結(jié)構(gòu)和高層管理者規(guī)模，認(rèn)定為是對高層管理進(jìn)行有效監(jiān)督的重要三環(huán)。

另一項(xiàng)理論視角是信息依賴?yán)碚?，該視角?qiáng)調(diào)了董事在企業(yè)中的作用和工作方向，包括在執(zhí)行公司戰(zhàn)略時(shí)向最高管理層提供咨詢和意見。信息依賴?yán)碚撜J(rèn)為，企業(yè)的組織形式和規(guī)模天然受到企業(yè)外部和內(nèi)部資源限制和影響，企業(yè)的所有者常試圖通過建立不同的管理者組織來有效規(guī)避這些限制。這就需要足夠有效和專業(yè)的信息來源。

近年來，隨著經(jīng)濟(jì)形勢的復(fù)雜化，決策者往往面臨更大的決策壓力，這就要求企業(yè)招募的那些精通經(jīng)濟(jì)形勢以及專業(yè)知識的獨(dú)立董事，為決策者提供更加科學(xué)、更符合市場形勢的建議。董事會的董事們也被要求擁有更高級的戰(zhàn)略眼光和專業(yè)知識，這樣才能制定符合公司利益的發(fā)展戰(zhàn)略。事實(shí)上，采訪調(diào)查結(jié)果顯示，近三分之二的董事認(rèn)為“確定公司的戰(zhàn)略方向”是他們身為董事會一員最重要的責(zé)任。這一數(shù)字遠(yuǎn)高于那些認(rèn)為自己的主要責(zé)任是“監(jiān)督高層管理人員，如首席執(zhí)行官”(占45%)、“聘用，解雇高層管理人員”(占26%) 或“監(jiān)督股東利益不受損害”(占23%) 的人。這項(xiàng)調(diào)查通過信息依賴?yán)碚撘暯钦撟C了，為什么那些擁有更多中立客觀、高專業(yè)素養(yǎng)的董事們的公司，能夠在企業(yè)并購的戰(zhàn)爭中取得更好的績效。

最后，是源自心理學(xué)和社會學(xué)的管理理論，這項(xiàng)理論的基礎(chǔ)假設(shè)與代理理論恰恰相反，它認(rèn)為公司管理高層天然就會努力實(shí)現(xiàn)公司利潤增長，提高股東收益水平，是公司的良好管理者。管理理論認(rèn)為，高層管理不一定純粹以個(gè)人利益為導(dǎo)向，而是往往有著類似于校長目標(biāo)導(dǎo)向。他們本質(zhì)上是可信賴的，并不會輕易挪用公司資源為自己謀利。因此，縮減首席執(zhí)行官的決策權(quán)或?qū)ζ溥M(jìn)行過度監(jiān)督，很可能不會產(chǎn)生所謂的有益后果。有觀點(diǎn)認(rèn)為，兼任董事會主席的首席執(zhí)行官可能會有更多經(jīng)驗(yàn)，更了解公司經(jīng)營環(huán)境，從而幫助公司收獲更多戰(zhàn)略利益。余鵬翼和王滿四（2018 年）的研究也證實(shí)，董事長與CEO 由一人兼任的企業(yè)，會擁有更好的并購績效。

本文認(rèn)為，管理理論的觀點(diǎn)有待商榷。因?yàn)橛性S多的研究結(jié)果顯示，高層管理者擁有的權(quán)力越大，越不受監(jiān)督，他們就會有越發(fā)強(qiáng)烈的并購欲望，并且在并購過程中往往會支付超過標(biāo)的公司價(jià)值的溢價(jià)（潘愛玲、劉文楷，2018 年）。同時(shí)，權(quán)力過大而缺乏監(jiān)督的高層管理者，在并購活動(dòng)中表現(xiàn)出的專業(yè)性較差，也更容易高估并購活動(dòng)的收益，低估并購活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)（李佳，2016 年），企業(yè)并購的績效也就越低。由此可見，代理理論視角對于管理者特征的影響剖析得較為準(zhǔn)確。

2.并購動(dòng)機(jī)和目標(biāo)因素

并購績效的衡量方法多種多樣，其中學(xué)術(shù)界主流的衡量指標(biāo)包括：收購方在并購前后股票市場價(jià)值對比、財(cái)務(wù)比率（如資產(chǎn)回報(bào)率、股權(quán)回報(bào)率）、銷售量的變化、利潤等?？紤]到收購者為并購案件所設(shè)定的目標(biāo)都不盡相同，僅僅使用標(biāo)準(zhǔn)方法評估每一次的并購業(yè)績是有失公允的。事后分析企業(yè)的數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，并購活動(dòng)為企業(yè)帶來的影響，不論好壞，可能存在有形和無形兩種情況，很難以一兩個(gè)單純的指標(biāo)去計(jì)算衡量。Yook (2004 年)建議在評價(jià)企業(yè)并購績效時(shí)財(cái)務(wù)比率應(yīng)與交易目標(biāo)保持一致。不過盡管進(jìn)行了大量的實(shí)證研究，研究者仍未就最合適的并購績效評價(jià)指標(biāo)達(dá)成共識。

有文獻(xiàn)詳細(xì)分析了跨國并購活動(dòng)中對并購績效產(chǎn)生積極和消極影響的因素。研究結(jié)果表明，并購失敗的重要原因往往是企業(yè)前期對并購案做的績效評估與并購的現(xiàn)實(shí)狀況存在不一致。調(diào)查表明，在成功實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)的并購活動(dòng)中，管理者擁有明確戰(zhàn)略意圖和并購規(guī)劃時(shí)，往往能更準(zhǔn)確地評估企業(yè)并購目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況，企業(yè)也更有可能從這些承購的并購當(dāng)中獲得長期、穩(wěn)定的戰(zhàn)略利益。還有文獻(xiàn)認(rèn)為，企業(yè)必須對并購戰(zhàn)略目的進(jìn)行事前和事后的審查，在并購前請專家評估企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，判斷是否有充分的可行性，在并購后請專業(yè)的財(cái)務(wù)人員判斷這些目標(biāo)是否已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。

這都體現(xiàn)了并購動(dòng)機(jī)和目標(biāo)在并購活動(dòng)中發(fā)揮著重要作用，它決定了并購目標(biāo)公司的選擇，目標(biāo)公司的估值和對并購績效事前評估以及績效評估的方法和指標(biāo) 。根據(jù)相關(guān)文獻(xiàn)的匯總以及個(gè)人分析，本文將企業(yè)的并購動(dòng)機(jī)分為三類：（1）直接的業(yè)績改善，吸引市場的關(guān)注；（2）管理者的個(gè)人利益，例如聲望或薪酬的增加；（3）提高企業(yè)的綜合實(shí)力，如拓展市場、收購技術(shù)等。

分析一定量的并購案件后可發(fā)現(xiàn)，如果并購動(dòng)機(jī)與選項(xiàng)（2），也就是企業(yè)管理者自身的利益掛鉤，那么這場并購的績效往往就會低于平均值(Hayward ＆ Hamrick,2007年)。這些失敗或績效不佳的并購活動(dòng)，往往與事前模糊的并購動(dòng)機(jī)、不充分的目標(biāo)選擇以及并購過程中資金的浪費(fèi)有關(guān)。因此，在并購開展前有必要對企業(yè)的并購動(dòng)機(jī)進(jìn)行合理的界定，以便事后將其用于評估這場并購的績效。

不過目前，大部分并購結(jié)果的研究還是要依賴于財(cái)務(wù)結(jié)果和股票市場反應(yīng)。動(dòng)機(jī)的界定過程以及如何將動(dòng)機(jī)作為基礎(chǔ)來評估并購業(yè)績，沒有統(tǒng)一的關(guān)于并購目的與并購績效的關(guān)系的公式。而當(dāng)企業(yè)決定進(jìn)行并購時(shí)，其對外宣稱的動(dòng)機(jī)大多數(shù)是為了獲得有形的（如資產(chǎn)、市場）和無形的（如品牌聲譽(yù)、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)或新技術(shù)）企業(yè)利益。因此在具體實(shí)踐中，想要有效界定并購動(dòng)機(jī)，評價(jià)特定動(dòng)機(jī)與績效評價(jià)的關(guān)聯(lián)仍然存在著困難。

二、我國企業(yè)并購現(xiàn)狀

（一）我國企業(yè)并購規(guī)?，F(xiàn)狀研究

1.并購交易規(guī)模

21 世紀(jì)的第二個(gè)十年，我國經(jīng)濟(jì)依然保持著高速增長，在此背景下，國內(nèi)一大批有資本有實(shí)力的企業(yè)脫穎而出。由表1 數(shù)據(jù)可以看到，2012 至2016 短短5 年之間，我國企業(yè)參與的并購案件的交易額翻了足足五倍有余。其中2016 年的成績最為耀眼，相較上一年的并購交易額上漲了125.8%；交易總數(shù)量上升21%，達(dá)到11409 宗。雖然2016 年增幅主力為海外投資并購，漲幅高達(dá)142%。不過內(nèi)地并購市場的交易同樣火爆。交易金額與交易數(shù)量都創(chuàng)下了歷史新高。

不過2016 年之后，隨著世界經(jīng)濟(jì)下行壓力增大以及我國企業(yè)所面臨的結(jié)構(gòu)性改革等種種影響，2017年中國企業(yè)參與并購活動(dòng)交易總額直接從2016 年的歷史最高點(diǎn)回落11%，至6710.2 億美元。其中海外并購交易的減少是交易總額下降的最主要原因，國內(nèi)并購?fù)顿Y交易金額反而取得了14%的增幅。2018 年和2019 年的投資交易情況基本在2017 年的基礎(chǔ)上波動(dòng)，呈現(xiàn)小幅下降（表1）。

表1 2012 至2019 年我國企業(yè)參與并購交易案數(shù)量及交易額

2.跨國并購交易規(guī)模

自走出2008 年經(jīng)濟(jì)危機(jī)的陰影以來，全球經(jīng)濟(jì)逐漸復(fù)蘇，我國企業(yè)并購活動(dòng)也呈現(xiàn)高增長態(tài)勢。其中以2016 年增長最為顯著，數(shù)據(jù)顯示，2016 年中國企業(yè)海外參與并購金額同比增長246%，達(dá)到2157億美元，海外投資金額增幅也高達(dá)142%，無論是增速還是總量都位居歷史之最。接下來的幾年，世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展下行壓力巨大，也影響了我國企業(yè)的跨國并購活動(dòng)。隨著2018年中美貿(mào)易戰(zhàn)的打響，2020 年全球新冠疫情的沖擊，維持住我國跨國并購交易的總體規(guī)模已然十分難得，小規(guī)模降幅和波動(dòng)尚在可接受范圍之內(nèi)（表2）。

表2 2012 至2019 年我國企業(yè)參與海外并購案數(shù)量及交易額

（二）分析與評價(jià)

21 世紀(jì)以來，我國企業(yè)參與并購活動(dòng)累計(jì)交易金額呈現(xiàn)迅速增長態(tài)勢，其增速在世界經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中也令人矚目。2016 年，我國跨國并購交易金額達(dá)到了歷史高峰，累計(jì)交易金額達(dá)2157 億美元，雖然在2017 年有所回落，但仍保持著較高總量。與此同時(shí)，2016 年我國境內(nèi)并購活動(dòng)交易總金額2537 億美元，同比下降 15%，但仍是2012 年并購金額的241%，境內(nèi)并購交易總體上也有顯著增長。

同樣是2016 年，我國企業(yè)出境并購的交易額規(guī)模達(dá)到458 億美元，相較2015 年同比增長10.49%。不過與此同時(shí)，2016 年外資企業(yè)進(jìn)行的入境并購交易金額卻出現(xiàn)了大幅下降，全年僅有9.26 億美元，為5 年來的最低水平。此外，受我國央行以及外匯管理相關(guān)政策影響，中國企業(yè)出境投資仍受到較大限制。

2017 年和2018 年，我國企業(yè)的總體并購數(shù)量保持了趨穩(wěn)的態(tài)勢。其中，海外并購交易金額下降23%，私募股權(quán)基金并購交易金額創(chuàng)下新高，其增長抵消了海外并購方面出現(xiàn)的下滑。2018 年中國企業(yè)海外并購交易金額不足2016 年的一半，連續(xù)第三年出現(xiàn)下降。

到了2019 年，在經(jīng)濟(jì)下行壓力以及貿(mào)易戰(zhàn)的影響下，我國企業(yè)并購交易總額降至5587 億美元，交易額同比下降了14%，是2014 年以來的最低值；交易數(shù)量也同比下降了13%，基本回落至了2015 年的水平。這番降幅的背景是國內(nèi)并購交易和海外并購交易雙雙減少。雖然國外資本入境并購依舊強(qiáng)勁，但交易規(guī)模占比仍然較小。

現(xiàn)階段我國并購交易整體情況比較復(fù)雜，從行業(yè)來看，房地產(chǎn)經(jīng)過多年的整合并購，目前的市場格局已經(jīng)基本固定。房地產(chǎn)行業(yè)并購交易金額連續(xù)四年下降。前幾年作為我國并購龍頭行業(yè)的景象已然不復(fù)存在。而工業(yè)和消費(fèi)品則在近三年實(shí)現(xiàn)了并購交易規(guī)模的連續(xù)增長，達(dá)到歷史高峰，這其中既有國家政策的支持和推動(dòng)，也反映了我國制造業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的時(shí)代趨勢。

從交易額來看，2019 年中國內(nèi)地企業(yè)海外并購回落至2015 年的水平，中美貿(mào)易沖突、世界經(jīng)濟(jì)下行等悲觀因素導(dǎo)致大型和超大型跨境交易大量減少。但是仍然存在大量較小規(guī)模的海外并購，整體交易量甚至略有增加?？傮w而言，民營企業(yè)成為我國海外并購活動(dòng)的主力軍，但海外并購的總金額仍然呈現(xiàn)顯著下降。

從區(qū)域來看，近兩年我國企業(yè)和歐美地區(qū)企業(yè)之間的并購?fù)顿Y金額顯著減少。2019 年我國在英國的并購額下降了69%，達(dá)31 億美元；在德國也下降了41%，達(dá)45 億美元。不過與此同時(shí)，我國企業(yè)在“一帶一路”沿線國家的并購活動(dòng)仍然保持增長，2019 年累計(jì)并購交易額達(dá)119 億美元。

三、案例分析

（一）并購雙方介紹

1.聞泰科技介紹

聞泰科技股份有限公司的創(chuàng)始人是張學(xué)政，目前他擔(dān)任聞泰科技上市公司的法人、董事長、總經(jīng)理和總裁。張學(xué)政曾在中興集團(tuán)任職，2006 年初，他離開老東家，孤身一人創(chuàng)辦了聞泰科技。創(chuàng)業(yè)之初的聞泰只是一家小小的手機(jī)方案設(shè)計(jì)公司，初始投資金額只有10 萬元。張學(xué)政篳路藍(lán)縷，以啟山林，憑著一股闖勁和良好設(shè)計(jì)，聞泰科技設(shè)計(jì)研發(fā)的第一款手機(jī)主板在推出當(dāng)月銷量就達(dá)到了24 萬臺。憑借積極的創(chuàng)新進(jìn)取，聞泰又開發(fā)單芯片雙卡雙待技術(shù)。2007 年，聞泰主辦的銷量突破1800 萬大關(guān)，一舉成為中國最大的手機(jī)方案設(shè)計(jì)公司。

2008 年起，聞泰科技開始向下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸，在嘉興投資7000 萬美元，建成了公司第一個(gè)手機(jī)產(chǎn)業(yè)基地。作為一家原始設(shè)計(jì)制造廠商，聞泰提出要擁有自主研發(fā)能力的要求，設(shè)立了自己的科研部門。不同于富士康等純粹的承接加工制造零件的廠商，聞泰的業(yè)務(wù)包括承接客戶設(shè)計(jì)要求，自主研發(fā)并生產(chǎn)手機(jī)。小米公司的紅米系列手機(jī)就是由聞泰公司參與研發(fā)設(shè)計(jì)，并進(jìn)行生產(chǎn)的。這一系列取得了巨大的成功，銷量破億，暢銷全球，同時(shí)也為聞泰帶來了豐厚的利潤和影響力。

到2015 年，聞泰科技已經(jīng)成為我國最大的原始設(shè)計(jì)制造商，年出貨量接近6000 萬臺，陸續(xù)獲得了華為、聯(lián)想、小米等國內(nèi)一流科技企業(yè)的合規(guī)認(rèn)證。2016 年，聞泰科技的營業(yè)收入高達(dá)126.5 億元，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)值突破百億的目標(biāo)。到2017 年，聞泰手機(jī)出貨量超過8300 萬部，2018 年年產(chǎn)量突破一億大關(guān)，2019年最后一季度的月平均出貨量更是接近1300 萬臺，已達(dá)到國內(nèi)一線手機(jī)制造商的出貨規(guī)模。

2017 年7 月，聞泰科技通過重組并購的方式，借殼中茵股份有限公司（證券代碼600745）上市成功，成為我國唯一一家在A 股上市的ODM 公司。不過即便如此，聞泰還是跳不出ODM 廠商盈利能力薄弱的局限。公司主營業(yè)務(wù)一直都是通訊制造業(yè)，占企業(yè)收入比例常年維持在96%左右。其主要產(chǎn)品依然是千元以內(nèi)的低端機(jī)型，往往只能依靠規(guī)模優(yōu)勢壓縮成本實(shí)現(xiàn)利潤，但想要實(shí)現(xiàn)利潤增長突破仍然很困難。2018 年聞泰科技凈資產(chǎn)收益率僅為1.71%，公司資產(chǎn)負(fù)債率也達(dá)到了75.52%，較2017 年上升9.1 個(gè)百分點(diǎn)，飽受利潤下行壓力困擾。可以說，收購安世集團(tuán)也是聞泰科技一次努力的轉(zhuǎn)型。

2.安世集團(tuán)介紹

安世集團(tuán)（Nexperia）的前身是荷蘭半導(dǎo)體巨頭恩智浦（NXP）旗下的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)部門，恩智浦是世界十大半導(dǎo)體公司之一，在半導(dǎo)體領(lǐng)域擁有雄厚的技術(shù)能力。在汽車電子產(chǎn)業(yè)的市場份額位居世界第一，在車用芯片、工業(yè)控制器芯片等多個(gè)技術(shù)領(lǐng)域走在世界前列。2017 年，恩智浦半導(dǎo)體將自己的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)打包出售給一個(gè)由北京建廣資產(chǎn)管理有限公司和 Wise Road Capital LTD共同組成的財(cái)務(wù)聯(lián)合體。2017 年2 月，這筆交易正式完成后，該部門成立了一家名為Nexperia(安世集團(tuán))的獨(dú)立公司。

新生的安世集團(tuán)總部依然位于荷蘭奈梅亨，全資控股企業(yè)旗下的安世半導(dǎo)體，被聞泰科技收購后，該公司成為我國目前唯一擁有完整芯片設(shè)計(jì)、制造、測試能力的垂直整合半導(dǎo)體制造（IDM）企業(yè)。其主要產(chǎn)品是分立器件、功率 MOS 器件和邏輯器件等。憑借著雄厚資本的支持以及強(qiáng)悍的技術(shù)能力，安世半導(dǎo)體在短短兩三年內(nèi)發(fā)展迅速，在世界各地?fù)碛谐^9000 名科研人員以及30000 名員工，半導(dǎo)體上下游的產(chǎn)品供應(yīng)鏈都十分深化。2018年其半導(dǎo)體元件產(chǎn)量超過了1000 億件，在多個(gè)領(lǐng)域的市場占有率位居全球第一。安世集團(tuán)在全球企業(yè)客戶超過2.5 萬家，包括了通信、汽車、計(jì)算機(jī)等諸多行業(yè)的世界頂級公司。值得一提的是，安世半導(dǎo)體平均產(chǎn)品不良率每十億件低于5 個(gè)，這個(gè)比率位居行業(yè)頂尖，技術(shù)實(shí)力享譽(yù)全球。

（二）并購過程

2018 年4 月，聞泰科技正式宣布了對安世半導(dǎo)體的收購計(jì)劃。我們有理由相信這是一場準(zhǔn)備充分的收購活動(dòng)，因?yàn)?017 年5 月聞泰科技就發(fā)布公告，擬聯(lián)合多方投資者共同向聞泰的孫公司合肥中聞金泰有限公司投入23 億元的注冊資本，增資完成之后又以該孫公司的名義向投資各方貸款了28.83 億元的6個(gè)月無息貸款，如此優(yōu)渥的融資條件，很明顯是為了將來并購安世半導(dǎo)體而吸引的投資。除了這些融資手段外，2018 年4 月、5 月，聞泰科技還先后出售了自己子公司和孫公司的部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓了一部分企業(yè)資產(chǎn)。例如前身中茵股份留下的多處房地產(chǎn)，聞泰就以14.78 億元的價(jià)格賣給了云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司———這家公司也是聞泰收購安世半導(dǎo)體的合伙投資人，現(xiàn)在已經(jīng)成為聞泰科技的第二大股東，持股比例7.85%。

第一輪籌資成功之后，聞泰科技融資的方式轉(zhuǎn)變成了增發(fā)新股為主。2019 年，中國證監(jiān)會多次通過了關(guān)于核準(zhǔn)聞泰科技向他方發(fā)行股票購買資產(chǎn)并募集資金的批復(fù)。包括格力集團(tuán)在內(nèi)，整個(gè)2019 年聞泰科技通過增發(fā)新股融資近百億元，滿足了對安世集團(tuán)進(jìn)行并購的初步資金條件。

不得不說聞泰挑選了一個(gè)好時(shí)機(jī)，2018 年中美貿(mào)易戰(zhàn)打響，芯片制造成了舉國關(guān)心的熱門話題，半導(dǎo)體企業(yè)的股價(jià)隨之一路飆升。安世半導(dǎo)體并購案這宗我國歷史上最大規(guī)模的半導(dǎo)體并購案自然也引起了社會各界的廣泛關(guān)注。

要說明的是，安世半導(dǎo)體的核心產(chǎn)業(yè)并非是集成電路，也就是我們通常所認(rèn)知的芯片。而是半導(dǎo)體中除集成電路芯片以外的分立器件（如晶體管、二極管、電容等），在市場上，分立器件的市場規(guī)模要遠(yuǎn)小于集成電路之類更核心的科技產(chǎn)業(yè)，2019 年的全球市場份額僅為296 億美元。

不過這絲毫不妨礙市場對于聞泰科技并購安世半導(dǎo)體的狂熱追捧。事實(shí)上，在安世半導(dǎo)體并購案開始進(jìn)行之后，聞泰科技就搖身變?yōu)榱宋覈雽?dǎo)體概念的代表股，在2019年和2020 年，聞泰科技的市值甚至實(shí)現(xiàn)了奇跡性的近十倍增長，股價(jià)從每股不到20 元漲到了每股最高156 元。與此同時(shí)，股價(jià)巨額上漲的紅利也支撐聞泰科技完成了對安世半導(dǎo)體剩余股權(quán)的收購。2019 年12 月，聞泰科技以現(xiàn)金加股份的方式，支付安世集團(tuán)268.54 億元，其中標(biāo)的對價(jià)199.25 億元，收購了其79.98%的股權(quán)，成為安世集團(tuán)的絕對控股股東。2020 年3 月，聞泰科技董事長張學(xué)政正式兼任安世半導(dǎo)體CEO。

（三）管理者因素分析

關(guān)于衡量管理者特征因素在企業(yè)并購績效中的作用，已有相當(dāng)廣泛的文獻(xiàn)在各個(gè)領(lǐng)域都進(jìn)行了深入的研究，以下對其進(jìn)行了總結(jié)歸納：

1.管理層持股比例

文獻(xiàn)顯示，高管持有公司股權(quán)比例對該企業(yè)所實(shí)施并購的績效有著相當(dāng)大的影響。管理者適度持股能激勵(lì)管理者的工作熱情，將自身利益與企業(yè)利益適度結(jié)合會使管理者對企業(yè)并購案件更加盡心盡責(zé)，數(shù)據(jù)也顯示，高層管理者適度持股的公司并購績效要普遍高于高管未持股的公司（尚航標(biāo)，2017 年）。

不過管理者持股也不能過量，不然在并購過程中，管理者很可能會忽視企業(yè)的長期效益，選擇對自己有利的并購方案（唐蓓，2011）。也有可能會因?yàn)樽陨頇?quán)力過大，缺少監(jiān)管，陷入過度自信，進(jìn)而出現(xiàn)自我認(rèn)知偏差，傾向于將企業(yè)過去的成功歸功于自己，從而更草率更輕易地進(jìn)行并購（吳超鵬等，2008 年）。總而言之，高層管理者持股比例對于企業(yè)并購的成敗影響十分深遠(yuǎn)，

以聞泰科技為例，第一大股東是拉薩經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)聞天下投資有限公司，占總流通股的24.16%。這家公司是由聞泰科技創(chuàng)始人兼董事長張學(xué)政全資控股的，張學(xué)政本人還直接持有聞泰科技股份有限公司5.81%的股份，二者相加，張學(xué)政所持股份占總流通股不到30%，已然是聞泰科技的第一大股東了。而且聞泰科技的其他前八大股東大多擁有國家資本的背景，或是大型企業(yè)的投資，在董事會都擁有較強(qiáng)的話語權(quán)。前十大股東所持股份占企業(yè)流通總股本的59.65%，仍有大量股份分散在市場中，也保證了管理者不太可能出現(xiàn)過度自信的獨(dú)斷（圖1）。

圖1 產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖

2.管理層監(jiān)督體制

文獻(xiàn)顯示，擁有完善體制的管理層監(jiān)督機(jī)構(gòu)（如董事會、獨(dú)立董事）往往能獲取和處理更多有價(jià)值信息，從而對企業(yè)的資本活動(dòng)進(jìn)行更有效的監(jiān)測。換句話說，完備的管理層監(jiān)督體制可以更有效地限制企業(yè)并購活動(dòng)中高層管理者的自利行為（楊曉燕，2012 年），保證股東的合法利益以及公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。而企業(yè)所在國家或地區(qū)的經(jīng)濟(jì)、文化、政治、體制和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等差異因素都有可能影響企業(yè)管理層的監(jiān)督體制，從而影響到企業(yè)并購活動(dòng)的績效。那些受制于資源（如資金、人員、專業(yè)知識）不足的企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，無法有效地監(jiān)督并購活動(dòng)和防止高層管理者的自利行為。相比之下，具有更大權(quán)力和更高級信息處理能力的大監(jiān)督機(jī)構(gòu)，如大型董事會更有能力審查并購案對企業(yè)的損益，甚至可以在適當(dāng)時(shí)拒絕批準(zhǔn)交易。

此外，根據(jù)信息依賴?yán)碚?，可以認(rèn)為，成熟的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)擁有更廣泛的信息來源，這使它們能更好地確定跨境并購進(jìn)程存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn) (Bhagat &Huyett,2013年)。擁有強(qiáng)大外部資源的監(jiān)督機(jī)構(gòu)（Zona,Gomez-Mejia,&Withers,2018 年）不只能對決策管理層形成掣肘，同時(shí)也更有能力幫助高層管理者制定合理的創(chuàng)造價(jià)值的并購方案。事實(shí)上，高層管理者越將企業(yè)自身的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，如獨(dú)立董事等視為自己的資源和助力，他們的決策和管理就會越發(fā)得心應(yīng)手。正如Coles 和Daniel（2015 年）研究顯示，當(dāng)決策者需要更多專業(yè)的建議和信息來制定復(fù)雜的戰(zhàn)略時(shí)，大型董事會特別有益于高層管理者的工作。在涉及巨額資金，并且過程非常繁雜的企業(yè)并購中，這一點(diǎn)顯得尤為突出。由于所需戰(zhàn)略資源和專業(yè)信息過于龐大，往往超出了公司高管的能力范圍，因此擁有大規(guī)模，體制成熟的監(jiān)督機(jī)構(gòu)的企業(yè)在并購活動(dòng)中往往能獲得更好的績效。根據(jù)研究者對131 個(gè)不同的并購案例研究樣本進(jìn)行分析綜合后，得到了董事會規(guī)模與組織績效的正相關(guān)的結(jié)論，佐證了這一觀點(diǎn)，

以聞泰科技為例，由表3 就可以看出，其持股大股東的構(gòu)成相當(dāng)復(fù)雜，包括了其他大型企業(yè)、證券公司、大型投資公司還有國家資本，且公司股權(quán)較為分散，最大股東張學(xué)政直接加間接持股比例只有30%左右，這就保證了由股東任命的董事會擁有足夠的權(quán)力，足夠?qū)I(yè)性以及豐富的企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，為這次安世集團(tuán)并購案的成功奠定了基礎(chǔ)（表3）。

由表3 可以看出，包括建設(shè)銀行、中信證券、云南省政府，甚至還有全國社?；鸲汲蔀槁勌┛萍际蠊蓶|之一，這些擁有官方背景的注資也凸顯了國家對于這支高新科技領(lǐng)軍股的扶持和看重，以及對于安世半導(dǎo)體的重視。

表3 聞泰科技股份有限公司十大股東持股情況（截至2020 年4 月份）

（四）并購動(dòng)機(jī)分析

1.借助資本概念炒熱市值

必須要承認(rèn)的是，這一并購項(xiàng)目聞泰已經(jīng)完美達(dá)成，甚至可以說是教科書一般的典范。借助概念炒熱市值也是聞泰科技這次“蛇吞象”并購得以成功的最重要因素，回過頭來看，我們甚至可以稱之為一場豪賭。

聞泰作為我國唯一一家在A 股上市的ODM 公司，實(shí)力不容小覷。不過，聞泰還是存在著ODM 廠商天生的盈利能力薄弱的局限。聞泰科技的主要產(chǎn)品是價(jià)位在八九百元左右的廉價(jià)機(jī)型，雖然作為ODM 廠商，聞泰的生產(chǎn)能力在國內(nèi)首屈一指，早早突破了年產(chǎn)值一億臺大關(guān)，憑借著規(guī)?；a(chǎn)的優(yōu)勢可以進(jìn)一步壓縮成本，提高利潤。但由于產(chǎn)品技術(shù)含量不高，且聞泰只是供貨商，向手機(jī)公司提供基礎(chǔ)設(shè)備而沒有自己品牌價(jià)值。企業(yè)產(chǎn)品架構(gòu)化的利潤薄弱形勢無法被改變。

2017 年聞泰科技的通訊制造業(yè)總收入為160.20 億元，占總收入比例的94.7%，而當(dāng)年通訊制造業(yè)的總成本為147.98 億元，成本比例為96.10%，毛利率僅為7.63%。2018 年聞泰科技的通訊制造業(yè)總收入為166.19 億元，占總收入比例的95.87%，而當(dāng)年通訊制造業(yè)的總成本為153.62 億元，成本比例為97.45%，毛利率僅為7.56%。

即便是完成了安世半導(dǎo)體并購案的2019 年，聞泰科技受到市場的熱捧，出口大幅增加，通訊制造業(yè)中移動(dòng)終端產(chǎn)品的總收入達(dá)到397.86 億元，占總收入比例的95.69%，但成本比例仍為96.10%，毛利率僅為7.63%。而2019 年半導(dǎo)體生產(chǎn)的總收入僅為90 億元，占總收入比例的3.03%，但毛利率卻達(dá)到了27.67%，由此就可以看出高新技術(shù)產(chǎn)品所蘊(yùn)含的巨大利潤空間，同時(shí)也能看出聞泰在收購安世半導(dǎo)體之后實(shí)際的產(chǎn)業(yè)架構(gòu)并未發(fā)生巨大改變，依然掙扎在利潤能力低下的泥潭中。

聞泰科技的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，宣布并購案開啟后的2018 年，聞泰資金缺口超過75 億元，對外提供借款擔(dān)保（主要是自己的子公司和孫公司）超過228 億元，接近自身凈資產(chǎn)的七倍，同時(shí)自身的受限資產(chǎn)也接近30 億元，包括應(yīng)收賬款、被抵押資產(chǎn)、被凍結(jié)資產(chǎn)等，占總資產(chǎn)比例超過18%。2019 年初，聞泰科技股份有限公司的股價(jià)從剛上市的36.36 元一路跌破19 元，可以說，2018 年聞泰已經(jīng)面臨了生死存亡的危局，這其中一部分原因是并購安世半導(dǎo)體所需的大量資金所累，另一方面也是因?yàn)槁勌┛萍甲陨斫Y(jié)構(gòu)化的問題導(dǎo)致的盈利能力相當(dāng)薄弱。如果不是靠著中國最大半導(dǎo)體并購案、芯片核心技術(shù)的概念炒熱了股價(jià)，實(shí)現(xiàn)了自身股價(jià)的近十倍漲幅，2020 年三月超過135 元一股。那么今天聞泰科技很可能會面臨相當(dāng)嚴(yán)峻的財(cái)務(wù)危機(jī)。

2.獲取先進(jìn)技術(shù)，拓展產(chǎn)業(yè)鏈

安世半導(dǎo)體前身是世界十大半導(dǎo)體公司的恩智浦半導(dǎo)體兩大業(yè)務(wù)部門之一的標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)部，技術(shù)實(shí)力相當(dāng)強(qiáng)悍，擁有超過60 年的半導(dǎo)體制造經(jīng)驗(yàn)，五家大規(guī)模工廠，分布在亞洲、歐洲和美國，科研人員數(shù)量超過9000 名。安世半導(dǎo)體的芯片分立器件產(chǎn)品市場占有率世界第三，其主打產(chǎn)品正是聞泰科技這種ODM廠商生產(chǎn)手機(jī)所需的核心部件。收購安世半導(dǎo)體不僅能減少聞泰科技的產(chǎn)品在核心技術(shù)零件完全依賴進(jìn)口的困局，更能發(fā)揮和安世半導(dǎo)體作為上下游企業(yè)之間的協(xié)同互補(bǔ)效應(yīng)，降低成本，提高利潤。

此外，數(shù)據(jù)顯示，安世半導(dǎo)體2018 年?duì)I業(yè)收入為 104.3 元，凈利潤達(dá)到 13.40 億元，2019 年數(shù)據(jù)與上年基本持平。而聞泰科技2018 年?duì)I業(yè)收入約173 億元，毛利潤僅為14.94 億，可見產(chǎn)品科技含量對產(chǎn)品利潤巨大的加持。安世半導(dǎo)體擁有數(shù)量眾多的半導(dǎo)體領(lǐng)域先進(jìn)知識產(chǎn)權(quán)組合，產(chǎn)品獲得了ACE、ISO 等多項(xiàng)國際性認(rèn)證，聞泰科技收購安世半導(dǎo)體，也是意在增強(qiáng)自身科研能力。目前，聞泰科技已經(jīng)宣布將與安世半導(dǎo)體聯(lián)合研制多項(xiàng)高科技技術(shù)，向智能汽車、高新材料領(lǐng)域進(jìn)軍。

3.并購目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況分析

聞泰科技為我國第一個(gè)ODM 上市公司，企業(yè)的高層也樂于在媒體上宣傳企業(yè)的戰(zhàn)略和前景，以吸引市場關(guān)注，樹立公司形象。特別是在安世半導(dǎo)體并購案實(shí)施以來，公眾對聞泰科技的關(guān)注以及聞泰自身的宣傳力度都上了不止一個(gè)臺階。表4 是對聞泰科技公開資料的一些總結(jié)，我們從中可以分析出并購各階段聞泰科技的一些戰(zhàn)略目標(biāo)。

表4 聞泰科技戰(zhàn)略目標(biāo)分析

經(jīng)過針對表4的總結(jié)我們發(fā)現(xiàn)，聞泰的戰(zhàn)略目標(biāo)隨著企業(yè)形勢的不同，發(fā)生著積極的轉(zhuǎn)變?？傮w可分為三點(diǎn)：（1）拓展產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提高企業(yè)盈利能力；（2）吸引投資者關(guān)注，實(shí)現(xiàn)市值增長；（3）獲取先進(jìn)技術(shù)，布局5G 產(chǎn)業(yè)。

為了研究并購前階段與并購后階段結(jié)果之間的關(guān)系，單單根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)評判績效是存在缺陷的。必須要通過調(diào)查的形勢，對企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)作出切實(shí)了解，選定有代表性的典型企業(yè)搜集數(shù)據(jù)。結(jié)合相關(guān)研究，本文總結(jié)了一套評判標(biāo)準(zhǔn)，首先通過收集企業(yè)高層訪談內(nèi)容、對外公告，結(jié)合公開數(shù)據(jù)，列出目標(biāo)公司專屬的并購動(dòng)機(jī)績效影響評分標(biāo)準(zhǔn)，對并購每個(gè)階段的有形和無形因素分配得分并賦予相關(guān)性：“弱”的得分被賦予“0”，“平均”的得分被賦予“1”，"穩(wěn)健"的得分被賦予“2”。每個(gè)目標(biāo)按得分百分比換算，50%以下為“弱”,51%～75%為“平均”,75%以上為“穩(wěn)健”。按照如此標(biāo)準(zhǔn)，確定了目標(biāo)的有效性，以分析并購動(dòng)機(jī)和目標(biāo)因素對企業(yè)并購績效的影響。

根據(jù)表5 數(shù)據(jù)綜合計(jì)算，聞泰科技各階段目標(biāo)實(shí)現(xiàn)綜合得分在51%至75%之間，從這個(gè)角度來看，此次并購戰(zhàn)略目標(biāo)并沒有完全實(shí)現(xiàn)，并購末期的企業(yè)現(xiàn)階段也存在一定的問題，凈利潤率可能還不到10 億元，很難支撐聞泰暴漲的市值，公司因并購面臨的債務(wù)也十分龐大。

表5 聞泰科技戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況分析評價(jià)

當(dāng)然研究仍存在一定的局限，大多數(shù)據(jù)和資料都是從高層采訪、公司報(bào)表等方面提取，無法準(zhǔn)確獲取參與整個(gè)并購階段所有管理者的戰(zhàn)略思想。有條件的話可以試著親身對公司管理層進(jìn)行采訪，獲得更準(zhǔn)確的信息。還可以研究不同規(guī)模和不同行業(yè)的公司，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)的不同，不同行業(yè)的企業(yè)在并購活動(dòng)中可能會面臨完全不同的問題，持有完全不同的動(dòng)機(jī)。這對驗(yàn)證該分析過程的有效性很有幫助。

（五）總結(jié)

通過以上一系列分析，我們發(fā)現(xiàn)，聞泰科技在并購安世半導(dǎo)體之后，獲得了資本市場的熱烈關(guān)注，2018 年12 月至2020 年6 月一年半的時(shí)間里實(shí)現(xiàn)了公司市值上漲七倍的巨大成就。市值的提升也讓聞泰科技得以籌集足夠的資金，完成這場巨額并購，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況也得到了大幅改善。公司的資產(chǎn)擔(dān)保率和負(fù)債率從2018 年的230%下降到了今天的67%。此外，聞泰科技改變了自身產(chǎn)品種類單一，技術(shù)含量低，盈利能力薄弱的局面。掌握了大量半導(dǎo)體核心技術(shù)專利，與自身主營產(chǎn)品形成互補(bǔ)，獲得了相當(dāng)成功的協(xié)同效應(yīng)。這些成就離不開聞泰科技管理層良好的戰(zhàn)略規(guī)劃和決策，離不開公司基層強(qiáng)大的執(zhí)行能力，也離不開股東大力的資本支持。

當(dāng)一切塵埃落定，聞泰科技市值已突破千億，躍升為我國實(shí)力雄厚的高科技企業(yè)之一。盡管還存在著盈利能力薄弱、負(fù)債比率過高等問題，但也沒有人能質(zhì)疑聞泰科技在這次安世半導(dǎo)體并購案中的大獲全勝。也許這次勝利存在一些運(yùn)氣成分，但也切實(shí)向世人展示了聞泰科技強(qiáng)大的融資能力、宣傳能力，以及雄厚的制造能力和極高的市場占有率，相信聞泰科技的未來會更加光明。

四、相關(guān)建議

（一）注重創(chuàng)新，正確把握市場風(fēng)向

企業(yè)還應(yīng)該注重創(chuàng)新，正確把握市場風(fēng)險(xiǎn)，緊跟時(shí)代潮流。今天的資本市場企業(yè)無時(shí)無刻不在面臨著激烈的競爭和淘汰，進(jìn)行技術(shù)的創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的更新都是企業(yè)得以生存下去、壯大自身的必要條件。實(shí)行并購更需要提高自身的戰(zhàn)略眼光，要長遠(yuǎn)地考慮企業(yè)未來發(fā)展的長期績效。

聞泰科技并購安世半導(dǎo)體之所以能在市場上掀起如此熱浪，吸引多方投資的加入，除了資本炒作效果以外，也有很大一部分原因是聞泰的高層準(zhǔn)確把握了市場的形勢。2018 年中美貿(mào)易戰(zhàn)如火如荼，中國數(shù)家科技企業(yè)遭到多番制裁，缺少芯片之類的核心技術(shù)使許多中國企業(yè)在國際貿(mào)易爭端中處于下風(fēng)。一時(shí)間，在核心科技領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)自主科研和自主生產(chǎn)成為國民議題，國家對此也表現(xiàn)出了高度的重視，出臺多項(xiàng)政策進(jìn)行大力支持。在此背景下，聞泰科技主導(dǎo)的中國有史以來最大的半導(dǎo)體企業(yè)跨國并購案自然吸引了無數(shù)的資本和話題，取得成功也是水到渠成。如果沒能正確把握市場風(fēng)向，那么不管是吸引投資者，向金融機(jī)構(gòu)貸款，還是公開發(fā)行股票募資，其實(shí)都很難吸引到足夠有實(shí)力的資本和支持。沒有這些，企業(yè)獨(dú)立支撐的并購活動(dòng)就會尤為艱難，甚至很可能出現(xiàn)并購失敗的窘境，令企業(yè)陷入財(cái)務(wù)危機(jī)之中。

（二）制定完備的并購計(jì)劃

企業(yè)在并購前必須制定完備的并購計(jì)劃。并購活動(dòng)不應(yīng)該是盲目和無準(zhǔn)備的，并購對于任何一家企業(yè)來說都是一項(xiàng)極為重要的戰(zhàn)略行動(dòng)，會占用企業(yè)大量的資源，對企業(yè)未來的經(jīng)營狀況產(chǎn)生深刻的影響。所以想要并購成功，選擇合適的并購標(biāo)的企業(yè)是十分重要的。在實(shí)施并購之前，管理者必須明確實(shí)施并購的戰(zhàn)略意圖，根據(jù)具體戰(zhàn)略意圖選擇對企業(yè)發(fā)展有利的并購目標(biāo)。之后還需要對目標(biāo)公司的市場定位、財(cái)務(wù)狀況、股權(quán)狀況、經(jīng)營現(xiàn)狀進(jìn)行詳細(xì)的數(shù)據(jù)搜集和分析，研判目標(biāo)公司面臨的問題和挑戰(zhàn)，找準(zhǔn)目標(biāo)公司的市場定位。要秉持長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略眼光，理智分析并購目標(biāo)后企業(yè)長期的績效變化，厘清標(biāo)的公司各項(xiàng)有形和無形資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值，結(jié)合自家企業(yè)的實(shí)際情況，不盲目高估并購為自身帶來的收益。確認(rèn)目標(biāo)之后還必須制定詳細(xì)的具體并購計(jì)劃，包括籌資方式、并購時(shí)間表、支付手段和并購后兩家公司之間的整合計(jì)劃等。這樣才能夠減少并購的不確定因素，為一場成功的企業(yè)并購打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

（三）企業(yè)內(nèi)部自我完善

企業(yè)必須完善自身的內(nèi)部監(jiān)督與建議機(jī)制，充分發(fā)揮企業(yè)股東大會、獨(dú)立董事等機(jī)構(gòu)的職能，規(guī)范管理者行為，避免權(quán)力失衡，使管理者陷入過度自信和利己主義當(dāng)中，否則會對企業(yè)的發(fā)展造成相當(dāng)沉重的傷害。

構(gòu)建一個(gè)運(yùn)轉(zhuǎn)有序，結(jié)構(gòu)合理的企業(yè)管理層是并購成功的基礎(chǔ)。管理層人員需要具有豐富的經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)的行業(yè)知識和良好的執(zhí)行能力，這樣才能確保企業(yè)根據(jù)市場情況確定并購目標(biāo)，制定切實(shí)可行的并購計(jì)劃，強(qiáng)力地貫徹和實(shí)行，才能避免在并購活動(dòng)中企業(yè)資產(chǎn)無意義的浪費(fèi)，引導(dǎo)企業(yè)并購走向成功。