張恩學(xué)

上市公司并購重組是其實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，提升盈利能力的重要手段和方式。近些年，高估值、高溢價(jià)、高承諾的“三高”并購對(duì)上市公司和資本市場(chǎng)有著十分深遠(yuǎn)的影響。上市公司并購重組業(yè)績承諾已成為資本市場(chǎng)各方均能接受的制度安排。被并購的標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師而言存在特定的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。并購重組后，上市公司和注冊(cè)會(huì)計(jì)師在業(yè)績承諾期都存在著較大的風(fēng)險(xiǎn)。業(yè)績承諾期并購重組標(biāo)的公司及其管理層存在較大舞弊的動(dòng)機(jī)和較高的舞弊壓力，審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較高，需要注冊(cè)會(huì)計(jì)師審慎應(yīng)對(duì)，否則很容易出現(xiàn)審計(jì)失敗。

一、上市公司并購與業(yè)績承諾期特點(diǎn)

上市公司并購重組是上市公司充分合理利用資本市場(chǎng)和融資手段的具體表現(xiàn)。眾多上市公司熱衷于并購重組主要基于以下目的：一是通過上下游產(chǎn)業(yè)并購重組，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)上的戰(zhàn)略整合，提升公司在行業(yè)內(nèi)的整體競爭能力；二是通過收購具有良好業(yè)績和成長性的標(biāo)的公司，提升上市公司自身盈利能力，改善上市公司財(cái)務(wù)狀況；三是通過并購重組進(jìn)行市值管理。利用一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)估值差，賺取并購重組帶來的估值溢價(jià)，為上市公司股東創(chuàng)造價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化；四是一些難以通過IPO方式直接上市的企業(yè)，通過借殼上市或者重大資產(chǎn)重組的方式進(jìn)入資本市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)“曲線救國”。

境內(nèi)的上市公司并購重組市場(chǎng)，基于對(duì)上市公司和中小投資者的保護(hù)，被并購的標(biāo)的公司及原股東一般會(huì)向上市公司承諾2-4年的業(yè)績，并且這種承諾形式已成為市場(chǎng)上較為認(rèn)可的制度安排。被并購的標(biāo)的公司需要在業(yè)績承諾期完成業(yè)績承諾，如無法完成，將面臨退還股份、現(xiàn)金等多項(xiàng)高額賠償措施。業(yè)績承諾期的制度安排，在很大程度上充分保護(hù)了上市公司和中小投資者的利益。與此同時(shí)，業(yè)績承諾期的承諾對(duì)標(biāo)的公司而言，也構(gòu)成了標(biāo)的公司管理層舞弊的動(dòng)機(jī)和壓力。近些年，如九好集團(tuán)、大智慧等諸多財(cái)務(wù)舞弊的案件都是因并購重組業(yè)績承諾導(dǎo)致。

上市公司并購重組業(yè)績承諾期的特點(diǎn)如下：

1. 上市公司難以實(shí)質(zhì)性介入標(biāo)的公司的經(jīng)營管理。上市公司并購重組標(biāo)的公司后，為了讓其實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，一般會(huì)保持原有經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，不會(huì)對(duì)其人員、業(yè)務(wù)以及管控模式進(jìn)行大幅度調(diào)整，致使上市公司很難從技術(shù)、業(yè)務(wù)以及財(cái)務(wù)等方面對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行全面控制和管理。這種管控的缺失，造成了上市公司未能全面實(shí)質(zhì)性介入標(biāo)的公司的經(jīng)營管理，形成管理上“真空”。標(biāo)的公司及其管理層不但存在舞弊的動(dòng)機(jī)和壓力，管理上“真空”也為標(biāo)的公司的管理層提供了舞弊的機(jī)會(huì)。

2. 標(biāo)的公司自身規(guī)范性差。通過并購重組方式進(jìn)入上市公司體系的標(biāo)的公司，往往是一些在規(guī)模和規(guī)范性上均不占優(yōu)勢(shì)的公司。通過并購重組進(jìn)入上市公司后，往往需要很長一段時(shí)間學(xué)習(xí)和適應(yīng)資本市場(chǎng)監(jiān)管規(guī)則。在自身規(guī)范性不高的時(shí)候，很容易出現(xiàn)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)部控制失效的問題。

3. 存在巨大的業(yè)績承諾壓力。一些并購重組的標(biāo)的公司為了獲取較好的估值，往往會(huì)承諾較高的業(yè)績，這是“三高”并購的主要特征。較高的業(yè)績承諾會(huì)成為業(yè)績承諾期非常大的業(yè)績壓力。一旦承諾的業(yè)績無法達(dá)成，標(biāo)的公司的原股東將面臨著大額賠償，所以標(biāo)的公司的管理層和原股東面臨著巨大業(yè)績承諾壓力。這種業(yè)績承諾的壓力或?qū)е聵?biāo)的公司管理層的經(jīng)營行為充滿短視和博弈。

二、并購重組業(yè)績承諾期常見的重大審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)

1.業(yè)績壓力導(dǎo)致標(biāo)的公司業(yè)績舞弊。標(biāo)的公司為了完成業(yè)績承諾，存在著舞弊的壓力和動(dòng)機(jī)，與此同時(shí)，由于標(biāo)的公司經(jīng)營管理相對(duì)獨(dú)立，也造成標(biāo)的公司具備舞弊的機(jī)會(huì)。從過往的重大舞弊案件看，標(biāo)的公司舞弊主要體現(xiàn)在業(yè)績?cè)旒?。?biāo)的公司業(yè)績?cè)旒亠L(fēng)險(xiǎn)集中在兩個(gè)方面。一是收入舞弊風(fēng)險(xiǎn)。標(biāo)的公司為了完成業(yè)績承諾，最為直接的方式就是收入造假，包括虛增收入和提前確認(rèn)收入，前者對(duì)資本市場(chǎng)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師影響最大。標(biāo)的公司一般會(huì)通過虛構(gòu)客戶、虛假資金流水以及虛假業(yè)務(wù)等多種方式虛增業(yè)務(wù)收入，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的業(yè)績承諾。二是體外承擔(dān)成本費(fèi)用的風(fēng)險(xiǎn)。部分標(biāo)的公司會(huì)選擇由原股東利用已收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款體外承擔(dān)標(biāo)的公司成本費(fèi)用的方式，降低成本費(fèi)用，提升盈利能力，從而達(dá)到完成業(yè)績承諾、推高上市公司股價(jià)的目的。

2.權(quán)利爭奪導(dǎo)致標(biāo)的公司失控。上市公司重組的交易方案，主要采用換股合并的方式。完成并購重組后，原標(biāo)的公司的股東會(huì)成為上市公司的重要股東。在近些年并購重組中，如方正證券、文化長城等并購案例，常常出現(xiàn)原標(biāo)的公司股東試圖以“二股東”的身份謀求上市公司“大股東”控制權(quán)的情形，這種對(duì)上市公司控制權(quán)的爭奪，造成上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，股東之間出現(xiàn)重大矛盾沖突。標(biāo)的公司的原股東在謀求上市公司控制權(quán)失敗后，往往采取極端的保護(hù)性措施，致使標(biāo)的公司不再聽從上市公司控制，致使上市公司喪失對(duì)標(biāo)的公司的控制。上市公司一旦喪失對(duì)并購標(biāo)的控制，將無法影響其決策和經(jīng)營，更無法獲取其帶來的經(jīng)濟(jì)利益。這種失控不但會(huì)讓上市公司出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，還會(huì)讓上市公司在合并報(bào)表的范圍、長期股權(quán)投資減值以及商譽(yù)減值等方面出現(xiàn)重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)。

3.套取募集資金導(dǎo)致占用上市公司資金。大部分并購重組項(xiàng)目均有配套募集資金，募集資金到位后，上市公司會(huì)采用向標(biāo)的公司增資或者借款的方式將募集資金撥付給標(biāo)的公司使用。根據(jù)監(jiān)管規(guī)則，標(biāo)的公司也需要按照上市公司募集資金管理辦法進(jìn)行管理。但由于缺乏規(guī)范意識(shí)，法律觀念淡薄，在內(nèi)部控制不健全的情況下，標(biāo)的公司會(huì)存在通過虛假銀行存款、虛構(gòu)預(yù)付款項(xiàng)、高溢價(jià)投資以及高于市場(chǎng)價(jià)格購買實(shí)物資產(chǎn)等多種方式套取募集資金。這種對(duì)上市公司募集資金的套取，一般都會(huì)結(jié)合公司真實(shí)業(yè)務(wù)進(jìn)行，具有非常強(qiáng)的隱蔽性和欺騙性。注冊(cè)會(huì)計(jì)師如不執(zhí)行特殊的審計(jì)程序，將難以發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司管理層套取募集資金、占用上市公司資金的情形。

4.人員和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移導(dǎo)致經(jīng)營難以持續(xù)。由于業(yè)績承諾期的特殊制度設(shè)計(jì)，導(dǎo)致很多上市公司并購重組在業(yè)績承諾期難以形成對(duì)標(biāo)的公司人員和業(yè)務(wù)整合。對(duì)于一些輕資產(chǎn)或者創(chuàng)新型的公司又比較依賴業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，如果上市公司未能有效整合，會(huì)導(dǎo)致在業(yè)績承諾期，人員和業(yè)務(wù)被有計(jì)劃的轉(zhuǎn)移到上市公司之外，標(biāo)的公司原股東的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)將會(huì)“另起爐灶”。這種人員和業(yè)務(wù)有計(jì)劃的轉(zhuǎn)移，損害了上市公司的整體利益，也會(huì)對(duì)上市公司和標(biāo)的公司的持續(xù)經(jīng)營造成嚴(yán)重威脅。

5.業(yè)績承諾難以完成導(dǎo)致商譽(yù)大額減值。在上市公司并購重組中，高承諾必然帶來高估值，高估值在會(huì)計(jì)上必然造成大額的商譽(yù)。商譽(yù)在會(huì)計(jì)上不需要攤銷，但需要進(jìn)行減值測(cè)試。在高承諾難以完成時(shí)，商譽(yù)將面臨著大額減值。商譽(yù)的大額減值對(duì)公司的盈利能力和財(cái)務(wù)狀況會(huì)造成巨大的沖擊。近些年，上市公司業(yè)績頻繁暴雷，商譽(yù)逐漸成為主要因素之一，甚至存在一些上市公司借商譽(yù)減值之際進(jìn)行財(cái)務(wù)上的“大洗澡”，一虧到底。商譽(yù)大額減值嚴(yán)重影響了投資者對(duì)上市公司和資本市場(chǎng)的信心。

三、注冊(cè)會(huì)計(jì)師主要的防范策略和方法

面對(duì)上市公司并購重組存在的相關(guān)重大審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，作為執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，在執(zhí)行上市公司年報(bào)和標(biāo)的公司業(yè)績承諾期審計(jì)時(shí)，需要采取適當(dāng)?shù)姆婪恫呗院头椒?。在?zhí)行審計(jì)準(zhǔn)則基本審計(jì)程序之外，還需審慎做好以下工作：

1.參與整合方案，推進(jìn)標(biāo)的公司內(nèi)部控制建設(shè)。上市公司完成并購之后，上市公司與標(biāo)的公司的實(shí)質(zhì)性整合十分重要。注冊(cè)會(huì)計(jì)師在不影響?yīng)毩⑿缘那疤嵯?，需要參與上市公司整合方案制定，并監(jiān)督其實(shí)施。同時(shí)，在審計(jì)過程中，對(duì)標(biāo)的公司存在的內(nèi)部控制缺陷需要向上市公司管理層和治理層進(jìn)行必要溝通，積極推進(jìn)標(biāo)的公司內(nèi)部控制的建立和完善，特別是涉及到財(cái)務(wù)報(bào)告、資金管理、銷售與采購等重要方面的內(nèi)部控制。同時(shí)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)上市公司內(nèi)部控制進(jìn)行了解評(píng)價(jià)時(shí)不能流于形式，需要切實(shí)考慮到并購整合的需要，識(shí)別內(nèi)部控制缺陷，要求上市公司積極整改。對(duì)標(biāo)的公司需要切實(shí)設(shè)計(jì)有效的內(nèi)部控制方案，在保持標(biāo)的公司管理層穩(wěn)定的同時(shí)，加強(qiáng)財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)的管控，減少管理上的“真空”。

2.窮盡核查手段，核實(shí)業(yè)績真實(shí)性。注冊(cè)會(huì)計(jì)師在標(biāo)的公司業(yè)績承諾期，需要窮盡一切可能的方式核實(shí)標(biāo)的公司業(yè)績真實(shí)性，不能拘泥于基本詢問、觀察、函證、檢查等審計(jì)程序。應(yīng)該針對(duì)標(biāo)的公司可能存在的業(yè)績舞弊的風(fēng)險(xiǎn)，設(shè)計(jì)更具有針對(duì)性和有效性的審計(jì)程序，對(duì)標(biāo)的公司的業(yè)績真實(shí)性進(jìn)行全面核查。核查手段包括但不限于：對(duì)重要和異常的客戶及供應(yīng)商進(jìn)行全面的實(shí)地走訪核查，核查客戶及供應(yīng)商的真實(shí)性，檢查交易數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，核實(shí)是否存在潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系；全面核查標(biāo)的公司及標(biāo)的公司原股東、董監(jiān)高等相關(guān)人員的個(gè)人資金流水，核實(shí)是否存在資金異常情況，從而檢查可能存在的虛假收入或者體外經(jīng)營情況；對(duì)于高度依賴信息系統(tǒng)的公司，引入信息系統(tǒng)審計(jì)，全面審查信息系統(tǒng)的安全性、可靠性和準(zhǔn)確性。

3.資金穿透核查，防范資金占用和轉(zhuǎn)移。綜合資本市場(chǎng)諸多審計(jì)和監(jiān)管案例，資金穿透核查能夠識(shí)別和防范諸多審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。在審計(jì)并購重組標(biāo)的公司時(shí)，一旦評(píng)估識(shí)別出標(biāo)的公司存在重大舞弊或者資金占用的風(fēng)險(xiǎn)，則需要對(duì)重要的資金往來（含投資）進(jìn)行上下游的穿透核查，追蹤資金的來源和去向，有效化解和防范虛假收入、資金占用等重大審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。如果不能進(jìn)行有效的資金穿透核查，僅憑形式上的審計(jì)證據(jù)，很可能造成審計(jì)失敗。因?yàn)橘Y金的穿透核查本身超出審計(jì)基本范疇，所以使用該核查手段時(shí)需要審慎評(píng)估面臨的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)和溝通成本，通盤考慮進(jìn)行資金穿透核查的必要性和可行性。與此同時(shí)也需要得到被審計(jì)單位的充分認(rèn)可，必要時(shí)還需要請(qǐng)求監(jiān)管機(jī)構(gòu)的助力和支持。

4.深入了解公司業(yè)務(wù)和技術(shù)，審慎發(fā)表審計(jì)意見。注冊(cè)會(huì)計(jì)師要從技術(shù)、業(yè)務(wù)角度看財(cái)務(wù)，做一個(gè)懂技術(shù)、業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，通過執(zhí)行審計(jì)程序，充分驗(yàn)證被審計(jì)單位技術(shù)、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)的一致性和統(tǒng)一性。對(duì)于財(cái)務(wù)結(jié)果與公司業(yè)務(wù)和技術(shù)嚴(yán)重背離，以及標(biāo)的公司已經(jīng)喪失控制、未來難以持續(xù)經(jīng)營、存在嚴(yán)重違法違規(guī)等情況，注冊(cè)會(huì)計(jì)師要敢于發(fā)表保留意見和否定意見，最大限度維護(hù)上市公司廣大投資者的利益。

5.合理利用專家工作，審慎確認(rèn)減值損失。無論在并購交易之前還是之后，估值技術(shù)對(duì)并購重組業(yè)務(wù)都是十分重要的，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表影響也非常廣泛。注冊(cè)會(huì)計(jì)師在標(biāo)的公司業(yè)績承諾期審計(jì)時(shí)，需要關(guān)注商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，一旦出現(xiàn)減值跡象，需要對(duì)公司減值測(cè)試進(jìn)行全面復(fù)核和檢查，并充分合理利用專家工作，同時(shí)也要審慎評(píng)價(jià)專家的工作。商譽(yù)減值損失的確認(rèn)是會(huì)計(jì)計(jì)量的結(jié)果，也是上市公司諸多利益方博弈的結(jié)果，注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要理性審慎對(duì)待，嚴(yán)防被審計(jì)單位通過商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理，對(duì)于嚴(yán)重威脅到資本市場(chǎng)秩序和聲譽(yù)的交易和事項(xiàng)，要敢于說不。