文/任健 編輯/韓英彤

近年來，為促進(jìn)對外經(jīng)貿(mào)往來的深化與發(fā)展，國家不斷推動跨境貿(mào)易與投資便利化，逐步開放賬戶管理及使用政策，境外機(jī)構(gòu)依托境內(nèi)賬戶不斷創(chuàng)新跨境結(jié)算與融資服務(wù)，跨境金融服務(wù)的深度與廣度不斷得到拓展。但同時也要看到，目前在境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)賬戶（以下簡稱“NRA賬戶”）管理及其跨境業(yè)務(wù)操作中，依然存在一些不合規(guī)問題，暴露出的洗錢風(fēng)險隱患更是不容忽視。本文將基于跨境業(yè)務(wù)實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)的NRA賬戶常見的洗錢風(fēng)險隱患，分析現(xiàn)階段NRA賬戶反洗錢操作的難點(diǎn)，并進(jìn)一步探究對NRA賬戶洗錢風(fēng)險的有效管理方法。

NRA賬戶呈現(xiàn)的特征

近年來，NRA賬戶及其交易呈現(xiàn)穩(wěn)步增長勢頭，賬戶活躍程度不斷提高，主要有以下特征：一是NRA賬戶以外幣賬戶為主，占比超過八成，而新開戶的人民幣賬戶不斷增長，人民幣賬戶占比不斷提升。二是NRA賬戶開戶主體行業(yè)主要集中在貿(mào)易類、科技類、投資類及物流類企業(yè)，其中貨物貿(mào)易類企業(yè)占八成以上。三是區(qū)域方面，新開NRA賬戶主要集中在長三角、粵港澳大灣區(qū)等地域。四是賬戶主體注冊地主要集中在中國香港地區(qū)及馬紹爾群島、英屬維爾京群島、開曼群島、塞舌爾等企業(yè)注冊手續(xù)簡便且費(fèi)用較低的離岸地區(qū)，有優(yōu)惠的稅收政策和便利的資金結(jié)算渠道。五是NRA賬戶實(shí)際受益人相當(dāng)一部分為我國境內(nèi)個人，主要由于境內(nèi)機(jī)構(gòu)或個人出于跨境資金結(jié)算便利等原因，在境外注冊公司后在境內(nèi)銀行開立NRA賬戶；另外一部分則源自境外個人，隨著我國貿(mào)易范圍的擴(kuò)展與深化，境外實(shí)際受益人的分布越來越廣泛，且源自“一帶一路”國家或地區(qū)的占比不斷提升。

NRA賬戶洗錢風(fēng)險隱患

賬戶信息采集不到位。NRA賬戶開立過程中存在主體及受益所有人信息未采集或不完整的情況，部分NRA客戶的身份信息存疑。一是未及時提供賬戶主體有效身份信息或盡職調(diào)查要件，包括注冊登記文件、股權(quán)結(jié)構(gòu)情況等；二是缺少賬戶主體或受益所有人聯(lián)系電話及經(jīng)營地址等相關(guān)信息或信息不實(shí)，導(dǎo)致后期失聯(lián)；三是未及時提供年檢材料，或有效身份證明文件過期未更新，形成不動戶，給銀行的賬戶管理帶來較大困難。

涉及境外洗錢高風(fēng)險區(qū)域。NRA賬戶主體或受益所有人來源于聯(lián)合國安理會、FATF等國際組織公布的洗錢高風(fēng)險或應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)控的國家或地區(qū)，如伊朗、也門、敘利亞、南蘇丹等，有關(guān)客戶或交易易被代理行發(fā)起調(diào)查，銀行開展盡職調(diào)查難度較大，潛在洗錢與制裁風(fēng)險較高。如東南沿海地區(qū)參與市場采購交易的NRA客戶，存在賬戶主體注冊地雖為中國香港，但通過穿透識別，受益所有人實(shí)際所在國家為南蘇丹、也門等具較高風(fēng)險等級國家，所涉賬戶交易遭境外代理行高頻調(diào)查，最后被暫停服務(wù)。

同一實(shí)控人多頭開戶。通過NRA賬戶進(jìn)行洗錢活動的重要模式之一就是同一實(shí)際控制人通過在多地注冊境外公司、并在境內(nèi)開立多個NRA賬戶，企圖利用多家商業(yè)銀行開立的NRA賬戶分散資金、轉(zhuǎn)移資金、規(guī)避監(jiān)管、掩蓋真實(shí)交易目的。在跨境業(yè)務(wù)實(shí)踐中，上述風(fēng)險形式在東南沿海地區(qū)較為突出。例如，某地區(qū)同一受益所有人開立了10個NRA賬戶，且賬戶開立后長期無交易記錄，明顯超過實(shí)需；再如，在某地區(qū)，多個NRA賬戶注冊地址雷同且為短期內(nèi)集中注冊成立，賬戶開立后長期未發(fā)生動賬且客戶后期失聯(lián)，開戶目的不明。

涉嫌從事地下錢莊活動。NRA賬戶主體身份信息可疑，涉嫌從事非法跨境匯兌與結(jié)算等地下錢莊活動。此類賬戶具有以下風(fēng)險特征：一是多個賬戶疑似被同一團(tuán)伙控制，身份信息相同或類似，開戶時間集中，股東、受益所有人或聯(lián)系人相同或存在交叉，注冊地址相同或相似，留存的聯(lián)系方式或聯(lián)系地址虛假等；二是經(jīng)營范圍多與留學(xué)、對外投資或?qū)ν赓Q(mào)易相關(guān)，注冊資金或?qū)嵗U資本較少，成立時間較短等。

NRA賬戶跨境交易的洗錢風(fēng)險隱患

賬戶資金過渡特征明顯。在洗錢三階段中，通常NRA賬戶被作為重要媒介用以“離析”非法所得。NRA賬戶資金收付呈現(xiàn)出以下過渡特征：一是“分散轉(zhuǎn)入”或“分散轉(zhuǎn)出”模式，即資金來源前手為個人或公司（個人一般為公司員工），待賬戶資金積累到一定金額后，于當(dāng)日或次日集中劃轉(zhuǎn)，單筆匯出金額較大；二是“快進(jìn)快出”模式，即資金短暫停留后劃轉(zhuǎn)到其他海外賬戶、離岸賬戶或FT賬戶等；三是“一次性交易”模式，即賬戶開立后短時間內(nèi)資金收付一次后，再無后續(xù)業(yè)務(wù)。

交易基礎(chǔ)資料不真實(shí)。為掩蓋資金真實(shí)來源并實(shí)現(xiàn)違規(guī)所得的跨境轉(zhuǎn)移，不法分子往往通過虛構(gòu)或偽造貿(mào)易背景的方式借助銀行正常貿(mào)易項(xiàng)下收付匯渠道完成。具體有以下表現(xiàn)：一是客戶不愿、不主動或故意拖延提供交易真實(shí)性的第三方證明或間接證明材料；二是交易單據(jù)中存在客戶經(jīng)營內(nèi)容、經(jīng)營項(xiàng)目與實(shí)際情況有較大出入，發(fā)票、訂單等單據(jù)存在疑似偽造虛開或變造篡改等情形；三是客戶收付匯量短期內(nèi)增幅較大，明顯超過正常水平；四是掩蓋真實(shí)交易要素，存在與殼公司、幌子公司等交易的嫌疑等。

交易對手或交易要素涉及洗錢高風(fēng)險領(lǐng)域。NRA賬戶主體及受益人來源于我國香港地區(qū)或其他境外洗錢風(fēng)險較低地區(qū)，但在賬戶交易中發(fā)現(xiàn)其交易對手或交易要素（包括交易對手注冊地、對手銀行所在地、交貨地、目的港、原產(chǎn)地等）涉及國際洗錢高風(fēng)險或較高風(fēng)險的國家或地區(qū)，或涉及與幌子公司交易、貿(mào)易背景虛假等潛在風(fēng)險。

跨境交易未嚴(yán)格遵守外匯管理相關(guān)規(guī)定。NRA賬戶在辦理境內(nèi)機(jī)構(gòu)或個人與NRA賬戶之間的外匯收支時，未嚴(yán)格按照跨境交易外匯管理規(guī)定，向商業(yè)銀行提供境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)個人有效商業(yè)單據(jù)和憑證。例如，開戶主體由境內(nèi)居民直接或間接控制，但無法提供境內(nèi)居民對境外機(jī)構(gòu)直接投資相關(guān)登記備案證明材料；境內(nèi)機(jī)構(gòu)辦理與境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)外匯賬戶之間的外匯收支，未按跨境交易提供相關(guān)單證等。

反洗錢操作中存在的難點(diǎn)問題

身份核實(shí)渠道的局限性

客戶身份核實(shí)和開戶目的識別是NRA賬戶開立審核的重要方面。把好開戶關(guān)，守住反洗錢管理“第一道防線”，從源頭上排除NRA賬戶的洗錢風(fēng)險隱患，對于商業(yè)銀行NRA賬戶反洗錢管理至關(guān)重要。然而，由于各個國家或地區(qū)對于注冊成立公司的門檻高低不同，管理標(biāo)準(zhǔn)也差異很大，涉及的賬戶主體證明資料更是千差萬別，商業(yè)銀行往往無法擬定統(tǒng)一的開戶審核標(biāo)準(zhǔn)，銀行人員對NRA的開戶審核因此往往依賴經(jīng)驗(yàn)積累。在具體操作過程中，商業(yè)銀行無法像國內(nèi)企業(yè)開戶一樣通過市場監(jiān)管局、稅務(wù)局、公安局等權(quán)威機(jī)關(guān)核實(shí)開戶主體、股東具體情況，或者通過客戶經(jīng)理實(shí)地走訪，了解企業(yè)實(shí)際經(jīng)營情況，導(dǎo)致對NRA客戶的真實(shí)性審核難度較大。一方面，賬戶資料的真實(shí)性只能依靠銀行柜面人員的工作經(jīng)驗(yàn)與業(yè)務(wù)素質(zhì)，缺少有效識別境外證明文件真?zhèn)蔚募夹g(shù)手段；另一方面，商業(yè)銀行不可能對每個離岸客戶進(jìn)行實(shí)地走訪，了解實(shí)際經(jīng)營情況。

交易盡職調(diào)查難度大

境外機(jī)構(gòu)的交易模式多種多樣，基于交易習(xí)慣、報關(guān)完稅流程、外匯收支手續(xù)等方面考慮，交易資金流與物流往往無法匹配，交易單據(jù)往往也不同于常規(guī)貨物貿(mào)易進(jìn)出口交易，商業(yè)銀行對NRA賬戶交易背景盡職調(diào)查的難度較大。以浙江某地區(qū)小商品市場采購交易模式為例，外商在當(dāng)?shù)刂苯舆M(jìn)行市場采購，涉及的交易以小商品為主，種類繁雜且單價較低，因此基本采用拼柜裝運(yùn)方式，并由當(dāng)?shù)刎洿緢箨P(guān)及運(yùn)輸。在這一模式下，NRA客戶辦理跨境匯款業(yè)務(wù)時，上游客戶個數(shù)極多且支付頻次高，下游收貨方又多處于發(fā)展中國家，因當(dāng)?shù)赝鈪R管制嚴(yán)格而往往采用第三方支付貨款，導(dǎo)致穿透識別對應(yīng)背景資料難度非常大。同時，相當(dāng)一部分外商是家族式經(jīng)商，在交易細(xì)節(jié)上簡單粗放，口頭約定或郵件往來即達(dá)成交易，并無傳統(tǒng)意義上的合同發(fā)票等。這使得對于交易受益方及貿(mào)易背景真實(shí)性的核查難度更高：商業(yè)銀行在履行盡職調(diào)查，要求客戶提供進(jìn)一步交易背景證明時，經(jīng)常無法實(shí)現(xiàn)，甚至遭遇被拒絕和質(zhì)疑。

NRA賬戶后續(xù)管理成本較高

在NRA賬戶的存續(xù)期間，為做好持續(xù)的客戶盡職調(diào)查，商業(yè)銀行必須采取盡調(diào)措施識別客戶身份，及時更新客戶資料。然而當(dāng)NRA賬戶主體信息發(fā)生變動、或受益所有人信息變更、或相關(guān)資料過期時，一般不會主動通知開戶銀行；大部分NRA賬戶資金往來頻繁，但沉淀資金少，商業(yè)銀行需要投入大量人力物力重點(diǎn)追蹤NRA賬戶資金流向；NRA客戶聯(lián)系方式不便及辦公地址的不確定性等諸多因素，增加了銀行賬戶的管理成本和難度，容易造成商業(yè)銀行經(jīng)營機(jī)構(gòu)對NRA賬戶后續(xù)管理不到位的情況。又如對一次性交易或長期不動NRA外幣賬戶，商業(yè)銀行從反洗錢管理角度認(rèn)為應(yīng)減少或清理此類賬戶，但由于無法有效聯(lián)系到客戶，或客戶不配合，為避免引發(fā)輿情與聲譽(yù)風(fēng)險，只能將其列入關(guān)注名單，不斷花費(fèi)時間多方聯(lián)系客戶，并勸說其主動注銷賬戶。商業(yè)銀行為此付出的管理成本，無疑是高昂的。

提升NRA賬戶反洗錢管理的建議

NRA賬戶及其交易是反洗錢與外匯合規(guī)管理的重點(diǎn)領(lǐng)域，也是人民銀行、外匯局監(jiān)督檢查的重點(diǎn)。為保證該領(lǐng)域合規(guī)經(jīng)營，商業(yè)銀行應(yīng)給予足夠的關(guān)注與投入。

嚴(yán)格開戶審查，實(shí)施統(tǒng)一的審核標(biāo)準(zhǔn)

商業(yè)銀行在辦理NRA賬戶開立手續(xù)時，一是要嚴(yán)格審核客戶在境外合法注冊成立的證明文件及相關(guān)翻譯文件等開戶資料，包括但不限于：境外機(jī)構(gòu)成立證明文件原件、公司章程、法人有效身份證件及地址、稅務(wù)登記證明、實(shí)際控制人身份證明文件、授權(quán)代理人身份證明及授權(quán)書、上一年度財務(wù)報表、企業(yè)過去三年合法經(jīng)營證明或說明等，以多角度、全方位了解客戶的真實(shí)情況。二是要結(jié)合自身客戶特點(diǎn)，對各類證明文件建立統(tǒng)一的審核標(biāo)準(zhǔn)，指導(dǎo)基層單位從“風(fēng)險為本”的角度出發(fā)，選擇優(yōu)質(zhì)客戶建立NRA賬戶關(guān)系。在充分審查開戶資料的基礎(chǔ)上，核實(shí)客戶開戶目的和意圖，審慎判斷開戶的合理性，確保開立賬戶的功能應(yīng)與客戶開戶用途及目的相符合，并擇優(yōu)選擇賬戶實(shí)際控制人為境內(nèi)優(yōu)質(zhì)企業(yè)或境外上市公司的客戶。對于開戶主體或受益所有人信息不完整的或開戶目的不真實(shí)的客戶，要審慎與其建立NRA賬戶關(guān)系。

強(qiáng)化動態(tài)盡職調(diào)查與交易監(jiān)測

按照人民銀行的反洗錢要求，NRA賬戶及其跨境交易應(yīng)納入洗錢高風(fēng)險領(lǐng)域管理，采取加強(qiáng)型的盡職調(diào)查與交易監(jiān)測措施。商業(yè)銀行可根據(jù)自身客戶情況，對NRA賬戶及交易采取一些行之有效的管理措施。例如，對于新開NRA賬戶前5筆跨境交易，逐筆實(shí)施加強(qiáng)型盡職審查，嚴(yán)格審核相關(guān)交易單據(jù)，搜集交易要素信息，逐一核實(shí)是否存在洗錢風(fēng)險隱患，充分驗(yàn)證跨境交易是否與其開戶目的相符；又如，通過建立建全NRA客戶身份信息卡的方法實(shí)施持續(xù)身份識別與交易監(jiān)測，及時記載、更新NRA賬戶主體及受益所有人的信息，及時登記同一NRA開戶主體賬戶跨境資金收付交易，定期對同一NRA客戶身份信息卡信息進(jìn)行洗錢風(fēng)險評估，集中對比、甄別NRA賬戶、資金收付與交易行為中存在的異常情形，有效識別是否存在實(shí)質(zhì)洗錢風(fēng)險，并及時采取管控措施。

實(shí)施分類名單制管理

根據(jù)地域、跨境交易活躍程度、NRA賬戶分布、分行作業(yè)水平、反洗錢管理能力等因素，商業(yè)銀行可對不同分支機(jī)構(gòu)的NRA賬戶實(shí)施分類管理。首先，對標(biāo)央行發(fā)布的洗錢風(fēng)險提示特征、本行負(fù)面清單內(nèi)容與監(jiān)控名單，定期對存量NRA賬戶及其交易開展回溯排查，并根據(jù)排查發(fā)現(xiàn)的問題與隱患，評估存量NRA賬戶的洗錢風(fēng)險程度，再按照風(fēng)險程度高低建立分類名單，實(shí)施差別化管理。對洗錢高風(fēng)險的NRA賬戶，應(yīng)果斷加以限制或暫停其交易，并實(shí)施逐步退出策略；對中風(fēng)險特征的賬戶，則應(yīng)加強(qiáng)對其交易的審核力度，增加審核資料要求，提高交易監(jiān)測頻率。