張鈴瑋 宋鑫

摘 要：當(dāng)前，我國正在進行科創(chuàng)板注冊制的試點工作，推進核準制向注冊制過渡，出現(xiàn)了首例注冊失敗的案例“恒安嘉新”。通過對注冊失敗案例的研究分析，歸納總結(jié)注冊制在我國目前存在的問題以及在科創(chuàng)板上市過程中企業(yè)的內(nèi)部控制和外部審計的問題，結(jié)合國際注冊制的成功經(jīng)驗，提出符合我國國情的可復(fù)制、可推廣的建議。

關(guān)鍵詞：科創(chuàng)板;注冊制;上市失敗案

中圖分類號：F830.91? ? ? ? 文獻標志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2021）22-0083-04

一、研究背景

2019年7月22日，科創(chuàng)板首批25家公司掛牌上市，注冊制正式在上海進行試點工作?？苿?chuàng)板的落地對我國多層次的資本市場建設(shè)有著重要的意義?？苿?chuàng)板區(qū)別于國內(nèi)目前主流的核準制，注冊制只進行形式審查，至于發(fā)行人營業(yè)性質(zhì)，發(fā)行人財力、素質(zhì)及發(fā)展前景，發(fā)行數(shù)量與價格等實質(zhì)條件則不進行價值判斷。這給予很多尚未達到IPO發(fā)行要求但發(fā)展前景十分可觀的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司提供了一條新的融資渠道，有效地解決了高新技術(shù)企業(yè)融資難的問題。但注冊制制度的發(fā)展和成效，需要時間的考量與國際的對比。

美國于1933年開始實施公司上市注冊制，歷經(jīng)幾十年的發(fā)展已經(jīng)較為成熟。在美國的注冊制中，監(jiān)管部門并不對公開信息的正確性負責(zé)，而是交由第三方中介機構(gòu)進行核準。注冊制流程主要分為三個階段，注冊書送達前階段、審核階段和生效階段。在注冊書送達SEC前階段，發(fā)行人將委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資銀行等機構(gòu)發(fā)行注冊說明書來審核公司的具體運行和財務(wù)等問題，并起草招股書。在第二階段，發(fā)行人會在SEC的電子化數(shù)據(jù)收集、分析及追蹤系統(tǒng)（即EDGAR系統(tǒng)）填寫注冊申請和注冊說明書，并向社會公眾公開。而SEC的審查人員則會負責(zé)審查有可能違反證監(jiān)會規(guī)定和會計準則的重要信息披露和重要內(nèi)容未充分披露或含混不清。最后注冊生效階段，發(fā)行人可與證券發(fā)行商訂立合同，并向證券交易所申請上市，交易所根據(jù)其上市條件決定是否允許其上市。

香港也實行了注冊制，但有別于美國的“三階段”，香港實行“雙重存檔制”，即申請注冊上市的企業(yè)不僅要向聯(lián)交所提交申請書，同時也需要將副本交至證監(jiān)會進行存檔。而這兩個部門也分管不同的部分，對企業(yè)進行實質(zhì)審核和形式審核，但最后的注冊審核決定權(quán)在證監(jiān)會手上。聯(lián)交所主要負責(zé)判斷申請材料是否符合《上市規(guī)則》和《公司條例》，并且根據(jù)公司現(xiàn)行的市值、年盈利率、現(xiàn)金流等指標來判斷公司是否具有可持續(xù)經(jīng)營的能力和業(yè)務(wù)規(guī)模的標準水平。而證監(jiān)會則審核提交的資料是否符合《證券及期貨條例》等公司上市的相關(guān)法律條文條款，只對所提交資料的完整性、真實性進行審核，而不進行直接的價值判斷。若是企業(yè)通過了證監(jiān)會的審核，成功上市，則上市之后企業(yè)的具體發(fā)展和上市前景則交由市場決定，由市場判斷到底是進行投資還是使其退市。

對比中國、美國與香港注冊制度的不同，本文將通過分析恒安嘉新企業(yè)上市失敗的案例，來具體分析注冊制施行過程中擬上市公司和注冊制流程上存在的問題，并且結(jié)合美國和香港的實施經(jīng)驗總結(jié)值得推廣的經(jīng)驗。

二、案例背景

在注冊制的試點運行時，出現(xiàn)了首例注冊失敗的企業(yè)——恒安嘉新（北京）科技股份公司。

（一）公司情況概述

恒安嘉新（北京）科技股份公司（下稱恒安嘉新）成立于2008年，其法定代表人即最大股東金紅，占有公司23.66%的股份，同時也是恒安嘉新集團的主公司。恒安嘉新是國家高新技術(shù)企業(yè)，基于多年的基礎(chǔ)安全技術(shù)研究，已形成包含互聯(lián)網(wǎng)和通信網(wǎng)一體化的海量數(shù)據(jù)實時處理技術(shù)、具有深度學(xué)習(xí)能力的智能安全引擎技術(shù)、“云—網(wǎng)—邊—端”綜合管控技術(shù)等在內(nèi)的核心技術(shù)群以及自主可控的知識產(chǎn)權(quán)體系。其主營業(yè)務(wù)是向電信部門及網(wǎng)絡(luò)安全部門提供基于互聯(lián)網(wǎng)和通信領(lǐng)域的安全信息服務(wù)。

恒安嘉新在2016年實現(xiàn)營業(yè)收入4.3億元，17年實現(xiàn)5.06億元，18年實現(xiàn)6.25億元，而其凈利潤也是其歸母凈利潤分別達到3 916.05萬元、4 185.64萬元和9 664.35萬元。并且三年里每年的研發(fā)收入占營業(yè)收入的比例分別為17.77%、22.48%、20.41%見表1。

根據(jù)恒安嘉新提交給上交所的招股說明書顯示，公司擬發(fā)行不超過2 597萬股（若超額配售則不超過2 986萬股），發(fā)行后公司總股份不超過10 388萬股（若超額配售則不超過10 777萬股），預(yù)計融資金額不超過8億元。募集資金的使用項目為面向5G的網(wǎng)絡(luò)空間安全態(tài)勢感知平臺項目、面向工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)及物聯(lián)網(wǎng)的安全綜合治理平臺項目、網(wǎng)絡(luò)空間安全產(chǎn)業(yè)基地項目及補充流動資金。

同時，恒安嘉新選用第一套上市標準，即預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5 000萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。

（二）上市失敗涉及的會計問題

在上交所對恒安嘉新進行審查的過程中，發(fā)現(xiàn)在涉及四個合同的收入確認時點及股權(quán)變動資質(zhì)認定上出現(xiàn)問題。

中國證監(jiān)會于2019年7月18日至2019年7月30日，依法對恒安嘉新的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請進行審閱，在審閱中關(guān)注到兩點。

1.不符合企業(yè)會計準則要求。發(fā)行人于2018年12月28日、12月29日簽訂且當(dāng)年簽署驗收報告的4個重大合同，金額共計15 859.76萬元，2018年底均未回款、且未開具發(fā)票，公司將上述4個合同收入確認在2018年。2019年，發(fā)行人以謹慎性為由，經(jīng)董事會及股東大會審議通過，將上述4個合同收入確認時點進行調(diào)整，相應(yīng)調(diào)減2018年主營收入13 682.84萬元，調(diào)減凈利潤7 827.17萬元，扣非后歸母凈利潤由調(diào)整前的8 732.99萬元變?yōu)檎{(diào)整后的905.82萬元，調(diào)減金額占扣非前歸母凈利潤的89.63%。恒安嘉新將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業(yè)會計準則的要求，公司存在會計基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失的情況。