石青梅 徐涵 孫夢娜

摘? ?要：近年來，超額商譽對公司價值及經(jīng)營業(yè)績的負面影響引起各界廣泛關(guān)注，其中不乏學者對超額商譽的潛在風險進行研究，但是基于新審計準則視角的研究較少。對此，本文以2017—2019年滬深A股上市公司為研究樣本，實證檢驗了超額商譽對關(guān)鍵審計事項披露的影響。研究發(fā)現(xiàn)：超額商譽會提高審計師對關(guān)鍵審計事項的披露數(shù)量和應(yīng)對質(zhì)量;經(jīng)營風險和審計風險是超額商譽影響關(guān)鍵審計事項披露的重要渠道。進一步研究發(fā)現(xiàn)，關(guān)鍵審計事項的披露程度對公司管理層的盈余操縱具有一定的抑制作用。

關(guān)鍵詞：超額商譽;關(guān)鍵審計事項;經(jīng)營風險;審計風險;盈余操縱

中圖分類號：F830? 文獻標識碼：A? 文章編號：1674-2265（2021）05-0031-08

DOI：10.19647/j.cnki.37-1462/f.2021.05.005

一、引言

近年來并購已成為做大市值的慣用手法，A股并購狂潮愈演愈烈，以2019年第三季報國泰安數(shù)據(jù)為統(tǒng)計維度，圖1對2007—2019年12年間的商譽總額進行了統(tǒng)計，2007年第三季度，A股上市公司的商譽金額為355.99億元，而2018年商譽總額達到了14483.93億元，2019年的商譽總額有所下降，但仍達到了13285.70億元，其中2014年為明顯的分界點，2014年以前A股商譽一直保持在千億元以下，但是從2014年開始加速增長，并在2016年達到了最高增幅84.51%。然而A股短暫并購狂歡過后，并購標的被粉飾的業(yè)績現(xiàn)出原形，巨額商譽成為上市公司難以承受之重。出于理性并購形成的合理商譽可以實現(xiàn)并購所預期的協(xié)同效應(yīng)，并且給企業(yè)帶來未來現(xiàn)金流（葛家澍和杜興強，2007）[1]，但過高的商譽給上市公司的未來經(jīng)營埋下了隱形風險（傅超等，2015）[2]。雖然并購過程中的溢價決策受限于理性因素，但在一定程度上也存在錨定效應(yīng)（陳仕華和盧昌崇，2013）[3]，尤其是近幾年高溢價并購所帶來的高商譽風險愈演愈烈，上市公司頻繁出現(xiàn)的商譽“暴雷”在損害投資者利益的同時，也暴露出目前多數(shù)上市公司因盲目并購而導致商譽虛高的問題亟待解決。

為了進一步規(guī)范上市公司商譽減值的會計處理及信息披露，2018年11月16日，證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，要求就商譽減值的會計監(jiān)管風險進行提示。作為一種外部監(jiān)督機制，審計報告是投資者獲取企業(yè)財務(wù)信息質(zhì)量的有效渠道，審計師通過在審計報告中增加關(guān)鍵審計事項段，反映公司特有信息，向投資者、債權(quán)人發(fā)出風險警示，進而提高審計報告的信息含量，增強投資者的決策相關(guān)性。然而，有關(guān)合理商譽的經(jīng)濟后果研究具有消極和積極兩方面（葛家澍和杜興強，2007;Shalev 等，2013）[1，4]，而超額商譽的經(jīng)濟后果研究則主要集中在經(jīng)營風險和債務(wù)成本等方面（楊威等，2018;魏志華和朱彩云，2019;Paugam 等，2015）[5-7]，較少涉及審計治理視角。同時，有關(guān)關(guān)鍵審計事項的研究主要集中在對審計質(zhì)量、審計報告信息含量等方面的經(jīng)濟后果研究（鄢翔 等，2018;陳麗紅等，2019;王艷艷等，2018）[8-10]，較少涉及影響因素研究，且僅集中在應(yīng)計盈余方面（韓麗榮和劉丁睿，2020）[11]。鑒于超額商譽給上市公司的未來經(jīng)營埋下了隱性風險，作為外部監(jiān)督主力的審計，是否能關(guān)注到其傳遞出的風險信號？又能否通過關(guān)鍵審計事項披露發(fā)揮其治理功能，進一步提高企業(yè)會計信息質(zhì)量？

對此，本文以2017—2019年滬深A股上市公司為研究樣本，基于經(jīng)營風險和審計風險視角，實證研究超額商譽如何影響關(guān)鍵審計事項的披露。本文可能的研究貢獻主要有以下三個方面：（1）拓展了超額商譽和關(guān)鍵審計事項的研究視角，并豐富了二者的研究文獻。以往關(guān)于超額商譽經(jīng)濟后果的研究較少涉及審計研究視角，本文從經(jīng)營風險和審計風險角度探究了超額商譽對關(guān)鍵審計事項披露的影響機理及其經(jīng)濟后果。（2）豐富了關(guān)鍵審計事項披露的衡量指標。以往文獻的關(guān)鍵審計事項披露主要以定量指標為主，較少涉及定性指標，本文從定性、定量兩個維度測量關(guān)鍵審計事項的披露，豐富了該指標的衡量方式。（3）本文研究結(jié)論不僅為政府監(jiān)管部門監(jiān)管商譽風險、保護投資者利益提供了一定政策參考，還為外部審計發(fā)揮治理功能提供了新的經(jīng)驗證據(jù)。

二、理論分析與研究假設(shè)

（一）超額商譽與關(guān)鍵審計事項

合理的商譽可以給企業(yè)帶來協(xié)同效應(yīng)（葛家澍和杜興強，2007）[1]，提高企業(yè)之間的信任程度（劉琨瑛等，2013）[12]。但是超額商譽非但不能達到預期的協(xié)同效應(yīng)，還可能使企業(yè)面臨較大的盈余操縱風險。具體體現(xiàn)在以下三個方面：第一，并購中的高溢價導致預期并購業(yè)績虛高，為達到并購業(yè)績要求，企業(yè)會將有限的資源過多耗費在并購整合上，從而不利于經(jīng)營業(yè)績的良性發(fā)展。第二，超額商譽意味著商譽資產(chǎn)中存在泡沫（張新民，2018）[13]，債權(quán)人可能并不認同這部分商譽資產(chǎn)的價值，將此看作企業(yè)經(jīng)營風險的體現(xiàn)，以此要求更高的借款報酬率，從而導致企業(yè)債務(wù)成本的增加。第三，由于商譽資產(chǎn)不需要折舊，且商譽減值與否基于公允價值，其中涉及較多的主觀判斷，所以高管有動機確認更多的商譽資產(chǎn)（Shalev等，2013;Paugam等，2015）[4，7]，并且利用商譽進行盈余管理。此外，管理層的薪酬往往與公司業(yè)績相掛鉤，由于代理問題的存在以及管理層的有限任期，高估的商譽通過影響公司業(yè)績間接影響到了管理層的個人利益，導致管理層有動機和機會在其任期內(nèi)為獲得更多私利利用商譽進行盈余管理，在公司業(yè)績狀況不佳時，更有動機通過盈余操縱進行商譽大額減值。

針對上述超額商譽的消極經(jīng)濟后果，為了降低超額商譽的隱性風險可能導致的審計訴訟風險，審計師會安排更加嚴格細致的審計程序以及更多的人力成本、時間成本進行審查，在其審計報告中披露更多的關(guān)鍵審計事項，以驗證超額商譽下的潛在風險是否在可接受范圍，并且提高對外披露的審計報告的信息含量。以往文獻研究也發(fā)現(xiàn)，外部審計可以抑制管理層的盈余操縱，識別管理層的機會主義行為，并對其應(yīng)計利潤保持一定程度的謹慎性，增加操縱盈余的上市公司被出具非標意見的可能性（蔡利等，2018）[14]。

基于以上分析，本文提出假設(shè)1：

H1：在其他條件不變的情況下，超額商譽越多的上市公司，審計報告中關(guān)鍵審計事項的披露越多。

（二）經(jīng)營風險與審計風險的中介效應(yīng)

在與客戶簽訂審計服務(wù)合同及之后的審計工作過程中，審計師所面臨的總體風險稱為簽約風險（Engagement Risk）（Colbert等，1996）[15]。超額商譽對審計師關(guān)鍵審計事項披露的影響同樣源于簽約風險，簽約風險分為業(yè)務(wù)風險（Business Risk）和審計風險（Audit Risk）。審計師可以通過關(guān)鍵審計事項的披露，抑制經(jīng)營風險和審計風險，從而間接抑制超額商譽中的盈余操縱風險。

1. 在經(jīng)營風險方面。業(yè)務(wù)風險是指客戶業(yè)績不佳或持續(xù)經(jīng)營狀況較差的風險，即經(jīng)營風險。已有文獻研究發(fā)現(xiàn)，當客戶公司的經(jīng)營業(yè)績不佳，而其他利益相關(guān)方為此遭受損失時，即使審計師在執(zhí)行審計過程中已經(jīng)按照審計準則或相關(guān)法律法規(guī)，他們往往也要求審計師為此承擔一部分責任（朱小平和葉友，2003）[16]。

超額商譽會導致企業(yè)經(jīng)營風險增加，具體體現(xiàn)在超額商譽不僅不能帶來預期的協(xié)同效應(yīng)，而且由于缺乏對企業(yè)業(yè)績的合理評估，最終反映為企業(yè)經(jīng)營風險的增加（魏志華和朱彩云，2019）[6]。此外超額商譽會降低債權(quán)人對公司未來經(jīng)營的良好預期，從而增加了企業(yè)的融資約束，并且間接地增加了企業(yè)的經(jīng)營風險（李璐和姚海鑫，2019;張新民等，2018）[17，13]。同時商譽基數(shù)越大，企業(yè)進行利潤平滑或者盈余管理的動機越強，管理層隱藏壞消息的可能性越大，當壞消息積累到一定程度，股價崩盤的風險越高（韓宏穩(wěn)等，2019）[18]，在這種情況下企業(yè)的經(jīng)營會受到影響，帶來更大的經(jīng)營風險。

2. 在審計風險方面。審計風險是指財務(wù)報表存在重大錯報時，注冊會計師發(fā)表不恰當審計意見的可能性。根據(jù)審計風險模型（劉明輝和史德剛，2019）[19]（審計風險=重大錯報風險×檢查風險，其中，重大錯報風險=固有風險×控制風險），審計風險受到重大錯報風險和檢查風險的影響，如果審計師不能合理識別出重大錯報風險，并將檢查風險降至一個低水平，則可能導致審計風險。其中，在固有風險一定的情況下，控制風險越大，則重大錯報風險越大。同時根據(jù)Simunic（1980）[20]開創(chuàng)的審計定價模型，審計收費受到工作量和風險因素的影響。風險因素越大，審計收費中風險溢價就越多。對于被審計單位存在超額商譽的情況，如果審計師不能合理識別其重大錯報風險，并將檢查風險降至可以接受的低水平，則可能導致審計失敗，使自身聲譽受損甚至受到訴訟威脅。

具體表現(xiàn)為，當公司的超額商譽越高，由于信息不對稱以及代理沖突的存在，管理層可能因為謀求個人私利而借助超額商譽進行盈余操縱（Ramanna和Watts，2012）[21]，若審計師沒有準確發(fā)現(xiàn)管理層的這種機會主義行為而出具了標準無保留審計意見，則可能由此增加審計師被遭受損失的財務(wù)報表使用者起訴的可能性，從而增加審計風險。

基于以上分析，超額商譽通過經(jīng)營風險和審計風險兩種途徑增加了審計師所面臨的簽約風險。審計師在面對以上風險時，常用的應(yīng)對措施是增加審計投入，執(zhí)行更為嚴格細致的審計程序并且溝通更多的關(guān)鍵審計事項。為此，本文提出以下假設(shè)：

H2：在其他條件不變的情況下，超額商譽會通過增加經(jīng)營風險，引發(fā)審計師增加關(guān)鍵審計事項的披露。

H3：在其他條件不變的情況下，超額商譽會通過增加審計風險，引發(fā)審計師增加關(guān)鍵審計事項的披露。

三、研究設(shè)計

（一）樣本選取與數(shù)據(jù)來源

新審計準則要求A+H 股上市公司在2016年審計報告中增加關(guān)鍵審計事項段的披露，其余A股上市公司在2017年及之后年份的審計報告中執(zhí)行新準則。為了保證數(shù)據(jù)的全面性，故本文以2017—2019年為樣本區(qū)間，以滬深A股上市公司為初始研究樣本，檢驗審計師對超額商譽的風險識別能力。

本文通過中證網(wǎng)和巨潮資訊網(wǎng)手工收集整理了2017—2019年實施關(guān)鍵審計事項強制披露的審計報告并進行解讀，其他企業(yè)財務(wù)及治理數(shù)據(jù)均來源于國泰安數(shù)據(jù)庫和萬得金融資訊終端。進一步按照如下標準對原始樣本進行了處理：（1）剔除所有金融、保險類行業(yè)上市公司;（2）剔除ST和*ST的研究樣本;（3）剔除相關(guān)變量有缺失的樣本;（4）對所有連續(xù)變量在1%和99%水平上進行了Winsorize處理。最終，得到8779個“企業(yè)—年度”樣本，由于新增變量、更換變量衡量方式等原因，部分回歸模型中的有效樣本量略有增減。

（二）變量定義

1. 被解釋變量。被解釋變量N_KAM和Score表示關(guān)鍵審計事項。采用定量和定性兩種方式進行衡量。

在定量方面，借鑒以往研究（李延喜等，2019）[22]，采用審計師在審計報告中溝通的關(guān)鍵審計事項的數(shù)量進行度量，用N_KAM表示。

在定性方面，本文并未采用現(xiàn)階段學者常用的文本分析法，而是采用熵值法構(gòu)建基于六個維度的綜合指標。原因在于：不同于國外詞匯特點，國內(nèi)的文本表達在不同的語境中使用不同的語調(diào)、語氣，其表達意思便會存在偏差。而關(guān)鍵審計事項的描述要求審計師提供有關(guān)審計項目的個性化信息，并指出某個事項被確定為關(guān)鍵審計事項的原因和解決方法，顯然，文本分析在這里并不合適。熵值法是一種客觀賦權(quán)法，要求根據(jù)各項指標觀測值所提供的信息大小來確定指標權(quán)重并計算綜合得分，比主觀賦權(quán)法具有更高的可信度和精確度，能夠更好地衡量關(guān)鍵審計事項披露的具體性質(zhì)特征?；诖?，本文借鑒王艷艷等（2018）[10]、張繼勛等（2019）[23]、冉明東和徐耀珍（2017）[24]、柳木華和雷霄（2020）[25]、Sirois等（2014）[26]、Reid（2015）[27]的做法，從金額提及次數(shù)、比例提及次數(shù)、結(jié)論性評價、審計報告某事項敘述的詳細程度、是否利用專家工作以及審計程序數(shù)量這六個方面展開，進行定性綜合指標的加工。具體做法為：（1）統(tǒng)計事項描述段中貨幣金額提及次數(shù)。（2）統(tǒng)計事項描述段中百分比出現(xiàn)的次數(shù)。（3）人工解讀審計報告中的結(jié)論性評價，若表述為“關(guān)鍵審計事項的金額估計是合理的”，賦值為3;“關(guān)鍵審計事項的金額估計是可接受的”，賦值為2;“沒有發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵審計事項的金額估計存在重大問題”，賦值為1;若沒有結(jié)論性評價，賦值為0。（4）統(tǒng)計審計報告中某項事項描述段的字數(shù)，并取對數(shù)。（5）如果審計師利用了專家工作，取1;否則取0。（6）統(tǒng)計審計應(yīng)對段中的審計程序數(shù)量條數(shù)，并取對數(shù)。在此基礎(chǔ)上，運用熵值法賦權(quán)計算得分，構(gòu)建定性綜合指標，用Score表示。

2. 解釋變量。解釋變量GW_excess表示超額商譽。借鑒魏志華和朱彩云（2019）[6]的做法，本文采用商譽期望模型的回歸殘差作為超額商譽的代理變量，殘差越大，表示超額商譽越大。具體做法為：采用并購特征（是否現(xiàn)金支付、買方支出價值）、行業(yè)商譽水平（行業(yè)年度內(nèi)其他公司的商譽規(guī)模均值）、公司特征變量（公司規(guī)模、盈利能力、成長性、管理層持股比例、是否兩職合一）以及行業(yè)年度虛擬變量等指標對個體商譽規(guī)模進行回歸，回歸得到的殘差即為超額商譽的代理變量，用GW_excess表示。

3. 中介變量。中介變量RiskT和RiskA主要表示經(jīng)營風險和審計風險，具體定義如下：

（1）經(jīng)營風險。借鑒劉志遠等（2020）[28]的做法，采用企業(yè)盈利的波動性σ（ROA）衡量風險承擔水平，ROA為企業(yè)相應(yīng)年度的稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）與當年末資產(chǎn)總額的比率。具體做法為：先對企業(yè)的ROA采用行業(yè)平均值進行調(diào)整，然后計算出企業(yè)在每一觀測時段內(nèi)經(jīng)行業(yè)調(diào)整的ROA的標準差，公式如下：

[RiskTi=1N-1n=1N（ADJ_ROAin-1Nn=1NADJ_ROAin）2，N=3]

[ADJ_ROAin=EBITDAinASSETSin-1Xnk=1XEBITDAknASSETSkn]

其中，[RiskT]表示企業(yè)的風險承擔水平，[i]代表企業(yè)，[n]代表在觀測時段內(nèi)的年度，取值1到3。[X]代表某行業(yè)的企業(yè)總數(shù)量，[k]代表該行業(yè)的第[k]家企業(yè)。由于我國上市公司高管任期一般為三年，故計算[RiskT]采用三年為一個觀測時段，?。═，T-1，T-2）來計算企業(yè)的風險承擔水平。

（2）審計風險。基于上述審計風險模型的分析，借鑒翟勝寶等（2017）[29]的做法，綜合運用審計費用和內(nèi)部控制指數(shù)兩種指標衡量。具體做法為：將內(nèi)部控制指數(shù)和審計收費均按照行業(yè)—年度中位數(shù)分為高低兩組，并將內(nèi)部控制指數(shù)低于中位數(shù)以及審計收費高于中位數(shù)的組賦值為1，表示審計風險高，其余為0，用[Risk A]表示。

這樣做的原因在于：一方面，就某一企業(yè)而言，若該企業(yè)的內(nèi)控指數(shù)越小，則說明其內(nèi)控風險越大，也就意味著該企業(yè)的重大錯報風險越大。另一方面，審計收費中不僅包括審計產(chǎn)品成本，而且包括風險成本。被評估企業(yè)的風險越大，審計收費中風險溢價就越大，其中的風險成本甚至可能高于審計產(chǎn)品成本的數(shù)倍以上，這也是以往文獻通常以審計收費來衡量審計風險的原因（翟勝寶等，2017）[29]。通常來說，審計收費越高，其中包含的風險成本越大，說明審計師所評估的企業(yè)重大錯報風險越高，故審計師往往通過較高收費作為風險補償。故內(nèi)控指數(shù)越低，同時審計收費越高，說明該企業(yè)中的確存在著更多的審計風險。

4. 控制變量。借鑒已有文獻（魏志華和朱彩云，2019;張新民等，2018）[6，13]，在回歸模型中加入兩職合一（Dual）、公司規(guī)模（Size）、公司營業(yè)收入增長率（Growth）、董事會規(guī)模（Lnboa）、獨立董事比例（Out）、事務(wù)所類型（Big4）、產(chǎn)權(quán)性質(zhì)（SOE）、資產(chǎn)負債率（Lev）以及行業(yè)（Ind）和年份（Year）虛擬變量。具體變量定義見表1。

（三）模型設(shè)計

參照溫忠麟和葉寶娟（2014）[30]的中介效應(yīng)模型的設(shè)定，本文構(gòu)建模型（1）—（3）：

[N_KAMi，tScorei，t=α0+α1GW_excessi，t+m=2nαm×Controlsm，it+εi，t] （1）

[Mi，t=β0+β1GW_excessi，t+m=2nβm×Controlsm，it+εi，t]

（2）

[N_KAMi，tScorei，t=γ0+γ1GW_excessi，t+γ2Mi，t+m=3nγm×Controlsm，it+εi，t]? （3）

其中，[i]為企業(yè)，[t]為年份，[m]表示控制變量的個數(shù)。第一步，將超額商譽與關(guān)鍵審計事項披露進行回歸，若系數(shù)顯著，說明超額商譽能夠引發(fā)審計師關(guān)注，結(jié)合已有研究和相關(guān)理論分析，本文預測模型（1）中的[α1]顯著為正;第二步，將超額商譽與兩種風險進行回歸;第三步，檢驗兩種風險在超額商譽與關(guān)鍵審計事項披露之間的中介作用。若模型（2）中的[β1]、模型（3）中的[γ2]均顯著，則說明超額商譽能夠通過經(jīng)營風險和審計風險引發(fā)審計師增加關(guān)鍵審計事項的披露。若[β1]、[γ2]中至少一個不顯著，則需采用Bootstrap法進行檢驗。

四、實證分析

（一）描述性統(tǒng)計

表2列示了主要變量的描述性統(tǒng)計結(jié)果。其中，關(guān)鍵審計事項的條目數(shù)（N_KAM）均值為2.064，最大值和最小值分別為1和4，標準差為0.642，定性綜合指標（Score）的最小值和最大值分別為0.004和0.480，這表明上市公司的具體情況各異，審計師披露的關(guān)鍵審計事項也存在較大差異。超額商譽（GW_excess）的標準差為0.077，最小值和最大值分別為-0.119和0.318，說明不同公司的超額商譽差異性較大。營業(yè)收入增長率（Growth）的最小值和最大值分別為-0.514和2.238，標準差為0.375，說明不同上市公司的成長性存在較大差異。

（二）回歸結(jié)果分析

1. 超額商譽對關(guān)鍵審計事項披露的影響。表3列示了超額商譽對關(guān)鍵審計事項披露影響的實證檢驗結(jié)果。其中，第（1）列和第（3）列是模型（1）不加控制變量的回歸結(jié)果，第（2）和第（4）列為模型（1）加入控制變量后的結(jié)果?；诙亢投ㄐ詢蓚€方面，超額商譽對關(guān)鍵審計事項的回歸系數(shù)均在1%水平上顯著為正。從經(jīng)濟意義上看，在其他條件不變的情況下，超額商譽每增加一單位，關(guān)鍵審計事項披露的條目數(shù)增加約1.084，披露的詳細程度增加約0.455。估計結(jié)果與假設(shè)1的預期一致，表明無論加入控制變量與否，超額商譽能夠引發(fā)審計關(guān)注，導致關(guān)鍵審計事項披露的數(shù)目和詳細程度提高。究其原因，超額商譽代表著未來經(jīng)濟利益的高度不確定性和高風險性，且由主觀判斷因素帶來了更大的盈余操縱空間，增加了經(jīng)營風險和審計風險，故引發(fā)審計師關(guān)注，執(zhí)行更多的審計程序，并在關(guān)鍵審計事項中披露相關(guān)風險。

2. 超額商譽影響關(guān)鍵審計事項披露的機制檢驗。從上述實證結(jié)果看出，超額商譽能夠引發(fā)審計師關(guān)注，增加對關(guān)鍵審計事項的披露，但其機制是什么呢？表4列示了超額商譽對關(guān)鍵審計事項披露影響機制的后兩步實證檢驗結(jié)果。

其中，第（1）—（3）列檢驗了經(jīng)營風險（RiskT）在超額商譽對關(guān)鍵審計事項披露數(shù)目（N_KAM）和程度（Score）影響中發(fā)揮的中介作用。由第（1）列可知，[β1]在5%水平上顯著為正（系數(shù)為0.016），在第（2）列中[γ1、γ2]均在1%水平上顯著為正（系數(shù)分別為1.073和1.368），這是對關(guān)鍵審計事項披露數(shù)目（N_KAM）中介效應(yīng)的檢驗;在第（3）列中[γ1、γ2]同樣均在1%水平上顯著為正（系數(shù)分別為0.453和0.280），這則是對關(guān)鍵審計事項披露程度（Score）中介效應(yīng)的檢驗。第（4）—（6）列則檢驗了審計風險（RiskA）在超額商譽對關(guān)鍵審計事項披露數(shù)目（N_KAM）和程度（Score）影響中發(fā)揮的中介作用，結(jié)果仍然通過檢驗。這一結(jié)果表明，超額商譽通過提高經(jīng)營風險、審計風險，引發(fā)審計師增加關(guān)鍵審計事項的披露，假設(shè)2、假設(shè)3得到驗證。

（三）穩(wěn)健性檢驗

為了進一步驗證前述結(jié)論的有效性，本文進行以下穩(wěn)健性檢驗①。

1. 超額商譽變量替換。借鑒Ramanna（2008）[31]的做法，采用經(jīng)行業(yè)中位數(shù)（GW_excess1）、均值（GW_excess2）調(diào)整后的商譽衡量超額商譽。第一步，將該公司的商譽凈額以及同行業(yè)年度內(nèi)其他公司的商譽凈額分別用期末總資產(chǎn)進行標準化，得到GW_norm和GW_ind。第二步，用標準化后該公司商譽減去行業(yè)內(nèi)當年其他企業(yè)的標準化商譽，即為該公司的超額商譽替代指標GW_excess1。同理，得到經(jīng)均值調(diào)整后的超額商譽替代指標GW_excess2。將GW_excess1、GW_excess2分別代入原模型中進行實證檢驗，檢驗結(jié)果與上文研究結(jié)論一致，表明本研究結(jié)果具有穩(wěn)健性。

2. 關(guān)鍵審計事項披露定性指標替換。為了保證結(jié)果的穩(wěn)健性，進一步采用主觀賦權(quán)法加總計算出一個綜合替代指標（Qkam）進行檢驗。具體做法為：第一步，將定性涉及的六個方面（金額提及次數(shù)、比例提及次數(shù)、結(jié)論性評價、審計報告某事項敘述的詳細程度、是否利用專家工作以及審計程序數(shù)量）分別在行業(yè)年度內(nèi)取中位數(shù);第二步，依照中位數(shù)將各項指標分組并進行0、1賦值，如當該公司金額提及次數(shù)大于同行業(yè)同年度金額提及次數(shù)的中位數(shù)時，賦值為1，否則為0，最終得出六個0、1變量指標，將上述六個0、1變量指標進行加總，即為Qkam。分別將GW_excess、經(jīng)行業(yè)年度中位數(shù)調(diào)整的GW_excess1、經(jīng)行業(yè)年度均值調(diào)整的GW_excess2代入模型中，進行超額商譽對綜合替代指標Qkam中介效應(yīng)的檢驗，檢驗結(jié)果與上文研究結(jié)論一致，表明本研究結(jié)果具有穩(wěn)健性。

3. 變換回歸模型。為保證結(jié)論的穩(wěn)健性，一方面，本文將關(guān)鍵審計事項數(shù)目（N_KAM）構(gòu)建為虛擬變量（DUM_KAM），并進一步采用Logit模型進行檢驗。當審計師披露的關(guān)鍵審計事項數(shù)目大于同行業(yè)同年度中位數(shù)時，賦值為1，否則為0，用DUM_KAM表示。另一方面，對于關(guān)鍵審計事項披露程度的定性衡量（Score），借鑒吳溪等（2019）[32]的做法，采用Tobit模型進行回歸。分別將GW_excess、經(jīng)行業(yè)年度中位數(shù)調(diào)整的GW_excess1、經(jīng)行業(yè)年度均值調(diào)整的GW_excess2代入Logit 模型、Tobit 模型中對關(guān)鍵審計事項披露數(shù)目（DUM_KAM）、關(guān)鍵審計事項披露程度（Score）進行中介效應(yīng)檢驗，檢驗結(jié)果與上文研究結(jié)論一致，表明本研究結(jié)果具有穩(wěn)健性。

五、進一步分析

基于前文結(jié)論，超額商譽會引發(fā)審計師在其審計報告中披露更多的關(guān)鍵審計事項，且經(jīng)營風險和審計風險在其中起到了中介作用。隨著審計師披露更多的關(guān)鍵審計事項，外部審計能否發(fā)揮治理功能，抑制公司盈余操縱進而提升其會計信息質(zhì)量？對此，本部分進一步驗證上述可能的經(jīng)濟后果。

Schipper（1989）[33]認為盈余管理分為應(yīng)計盈余管理和真實盈余管理。由于應(yīng)計項目可操控盈余的空間較小，管理層有強烈的動機選擇隱蔽性更強、靈活性更高的真實活動操縱盈余?；谝陨戏治?，本部分圍繞關(guān)鍵審計對企業(yè)管理層操縱真實盈余的程度進行進一步研究，選擇真實盈余管理及其絕對值作為衡量變量，分別用RM、aRM表示。本文預期關(guān)鍵審計事項對真實盈余操縱具有抑制作用?；貧w結(jié)果見表5，第（1）—（2）列、第（3）—（4）列分別為關(guān)鍵審計事項數(shù)目及披露程度對盈余操縱的反應(yīng)情況。結(jié)果顯示，關(guān)鍵審計事項的披露數(shù)目、披露程度能夠抑制公司管理層的盈余操縱。

六、研究結(jié)論與啟示

（一）研究結(jié)論

近年來企業(yè)并購狂潮愈演愈烈，由于管理層缺乏理性思考或存在“暗箱操作”的不純目的，溢價合并帶來的超額商譽問題也日益凸顯，超額商譽對上市公司的資本結(jié)構(gòu)、融資能力、公司業(yè)績等方面能夠產(chǎn)生重要影響。本文以2017—2019年我國A股上市公司為樣本，研究了超額商譽對審計行為的影響，并得出以下結(jié)論：超額商譽能夠引起審計關(guān)注，即超額商譽越大，審計師會在其審計報告中披露更多、更詳盡的關(guān)鍵審計事項;機制檢驗發(fā)現(xiàn)，超額商譽提高了審計師的經(jīng)營風險和審計風險，進而引發(fā)審計師增加關(guān)鍵審計事項的披露;進一步經(jīng)濟后果檢驗發(fā)現(xiàn)，關(guān)鍵審計事項披露數(shù)目及程度對公司管理層盈余操縱具有抑制作用。

（二）研究啟示

上市公司積累的巨額商譽及其減值會扭曲市場資源配置，危及企業(yè)正常經(jīng)營并極大地侵害投資者利益。為應(yīng)對超額商譽帶來的潛在風險，上市公司、外部審計單位以及監(jiān)管部門都有義務(wù)進行嚴格把關(guān)。首先，對于上市公司而言，要理性多方位評估被并購方的真實價值，以期實現(xiàn)并購預期的協(xié)同效應(yīng);其次，對于審計師而言，要對超額商譽可能引致的會計信息重大錯報風險給予足夠重視，在提高審計效率的同時確保工作質(zhì)量，保持必要的職業(yè)懷疑，發(fā)揮審計職能應(yīng)有的監(jiān)督治理功效;最后，對于監(jiān)管層而言，要從準則層面出發(fā)重新審視現(xiàn)行合并商譽準則中存在的問題，在高溢價并購的浪潮下，出臺更為詳細的規(guī)范性文件來應(yīng)對并購商譽的確認、計量以及后續(xù)商譽估值的復雜性和不可驗證性，合理規(guī)范企業(yè)在后續(xù)減值中的自由裁量權(quán)，為利益相關(guān)者提供可靠的決策依據(jù)，使并購商譽切實轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)的價值增量。

注：

①限于篇幅，檢驗結(jié)果不再列示，留存?zhèn)渌鳌?/p>

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Does Excess Goodwill Raise Audit Concerns？

—— A Research Perspective Based on Disclosure of Key Audit Matters

Shi Qingmei1/Xu Han1/Sun Mengna2

（1. School of Accounting，Henan University of Economics and Law，Zhengzhou? ?450046，Henan，China;

2. School of Accounting，Zhongnan University of Economics and Law，Wuhan? ?430073，Hubei，China）

Abstract：In recent years，the negative impact of excess goodwill on corporate value and operating performance has attracted wide attention，many scholars have studied the potential risk of excess goodwill，but the research based on the new auditing standards is relatively rare. In this regard，this paper empirically examines the impact of excess goodwill on the disclosure of key audit items by using Shanghai and Shenzhen A-share listed companies from 2017 to 2019 as the sample. The result shows that excess goodwill can improve the quantity and quality of auditors' disclosure of key audit items，while operational risk and audit risk are the important channels through which excess goodwill affects the disclosure of key audit items. Further research shows that the degree of disclosure of key audit items can restrain the earnings manipulation of management.

Key Words：excess goodwill，key audit matters，business risk，audit risk，earnings manipulation