高文珣

并購是企業(yè)快速發(fā)展的高效路徑之一，無可厚非，但稍有不慎，就容易踏進一個陷阱，從而毀損公司價值。近年來這樣的戲碼屢屢上演，恒寶股份這個新近的案例不是第一個，當然也不是最后一個。

2021年4月1日，恒寶股份（002104.SZ）披露了“第七屆董事會第十二次臨時會議決議公告”，公司董事會全票審議通過了《關(guān)于深圳一卡易科技股份有限公司不再納入公司合并報表范圍的議案》，原因是“公司已無法控制一卡易的財務和經(jīng)營決策，無法正常行使股東權(quán)利并實質(zhì)實施控制的事實，董事會同意自2021年1月1日開始，不再將一卡易納入公司2021年合并報表范圍。”

恒寶股份子公司一卡易“控制權(quán)之爭”由此曝光。

23倍高溢價并購

中小板上市的恒寶股份，主要從事磁條卡、密碼卡和IC卡等卡類產(chǎn)品及其相關(guān)操作系統(tǒng)軟件（COS）和票證產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。2017年4月，公司原實際控制人錢云寶因病醫(yī)治無效去世，其子錢京依法繼承接班，持有公司20.17%的股份，成為實際控制人。

恒寶股份與一卡易的“緣分”，可以追溯到六年之前。2015年5月，恒寶股份宣布擬以現(xiàn)金方式向深圳市萬卡德管理咨詢企業(yè)（有限合伙）、于挺進、蒙重安、皮強4名股東，購買一卡易255萬股股份，占一卡易總股本51%。

恒寶股份當時的公告顯示，截至評估基準日，一卡易賬面資產(chǎn)總額2118.21萬元，負債總額879.79萬元，所有者權(quán)益1238.41萬元。但是評估結(jié)果顯示，一卡易股東全部權(quán)益的市場價值為3.03億元，增值率高達2344.1%。即使在當時A股市場風起云涌的并購潮中，高達23倍的估值溢價也是“令人驚詫”的。這筆交易恒寶股份最終付出1.53億元現(xiàn)金，成為一卡易控股股東，其余股權(quán)為一卡易總經(jīng)理于挺進等人持有。

2015年被收購時，一卡易主要從事基于云計算的SaaS模式的會員管理系統(tǒng)軟件研發(fā)和銷售。近年來，隨著刷臉支付的興起，一卡易開始進入刷臉支付的領(lǐng)域。

但是，一卡易并沒有給恒寶股份帶來想要的利潤。2012年至2015年1-3月份，一卡易營業(yè)收入分別是312.25萬元、514.69萬元、2255.81萬元和524.07萬元，對應的凈利潤分別是16.27萬元、-81.66萬元、651.95萬元和176.59萬元。被收購后，恒寶股份的年報數(shù)據(jù)顯示，一卡易從2015年至2019年的凈利潤分別是1419.25萬元、1267.19萬元、421.07萬元、602.09萬元和192.18萬元，業(yè)績下降趨勢明顯。而恒寶股份的業(yè)績自并購一卡易以來也表現(xiàn)不佳。

對于2019年的業(yè)績，一卡易有自己的說法。其在4月8日公司官方發(fā)布的說明中明確表示，“根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)中披露的2019年經(jīng)上海會計師事務所審計的年報顯示：一卡易凈利潤為1697.58萬元，凈資產(chǎn)為11046.38萬元，總資產(chǎn)為14345.58萬元?！?/p>

也就是說，一卡易認為自己在2019年賺了1697.58萬元，而恒寶股份2019年披露的數(shù)據(jù)卻只有192.18萬元。一卡易認為，恒寶股份的“失控公告與一卡易2019年報，存在凈利潤、凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)數(shù)據(jù)不一致?！?/p>

交易雙方日后的“決裂”，似乎由此埋下了伏筆。

失序的權(quán)力格局

如果僅僅是業(yè)績不佳，還不至于讓恒寶股份與一卡易的管理層“翻臉”，一個董事的離職打破了原有的權(quán)力格局。

根據(jù)當時的收購約定，一卡易的董事會由7名董事組成，其中恒寶股份提名4名董事，于挺進提名3名董事，“投資方委派人員擔任目標公司財務總監(jiān)和董事會秘書，目標公司仍由原經(jīng)營團隊負責具體日常經(jīng)營事務”。

一卡易2019年年報顯示，其董事會成員有7人，分別是董事長黃宏華、總經(jīng)理于挺進、副總經(jīng)理蒙重安、副總經(jīng)理皮強、高強、劉春蓮和周輝，任期是2019年12月9日至2022年12月8日。其中，黃宏華、高強、劉春蓮和周輝由恒寶股份提名，于挺進、蒙重安和皮強不僅是一卡易的董事，也是公司的創(chuàng)業(yè)元老。

2021年1月14日，一卡易董事周輝由于個人原因辭去董事職務，這直接導致“恒寶系”與“一卡易系”在董事會4：3的席位格局被打破，權(quán)力空缺下的3：3使得雙方難以達成共識，內(nèi)部矛盾逐漸激化。最終，由于年終獎發(fā)放的問題，引發(fā)了雙方對一卡易控制權(quán)的爭奪。

矛盾的激化在2021年2月已經(jīng)開始，但一卡易的內(nèi)部矛盾被公開源自于2021年3月份的一則監(jiān)事會會議公告，公告顯示3名監(jiān)事就子公司資金轉(zhuǎn)移、公章等問題進行了針鋒相對的爭論。

2021年3月9日，一卡易第三屆監(jiān)事會第五次會議審議了兩個議案，分別是《關(guān)于向董事會提議罷免黃宏華董事長職務的議案》和《關(guān)于聘請會計師事務所對公司財務進行審計的議案》。這兩項議案均以“同意2票，反對1票”被通過，唯一投出反對票的是監(jiān)事張美琴。資料顯示，張美琴來自一卡易的控股股東恒寶股份，她自1997年就為恒寶股份工作。

為何要罷免董事長黃宏華？一卡易監(jiān)事會給出的理由是“監(jiān)事會于2021年3月2日關(guān)注到《中國商報》，關(guān)于一卡易的證照、印章‘遺失聲明，經(jīng)電話與報社人員溝通確認，系一卡易董事長、法定代表人黃宏華向該報社作出的遺失聲明。隨即監(jiān)事會進行公司內(nèi)部核查，確認公司相關(guān)證照、印章并未丟失，公司運作正常。董事長黃宏華在未經(jīng)仔細核查、謹慎確認下，私自以法定代表人身份登報公司證照、印章作廢聲明。此舉嚴重影響公司正常運作，對公司日常經(jīng)營活動將產(chǎn)生不利影響。為此，監(jiān)事會向董事會提議罷免黃宏華董事長職務。”

張美琴的反對理由是，“由于2021年2月下旬，總經(jīng)理于挺進多次在不同場合以口頭方式提出離職，為保證公司的正常經(jīng)營，保障絕大多數(shù)員工的利益，由一卡易董事長成立工作組進駐一卡易了解相關(guān)情況，確保公司正常經(jīng)營。在工作組進駐開展工作過程中，于挺進屢次制造障礙，不惜使用不合理、不理智行為阻擾工作開展?！?/p>

因此，張美琴表示自己有充分理由認為總經(jīng)理于挺進的行為已經(jīng)嚴重影響一卡易公司的正常運作，“公司法人、董事長及時進行登報遺失處理是為了保障了公司財產(chǎn)安全，避免出現(xiàn)不必要的損失，及時維護了公司及全體股東的權(quán)益。”

但是，一卡易監(jiān)事會主席王文娟堅持認為，“根據(jù)《一卡易印章證照管理制度》，總經(jīng)理于挺進持有公司證照、印章，屬于合法合規(guī)的行為?！蓖跷木旰土硪晃槐O(jiān)事秦元發(fā)都是一卡易的老員工，入職時間分別是2013年和2012年。

而《關(guān)于聘請會計師事務所對公司財務進行審計的議案》則披露，一卡易旗下兩個子公司賬戶的巨額資金被突然轉(zhuǎn)移至一卡易公司工商銀行賬戶，而總經(jīng)理于挺進與兩個子公司法人蒙重安、皮強對該資金轉(zhuǎn)移事項毫不知情。對此，一卡易已向公安部門報案。一卡易監(jiān)事會因而認為，公司財務管理存在重大風險。需要聘請會計師事務所對公司財務進行審計。

該議案依舊遭張美琴反對，其反對理由是“首先需要澄清一點，議案中提到了針對兩家子公司資金劃轉(zhuǎn)至一卡易公司賬戶的行為，公司已向公安部門報案，當天我也在派出所現(xiàn)場，公安部門未予立案調(diào)查。一卡易兩家全資子公司賬上資金僅是出于資金安全角度歸集至一卡易公司，控股公司恒寶股份并未轉(zhuǎn)走一卡易或其子公司的任何資金?！?/p>

一卡易的監(jiān)事會成員的尖銳對立，源于恒寶股份與一卡易管理層深層次的矛盾。身為一卡易總經(jīng)理于挺進曾向媒體透露，恒寶股份控股后，原管理團隊的自主管理權(quán)逐漸被削弱，分紅、獎金等承諾都未兌現(xiàn)。

子公司控制權(quán)之爭

一卡易的情況受到監(jiān)管層的關(guān)注，3月24日深交所向恒寶股份出具了關(guān)注函。

回函中恒寶股份表示，2021年3月，“公司出具授權(quán)文件，指派一卡易公司董事長、財務總監(jiān)、法定代表人黃宏華成立工作組（工作組成員含一卡易公司董事長、財務負責人，一卡易董事，一卡易監(jiān)事，人事、技術(shù)、銷售主管等）進駐一卡易。但于挺進在收到前述文件后，拒不配合，蓄意引起雙方多次沖突，阻礙工作組人員進駐開展工作，經(jīng)派出所及街道工作站多次協(xié)調(diào)，無法解決。此后于挺進安排人員封閉一卡易大門，工作組人員無法進入公司，無法履職?！?/p>

對于恒寶股份所說的阻撓工作組一事，一卡易的說明顯示，“按公司法與公司章程規(guī)定：股東無權(quán)派工作組進入公司。但是恒寶工作組仍然進入了公司，單獨約談員工并造成批量離職，并非‘無法進入?！?/p>

恒寶股份則覺得，公司正是基于“因一卡易出現(xiàn)的管理異常情況，為加強一卡易管控，公司向一卡易派出由一卡易董事長、財務總監(jiān)、法定代表人為主要成員的工作組進駐一卡易，但因一卡易股東于挺進等原管理團隊阻擾，導致管控工作受阻;公司委派財務人員被于挺進無故解聘;一卡易及其子公司的公章、財務章、合同章、營業(yè)執(zhí)照等印鑒和證照均被一卡易原管理團隊實際控制;一卡易原管理團隊擅自改變應收款項的收款方式，強行控制一卡易及其子公司的財務和經(jīng)營決策?！?/p>

鑒于上述事實，恒寶股份表示公司“已無法控制一卡易的財務和經(jīng)營決策，無法正常行使股東權(quán)利并實質(zhì)實施控制，公司對一卡易失去控制?！?/p>

一卡易對此表示“喊冤”，該公司4月8日在公司官網(wǎng)發(fā)布的說明顯示，“自恒寶股份2015年7月入股以來，一卡易的公章、財務章、合同章、營業(yè)執(zhí)照等印鑒和證照一直在一卡易公司保管。恒寶股份說‘拒不返還，一卡易不知返回給誰。恒寶股份總部在江蘇丹陽，法定代表人黃宏華在南京工作，一卡易在深圳。如果印章證照需要恒寶股份控制，一卡易無法進行日常獨立經(jīng)營?！?/p>

針鋒相對的恒寶股份與子公司一卡易，甚至在股東大會召開的時間與內(nèi)容上也“各執(zhí)一詞”。

按照全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的一卡易公告顯示，恒寶股份作為一卡易“單獨持有公司10%以上股份的股東，在公司董事會和監(jiān)事會均不能履行召集召開臨時股東大會的職責的情況下，可以自行召開股東大會。”因此，恒寶股份決定在4月20日召開一卡易2021 年第二次臨時股東大會，審議《關(guān)于提請免去監(jiān)事、監(jiān)事會主席王文娟的議案》、《關(guān)于提請選舉鄭紅偉為公司監(jiān)事的議案》和《關(guān)于提請免去于挺進董事職務的議案》。

但是，一卡易在其官網(wǎng)上披露了一份“主辦券商太平洋證券拒不披露”的公司第三屆監(jiān)事會第七次會議決議內(nèi)容，其中監(jiān)事會審議通過的公司第二次臨時股東大會召開時間是2021年5月14日。該議案依舊只有張美琴一人投了反對票，她的理由是“本人不同意2021年第二次臨時股東大會的召開時間。經(jīng)本人對比《恒寶股份關(guān)于提請召開一卡易臨時股東大會的函》中提出的臨時股東大會召開時間為2021年4月20日，與本次監(jiān)事會通知中臨時股東大會召開時間2021年5月14日不一致。會議召開時間也是提案內(nèi)容之一，監(jiān)事會已對原提案內(nèi)容進行了變更?！?/p>

恒寶股份與子公司一卡易的紛爭短時間內(nèi)看來很難解決，其主辦券商太平洋證券一個月內(nèi)連發(fā)了三份風險提示，一卡易“公司股東之間因管理理念的重大分歧，發(fā)生控制權(quán)之爭，公司存在經(jīng)營管理層不穩(wěn)定的風險，可能對公司信息披露、正常經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展帶來不利影響?！?/p>

4月8日，一卡易在全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上披露了“2020年年度報告預計無法按期披露的提示性公告 ”，原因是“中興華會計師事務所（特殊普通合伙）認為：鑒于一卡易公司近期發(fā)生涉及治理層、管理層的一系列事件，經(jīng)審慎判斷，我所不再適合繼續(xù)擔任一卡易公司 2020 年度財務報告的審計機構(gòu)”。隨后一卡易在其官網(wǎng)上發(fā)出質(zhì)疑函，“一卡易管理層及財務人員十分配合貴所審計工作，前期審計工作充分完整，后期也進行了期后事項，為何單方面終止合同？”

事到如今，究竟誰真誰假，孰是孰非，外人難以判斷，但“整而不合，兼而不并”是恒寶股份“并購”一卡易的顯見“敗筆”。子公司失控，無論是何種原因，體現(xiàn)了恒寶股份在并購后“對于并購標的投后管理和公司治理方面存在著或多或少的缺陷”。一卡易今后的前景，也蒙上陰影。

這場控制權(quán)的爭奪何時收場，時間最終會給出答案，而個中當事者付出的沉重代價，令人深思。

延伸閱讀

三問恒寶股份子公司失控

文/楊為喬

近日，恒寶股份公告宣布失去對其子公司“一卡易”的控制。表面上，造成恒寶股份失去對其子公司控制的主要原因是股份公司與子公司股東之間就子公司經(jīng)營決策等重大事項存在較大分歧，無法達成一致。但實際上，誰都明白這背后難以繞過的利益糾葛。

拋卻整個社會誠信環(huán)境的缺失背景，僅從公司治理角度來看，有幾個問題依然值得思考：

第一，為什么體現(xiàn)制度文明的公司治理規(guī)則往往會被簡單粗暴的搶奪公章、占據(jù)辦公室、人身攻擊與限制驅(qū)趕輕易擊破？

第二，現(xiàn)行公司法制中，是否欠缺對此類公司僵局的應對策略？尤其是如何切斷違規(guī)行為的巨大獲益機會？能否設立規(guī)則，直接剝奪違規(guī)行為人的相關(guān)收益？

第三，反觀現(xiàn)存整體營商環(huán)境和公司法實施狀況，尤其是實踐中，沒有了印鑒之類的東西，就會使得公司寸步難行;那么，是否存在外部交易、監(jiān)管等對公司印章等經(jīng)營機具設施過度依賴的問題？！