姚 欣

（北京軍懋國興科技股份有限公司，北京 100070）

IPO上市是一項任重而道遠(yuǎn)的工作，監(jiān)管部門不僅對IPO企業(yè)的經(jīng)營狀況有著嚴(yán)格的規(guī)定而且還要求擬上市企業(yè)有著高水平的財務(wù)管理能力。我國多數(shù)擬上市企業(yè)都因為財務(wù)管理制度不健全、關(guān)聯(lián)方交易不合規(guī)、應(yīng)收賬款管理不規(guī)范等問題未能成功IPO上市。財務(wù)管理質(zhì)量是我國企業(yè)IPO上市過會的核心標(biāo)準(zhǔn)之一，并且財務(wù)管理的不完善將直接影響企業(yè)IPO上市的進(jìn)程。2020年我國共有396家企業(yè)在A股上市，而2019年我國新上市企業(yè)數(shù)量僅為203家，同比增長了95.07%。同時2020年我國新上市企業(yè)累計募集總金額高達(dá)4725億元，同比增長86.39%，該融資額也創(chuàng)造了10年來IPO融資額的新高。截至2020年年底，共有31家企業(yè)未能通過IPO審核，其中7家企業(yè)直接被否、9家企業(yè)被取消審核、15家企業(yè)被暫緩審議。2020年這些企業(yè)未能過會的原因有應(yīng)收賬款過多、經(jīng)營業(yè)績下滑、營收增長合理性、關(guān)聯(lián)交易合規(guī)性等。例如證券簡稱為“JMFS”的企業(yè)由于固定資產(chǎn)相關(guān)財務(wù)內(nèi)控機(jī)制不健全、營業(yè)收入增長異常等財務(wù)處理不當(dāng)?shù)脑蛭茨茼樌^會。證券簡稱為“ZWWL”的企業(yè)因為歸母凈利潤異常、應(yīng)收賬款較高而被否。因此可以看出擬上市企業(yè)只有正確處理財務(wù)問題、提高財務(wù)的合規(guī)性，才能夠成功推進(jìn)上市的進(jìn)程。目前我國擬上市企業(yè)的財務(wù)規(guī)范性還有待提高。多數(shù)擬上市企業(yè)在關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、應(yīng)收賬款以及財務(wù)內(nèi)控制度方面還有所欠缺，進(jìn)而影響企業(yè)成功上市。本文第一部分分析了我國擬上市企業(yè)需要遵循的相關(guān)財務(wù)規(guī)范性要求，第二部分探究了我國擬上市企業(yè)上市融資過程中存在的財務(wù)管理問題，第三部分提出優(yōu)化我國擬上市企業(yè)財務(wù)管理質(zhì)量的相關(guān)策略建議。

一、擬上市企業(yè)財務(wù)規(guī)范性的具體要求

1.財務(wù)管理獨立性要求

財務(wù)管理獨立性是證監(jiān)會對于IPO企業(yè)財務(wù)管理的首要要求。擬上市公司需要保證自有資產(chǎn)的完整性，并且資產(chǎn)負(fù)債管理必須不受第三方的操控影響。擬上市公司需要擁有完整、可持續(xù)盈利的主營業(yè)務(wù)，同時主營業(yè)務(wù)的收入核算具有獨立性。擬上市企業(yè)在企業(yè)資產(chǎn)重組、風(fēng)險管理、現(xiàn)金流管理等重大財務(wù)決策中必須具有絕對的決策權(quán)，不應(yīng)由第三方代為決策。擬上市企業(yè)的銀行賬戶不能夠與子公司、控股股東、實際控制人、財務(wù)主管以及管理層人員產(chǎn)生共用關(guān)系，需要保障銀行賬戶的獨立性。財務(wù)管理的獨立性是保障IPO企業(yè)的財務(wù)管理質(zhì)量的最關(guān)鍵的要求。若IPO企業(yè)并不具備絕對的財務(wù)管理獨立性，則IPO企業(yè)上市后內(nèi)部的財務(wù)風(fēng)險敞口將會被擴(kuò)大，進(jìn)而影響我國資產(chǎn)市場的穩(wěn)定發(fā)展。此外，同業(yè)競爭問題是證監(jiān)會對擬上市企業(yè)進(jìn)行財務(wù)獨立性審核的重點內(nèi)容。同業(yè)競爭指擬上市企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人所控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)與擬上市企業(yè)的主營業(yè)務(wù)交叉，并形成直接的競爭關(guān)系。同業(yè)競爭問題的來源是擬上市企業(yè)資產(chǎn)重組的不當(dāng)?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書》中對擬上市企業(yè)同業(yè)競爭情況作出如下規(guī)定：“擬上市企業(yè)應(yīng)該如實披露實際控制人以及控股股東控制的其他相關(guān)企業(yè)是否與擬上市存在主營業(yè)務(wù)交叉的情況，并對相關(guān)同業(yè)競爭情況作出合理性解釋?！蓖瑫r《首次公開發(fā)行股票并上市 管理辦法》第二十五條明確規(guī)定擬上市企業(yè)必須規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易，并且完整披露與關(guān)聯(lián)方交易關(guān)系以及相關(guān)的財務(wù)往來信息。擬上市企業(yè)的關(guān)聯(lián)方交易價格應(yīng)該遵循公允性原則，發(fā)行人不得通過關(guān)聯(lián)交易對收入和利潤進(jìn)行盈余管理。

2.財務(wù)會計資料的準(zhǔn)確性要求

根據(jù)《資本市場主體全面實施新審計報告相關(guān)準(zhǔn)則有關(guān)事項的公告》，首次公開發(fā)行股票的申請企業(yè)（即IPO公司）需要遵循新審計報告相關(guān)準(zhǔn)則的要求。新審計報告中明確規(guī)定了審計過程中對于企業(yè)財務(wù)會計資料的準(zhǔn)確性審查。擬上市企業(yè)需要具有標(biāo)準(zhǔn)化的會計處理機(jī)制，對企業(yè)經(jīng)營過程的中會計賬目以及會計報表進(jìn)行一體化的管理，從而保障財務(wù)會計報告的質(zhì)量。擬上市企業(yè)一旦被發(fā)現(xiàn)存在財務(wù)資料失真以及財務(wù)造假問題則會被終止上市，并且在三年內(nèi)不得再次上市。因此財務(wù)會計的準(zhǔn)確性要求是擬上市企業(yè)在財務(wù)管理中最關(guān)鍵的把控內(nèi)容。任何異常的會計結(jié)果都將直接影響到擬上市企業(yè)的成功過會。

3.財務(wù)內(nèi)部控制制度要求

根據(jù)我國證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十七條的規(guī)定，擬上市企業(yè)必需具有健全的內(nèi)部控制制度并且執(zhí)行。第二十條規(guī)定擬上市企業(yè)必需有嚴(yán)格且完善的資金管理制度，發(fā)行方的資金以及資產(chǎn)不存在被實際控制人以及控股股東以任何名義、形式占用。財務(wù)內(nèi)部控制制度要求是證監(jiān)會保障上市企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力而制定。完善的財務(wù)內(nèi)部控制制度是上市企業(yè)履行財務(wù)信息披露義務(wù)、優(yōu)化運營管理能力、提高盈利能力的關(guān)鍵制度基礎(chǔ)。擬上市企業(yè)的財務(wù)內(nèi)部控制制度需要保障財務(wù)報告的真實性以及財務(wù)管理的規(guī)范性。此外，擬上市企業(yè)的財務(wù)內(nèi)部控制還要能夠保障擬上市企業(yè)具有財務(wù)風(fēng)險管理能力，以使得擬上市企業(yè)能夠有效識別市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險并且對風(fēng)險進(jìn)行有效的處理。

二、我國擬上市企業(yè)上市融資過程中存在的財務(wù)管理問題

1.關(guān)聯(lián)方交易及同業(yè)競爭問題

關(guān)聯(lián)方交易指擬上市企業(yè)與母公司、子公司或?qū)M上市企業(yè)實施共同控制的企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來或資源配置行為。對于非上市企業(yè)而言關(guān)聯(lián)方交易能夠降低經(jīng)營成本，實現(xiàn)利潤最大化，但是對于擬上市企業(yè)而言關(guān)聯(lián)方交易存在道德風(fēng)險以及逆向選擇問題，進(jìn)而影響擬上市企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展?！妒状喂_發(fā)行股票并上市 管理辦法》第二十五條明確規(guī)定擬上市企業(yè)必需規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易，并且完整披露與關(guān)聯(lián)方交易關(guān)系以及相關(guān)的財務(wù)往來信息。擬上市企業(yè)的關(guān)聯(lián)方交易價格應(yīng)該遵循公允性原則，發(fā)行人不得通過關(guān)聯(lián)交易對收入和利潤進(jìn)行盈余管理。然而我國大部分?jǐn)M上市企業(yè)在IPO上市過程中并沒有對關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行規(guī)范性處理，以至于IPO被否的概率大大增加。多數(shù)擬上市企業(yè)并沒有在申請上市過程中合理處置自身的關(guān)聯(lián)方交易關(guān)系，并且沒有全面地披露經(jīng)營過程中存在的關(guān)聯(lián)方交易信息。關(guān)聯(lián)方交易不規(guī)范不僅降低了擬上市企業(yè)的財務(wù)管理質(zhì)量，還影響了IPO上市的進(jìn)程。例如2018年有19家擬上市企業(yè)由于涉及關(guān)聯(lián)交易以及業(yè)務(wù)獨立性問題未能順利過會。2019年有5家擬上市企業(yè)由于關(guān)聯(lián)方交易不合規(guī)未能通過會審。對于尚未上市的企業(yè)而言，關(guān)聯(lián)交易能夠起到降低交易成本，提高經(jīng)營效益的作用，但復(fù)雜且不合規(guī)的關(guān)聯(lián)交易違背了上市企業(yè)財務(wù)獨立性的要求，因此是監(jiān)管部門嚴(yán)厲審查的內(nèi)容。此外，同業(yè)競爭問題也是當(dāng)下我國多數(shù)企業(yè)財務(wù)管理獨立性缺失的主要表現(xiàn)。同業(yè)競爭問題是監(jiān)管部門審核擬上市企業(yè)財務(wù)獨立性的關(guān)鍵內(nèi)容。多數(shù)擬上市企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人所控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)與擬上市企業(yè)的主營業(yè)務(wù)交叉并形成直接的競爭關(guān)系，進(jìn)而導(dǎo)致了同業(yè)競爭問題。

2.會計核算管理尚不全面

會計核算管理混亂是我國企業(yè)IPO上市被否的最主要的原因。會計核算管理是反應(yīng)企業(yè)所控資源數(shù)量以及經(jīng)營成果的重要渠道。然而多數(shù)擬上市的企業(yè)并沒有對會計核算管理進(jìn)行嚴(yán)格的管控，從而導(dǎo)致財務(wù)會計報告并不能夠準(zhǔn)確反映企業(yè)的經(jīng)營狀況以及發(fā)展前景。2018年28家未過會企業(yè)中共有17家涉及會計處理合理性相關(guān)問題。收入核算是會計核算管理中的首要內(nèi)容。并且收入規(guī)模是我國證監(jiān)會審核IPO企業(yè)的重要參考標(biāo)準(zhǔn)。隨著2017年我國新收入準(zhǔn)則的發(fā)布，收入核算的標(biāo)準(zhǔn)以及方法都發(fā)生的變化。新收入準(zhǔn)則要求企業(yè)以業(yè)務(wù)合同為基礎(chǔ)展開收入核算工作，并且收入核算需要遵循五步法。新收入準(zhǔn)則不同于舊收入準(zhǔn)則的所有權(quán)下的風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移標(biāo)準(zhǔn)，而是以控制權(quán)的轉(zhuǎn)移為企業(yè)收入確認(rèn)的判斷標(biāo)準(zhǔn)。另外新收入準(zhǔn)則的施行也將一定程度使得擬上市企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率降低。然而我國多數(shù)擬上市企業(yè)并沒有建立與新收入準(zhǔn)則相匹配的會計核算機(jī)制，從而導(dǎo)致會計核算的準(zhǔn)確性降低。多數(shù)擬上市企業(yè)并沒有對原有的會計核算流程進(jìn)行全面的升級，從而導(dǎo)致擬上市企業(yè)收入核算的準(zhǔn)確性不足。只有滿足新收入準(zhǔn)則規(guī)定的合同收入企業(yè)才能夠確認(rèn)收入。2019年有3家擬上市企業(yè)由于收入核算問題在IPO上市過程中被否。收入核算異常不僅降低了企業(yè)財務(wù)會計報表的可信度，還嚴(yán)重阻礙了擬上市企業(yè)順利過會。此外，還存在部分?jǐn)M上市企業(yè)因為會計處理方式不當(dāng)而無法順利過會。例如相關(guān)業(yè)務(wù)收入未按凈額法處理并且對收入規(guī)模以及毛利率產(chǎn)生重大影響。同時存貨減值準(zhǔn)備不足、固定資產(chǎn)折舊異常、金融資產(chǎn)核算合理性也是擬上市企業(yè)會計處理不當(dāng)而被否的原因。

3.財務(wù)內(nèi)部控制制度不健全

健全的內(nèi)部控制制度是我國上市企業(yè)財務(wù)規(guī)范要求的關(guān)鍵內(nèi)容。但是目前我國多數(shù)擬上市企業(yè)并沒有建立一體化的內(nèi)部控制制度對企業(yè)的成本控制、會計核算以及財務(wù)分析進(jìn)行嚴(yán)格把控。我國擬上市企業(yè)尚未建立明晰的子公司及分公司財務(wù)管理制度，從而導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)管理工作存在交叉或者疏漏。同時全面預(yù)算管理制度的缺失是影響我國擬上市企業(yè)成本控制質(zhì)量的關(guān)鍵原因。我國擬上市企業(yè)并沒有在成本控制過程中制定標(biāo)準(zhǔn)化的預(yù)算編制以及全面落實預(yù)算執(zhí)行工作，從而導(dǎo)致擬上市企業(yè)成本控制質(zhì)量不佳，進(jìn)而影響擬上市企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力。我國大部分?jǐn)M上市企業(yè)并沒有建立全面風(fēng)險管理制度，以至于企業(yè)的風(fēng)險防控能力尚有不足。大部分?jǐn)M上市企業(yè)僅僅將財務(wù)風(fēng)險管理工作內(nèi)嵌在財務(wù)會計部門之內(nèi)，這嚴(yán)重影響擬上市企業(yè)精確識別以及處理財務(wù)會計風(fēng)險。并且擬上市企業(yè)沒有制定規(guī)范化的財務(wù)風(fēng)險流程標(biāo)準(zhǔn)是財務(wù)會計風(fēng)險防控機(jī)制缺失的另一表現(xiàn)。財務(wù)會計風(fēng)險防控機(jī)制作為財務(wù)內(nèi)部控制的不可或缺的組成部分，是目前我國多數(shù)擬上市企業(yè)亟需著手構(gòu)建的內(nèi)容。此外，多數(shù)擬上市企業(yè)并沒有建立全面的財務(wù)會計指標(biāo)庫對資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、資產(chǎn)回報率股權(quán)回報率、毛利率等關(guān)鍵的指標(biāo)進(jìn)行全過程的監(jiān)控管理，以至于擬上市企業(yè)無法準(zhǔn)確識別財務(wù)會計風(fēng)險。2019年共有3家擬上市企業(yè)由于應(yīng)收賬款管理問題被否，11家擬上市企業(yè)由于毛利率異常被否。

三、優(yōu)化擬上市企業(yè)財務(wù)管理質(zhì)量的策略建議

1.規(guī)范化處理關(guān)聯(lián)方交易以及同業(yè)競爭問題

關(guān)聯(lián)方交易由于具有隱蔽性以及可操控性等特點，成為了目前我國部分上市企業(yè)財務(wù)造假、利潤粉飾以及盈余管理的主要方式。不規(guī)范的關(guān)聯(lián)方交易不僅違背了資產(chǎn)市場公平公正公開的原則，還將直接影響我國資本市場的穩(wěn)定發(fā)展。因此我國擬上市企業(yè)在IPO過程中必需嚴(yán)格遵守《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中對于關(guān)聯(lián)方交易的規(guī)定，規(guī)范性管理自身的關(guān)聯(lián)方交易行為。擬上市企業(yè)還需要理清自身業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易關(guān)系，并且合理處置財務(wù)往來賬款。同時擬上市企業(yè)還需要履行與關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)的信息披露義務(wù)，完整地公布關(guān)聯(lián)方交易關(guān)系涉及的財務(wù)往來信息。同時擬上市企業(yè)應(yīng)該遵循公允性原則處理關(guān)聯(lián)方交易價格，不得通過關(guān)聯(lián)交易對收入和利潤進(jìn)行盈余管理。擬上市企業(yè)還應(yīng)該制定關(guān)聯(lián)方交易管理制度、關(guān)聯(lián)交易回避表決制度以規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易的管理以及監(jiān)督。此外，擬上市企業(yè)應(yīng)該如實披露實際控制人以及控股股東控制的其他相關(guān)企業(yè)是否與擬上市存在主營業(yè)務(wù)交叉的情況，并對相關(guān)同業(yè)競爭情況作出合理性解釋。擬上市企業(yè)可以通過股權(quán)收購的方式逐個解決第一大股東以及實際控制人所控制企業(yè)與自身的同業(yè)競爭關(guān)系。擬上市企業(yè)還可以將競爭性業(yè)務(wù)出售給第三方，從而將競爭性業(yè)務(wù)從本公司業(yè)務(wù)體系中移除。

2.加強(qiáng)會計核算管理工作

近年來上市企業(yè)財務(wù)造假現(xiàn)象頻發(fā)，財務(wù)會計資料失真不僅極大地?fù)p害了市場投資者的利益，也提高了我國資產(chǎn)市場的系統(tǒng)性風(fēng)險。因此擬上市企業(yè)在上市過程后必須要保障財務(wù)會計資料的全面性以及真實性，不能夠通過財務(wù)報告造假的方式來虛增銷售收入、提高營業(yè)利潤來獲得資本市場的認(rèn)可。其次擬上市企業(yè)必需深入研究新收入準(zhǔn)則，并嚴(yán)格按照新收入準(zhǔn)則進(jìn)行收入核算管理工作，從而保障收入核算的全面、準(zhǔn)確性。擬上市企業(yè)應(yīng)該按照新會計準(zhǔn)則對原有的財務(wù)會計制度進(jìn)行修訂和升級，并嚴(yán)格執(zhí)行財務(wù)會計制度。擬上市企業(yè)應(yīng)該明確相關(guān)業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法，杜絕總額法以及凈額法混用的情況發(fā)生。

3.建立系統(tǒng)性的財務(wù)內(nèi)部控制制度

健全財務(wù)內(nèi)部控制制度不僅能夠有效提高我國擬上市企業(yè)的財務(wù)管理效益，還能夠有效推動企業(yè)的IPO上市進(jìn)程。因此我國擬上市企業(yè)必須建議系統(tǒng)性的財務(wù)內(nèi)部控制制度。首先，擬上市企業(yè)需要建立與成本控制有關(guān)的全面預(yù)算管理制度以及存貨管理制度，從而提高成本控制的工作質(zhì)量。其次，擬上市企業(yè)應(yīng)該建立規(guī)范化的會計核算制度，對會計核算的標(biāo)準(zhǔn)以及財務(wù)審計的流程進(jìn)行統(tǒng)一的制定。第三，擬上市企業(yè)還需要建立全面風(fēng)險管理制度，對業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)管理以及股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面的潛在風(fēng)險進(jìn)行精確地識別和處理。擬上市企業(yè)應(yīng)該制定標(biāo)準(zhǔn)化的財務(wù)會計風(fēng)險處理準(zhǔn)則，以指導(dǎo)各個部門正確開展風(fēng)險事件的處理工作。

四、結(jié)語

隨著我國資本市場改革的逐步深化以及我國經(jīng)濟(jì)水平的高速增長，許多企業(yè)都將IPO上市列入了企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃之中。多數(shù)民營以及國有企業(yè)期望通過IPO上市來獲得市場的認(rèn)可，進(jìn)而實現(xiàn)規(guī)?；谫Y以及促進(jìn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。然而多數(shù)擬上市企業(yè)還存在關(guān)聯(lián)方交易及同業(yè)競爭不合規(guī)、會計核算管理尚不全面以及財務(wù)內(nèi)部控制不健全等問題。財務(wù)管理質(zhì)量的高低往往決定了我國擬上市企業(yè)能否成功過會上市。因此擬上市企業(yè)應(yīng)該嚴(yán)格遵守相關(guān)的上市企業(yè)的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范化處理關(guān)聯(lián)方交易以及同業(yè)競爭問題，并加快建立系統(tǒng)性的財務(wù)內(nèi)部控制制度。