王曉東

（財達(dá)證券股份有限公司，河北 石家莊 050000）

我國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，帶動證券行業(yè)邁入新的時期。市場規(guī)模擴(kuò)大，參與資本增多，讓證券行業(yè)蓬勃發(fā)展。尤其是一系列刺激政策的出臺，給證券行業(yè)發(fā)展帶來了機(jī)遇，但是也增大了證券公司的風(fēng)險，風(fēng)險控制不管多么的完善，如果沒有內(nèi)部控制的支撐，將是無效的，如此針對證券公司內(nèi)部控制體系的完善進(jìn)行研究分析，具有重大價值意義。

一、證券公司的內(nèi)部控制本質(zhì)

任何一個金融機(jī)構(gòu)要發(fā)展，風(fēng)險管理都是基礎(chǔ)，風(fēng)險管理強(qiáng)大與否將直接決定金融機(jī)構(gòu)的核心競爭力，證券公司作為金融領(lǐng)域的一員，顯然風(fēng)控是其發(fā)展的重要基礎(chǔ)，風(fēng)險控制實(shí)際屬于內(nèi)部控制，是內(nèi)部控制的核心目標(biāo)，依據(jù)證券公司內(nèi)部控制指引，第一條就指出證券公司要規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解金融風(fēng)險，就需要構(gòu)建內(nèi)部控制體系，即內(nèi)部控制就是為了防范和化解證券公司的風(fēng)險。2020年1月《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)計算標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》發(fā)布，于6月正式實(shí)施，這份標(biāo)準(zhǔn)，屬于證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法的配套計算標(biāo)準(zhǔn)，很大程度上完善了以凈資本和流動性為核心的證券公司的風(fēng)控指標(biāo)體系，由于新時期證券公司業(yè)務(wù)發(fā)展和資本市場的變化，早期的計算標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)過時，因此出臺最新標(biāo)準(zhǔn)助力證券公司進(jìn)行內(nèi)控和風(fēng)控。新的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)?shù)貙ν顿Y政策性金融債、指數(shù)基金、成分股等進(jìn)行了松綁，以此來推動資本市場引入長期增量資金，重點(diǎn)對股票質(zhì)押、私募資產(chǎn)管理、私募基金托管、代銷服務(wù)等高風(fēng)險業(yè)務(wù)進(jìn)行強(qiáng)化資本約束，突出防范重點(diǎn)。不管是證券法、新會計法還是企業(yè)會計準(zhǔn)則、風(fēng)控指標(biāo)計算標(biāo)準(zhǔn)，都在強(qiáng)調(diào)內(nèi)控，在指引中更是強(qiáng)調(diào)內(nèi)控體系必須要健全，如此可知證券公司內(nèi)部控制體系，本質(zhì)就是風(fēng)控，核心也是風(fēng)控。

二、新會計法與內(nèi)部控制

（一）從風(fēng)控看證券公司內(nèi)控

證券公司是證券市場上的主體之一，一定程度上屬于連接企業(yè)和資本市場的中介和橋梁，在金融領(lǐng)域占有重要地位，而涉及金融的行業(yè)實(shí)際上都是高風(fēng)險行業(yè)，證券公司在經(jīng)營管理活動當(dāng)中必定面臨各種風(fēng)險，而且風(fēng)險要比一般的企業(yè)要高得多，而且更復(fù)雜，要控制風(fēng)險，就必須要有完善的內(nèi)部控制體系，依托現(xiàn)行法律法規(guī)，合規(guī)經(jīng)營是證券公司的底線，必須要去適應(yīng)嚴(yán)監(jiān)管的環(huán)境，踐行合規(guī)經(jīng)營的核心價值觀，通過要構(gòu)建直面客戶的一線單位的防控體系、風(fēng)控合規(guī)案防內(nèi)核防線體系、內(nèi)部審計體系。

（二）從法律制度看證券公司內(nèi)控

1.會計法對證券公司內(nèi)控的要求

按照會計法，證券公司必須要依法治企，合規(guī)經(jīng)營，合規(guī)是底線，內(nèi)部控制就必須要進(jìn)一步完善，內(nèi)部控制體系要覆蓋證券公司的所有人，貫穿證券公司的整個經(jīng)營管理過程。例如中國銀河證券，公司的核心價值觀與證券行業(yè)文化保持內(nèi)涵上的高度一致，其中確定合規(guī)是底線，紅線不能碰、底線不能逾越，一切經(jīng)營活動要符合法律法規(guī)、監(jiān)管的規(guī)定，倡導(dǎo)合規(guī)創(chuàng)造價值、合規(guī)人人有責(zé)的合規(guī)理念，堅守不碰紅線、不涉及灰色地帶、不打擦邊球，違法違規(guī)責(zé)任必究，構(gòu)建內(nèi)體體系層面的內(nèi)控規(guī)劃、建設(shè)合規(guī)、風(fēng)險、案防、內(nèi)核、審計五部門內(nèi)控體系，其他部門協(xié)同部門主體構(gòu)建相關(guān)內(nèi)控機(jī)制，抓重點(diǎn)環(huán)節(jié)和領(lǐng)域的內(nèi)部控制管理。

2.證券法對內(nèi)部控制的影響

2020年新證券法實(shí)施，注冊制改革開始，這對證券公司的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來關(guān)鍵影響，在注冊制下發(fā)行流程獲得簡化，市場會產(chǎn)生擴(kuò)容，在證券市場上，證券公司是市場的守門人，在注冊制下證券公司的職責(zé)比以往任何時期都更加重要。在注冊制下，證券公司業(yè)務(wù)流程復(fù)雜，知識密集度非常高，例如股權(quán)IPO盡職調(diào)查程序，涵蓋的領(lǐng)域超過100項(xiàng)核查事項(xiàng)，而且每一項(xiàng)都涉及不同檢查工作，任何一個環(huán)節(jié)若出錯或執(zhí)行不到位，都可能導(dǎo)致出現(xiàn)風(fēng)險，內(nèi)部控制就需要確保項(xiàng)目組以及質(zhì)量控制團(tuán)隊(duì)不遺余力地完成核查工作目標(biāo)。

（三）基于問題的證券公司內(nèi)控思考

現(xiàn)階段，由于金融行業(yè)的不斷壯大，證券公司的業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營模式均發(fā)生了巨大變化，若不依法完善內(nèi)部控制體系，則會出現(xiàn)兩個非常典型的問題，分別為金融風(fēng)險積聚問題和金融犯罪問題。這兩個問題與證券公司的內(nèi)部控制有著直接的關(guān)系。

例如ZXJT證券營業(yè)部就因?yàn)閮?nèi)部控制不完善，違反了相關(guān)規(guī)定，于2019年被黑龍江證監(jiān)局采取監(jiān)管措施，該證券營業(yè)部出現(xiàn)違規(guī)行為表現(xiàn)包括部分業(yè)務(wù)合同入庫、領(lǐng)用沒有嚴(yán)格登記，未嚴(yán)格履行職責(zé)分工，不相容職務(wù)未適當(dāng)分離，未對客戶身份的真實(shí)性進(jìn)行審查，客戶回訪不到位，客戶資料不完整，營業(yè)部前員工涉嫌詐騙犯罪，營業(yè)部缺乏對其誠信考核與管理。

實(shí)際上很多證券公司對內(nèi)部控制的認(rèn)識并不全面，多數(shù)在指導(dǎo)思想上將內(nèi)部控制作為對下屬員工的管理手段，即單純地將內(nèi)部控制作為公司經(jīng)營管理活動之一，領(lǐng)導(dǎo)層，管理層就可以凌駕在內(nèi)部控制體系之上，如此就可能出現(xiàn)場外配資等違法違規(guī)行為，場外配資是一種非法證券業(yè)務(wù)活動，任何一家場外配資平臺均不具備經(jīng)營證券業(yè)務(wù)資質(zhì)，且可能涉嫌從事非法證券業(yè)務(wù)。這是當(dāng)前時代一個比較典型的特點(diǎn)，2019年由于A股市場行情回暖，配資公司更是供不應(yīng)求，甚至出現(xiàn)排隊(duì)搶配資的情況，于是就有不法分子利用配資來實(shí)施詐騙。

三、關(guān)于證券公司內(nèi)部控制體系思考

依托不斷發(fā)展的先進(jìn)信息技術(shù)，圍繞財務(wù)系統(tǒng)、辦公OA系統(tǒng)、業(yè)務(wù)系統(tǒng)等構(gòu)建業(yè)財融合體系。并且構(gòu)建以凈資本和流動性為核心的風(fēng)控指標(biāo)體系，證券公司應(yīng)在每月結(jié)束之日起5個工作日內(nèi)，向證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報送月度凈資本計算表和風(fēng)險控制直報監(jiān)管報表。

（一）集中作業(yè)與財務(wù)核算中心

要求證券公司打造責(zé)任中心和函證共享中心，責(zé)任中心要求涵蓋財務(wù)、信息、業(yè)務(wù)等部門，財務(wù)部門作為核心，組建跨部門聯(lián)合團(tuán)隊(duì)，要求責(zé)任中心人員必須要明確責(zé)任和職責(zé)，確定考核指標(biāo)，科學(xué)地評價責(zé)任中心的工作。目的是通過責(zé)任中心來實(shí)現(xiàn)組織模式的創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)集中作業(yè)的優(yōu)化，即財務(wù)集中核算，例如光大證券在2006年開始財務(wù)大集中制度改革，各營業(yè)部會計主觀人事關(guān)系調(diào)整至計財部，通過信息化手段，實(shí)現(xiàn)遠(yuǎn)程核算方式。2012年基于行業(yè)推進(jìn)客戶資金第三方存管及清算大集中的契機(jī)，利用信息化手段實(shí)現(xiàn)本外幣清算、營業(yè)部薪酬等憑證的自動生成。2014年建成集約型、專業(yè)化分工核算模式，成立綜合管理中心實(shí)施集中作業(yè)，在財務(wù)核算中心實(shí)現(xiàn)信息共享。

（二）組織機(jī)構(gòu)與制度體制

必須要構(gòu)建合適的內(nèi)部控制環(huán)境，并基于管理會計強(qiáng)化風(fēng)控，基于信息化來實(shí)現(xiàn)信息的高效溝通，基于風(fēng)控指標(biāo)信息預(yù)警來實(shí)施高效的內(nèi)部監(jiān)督。為此，要健全管理機(jī)構(gòu)，理清管理權(quán)責(zé)，確定董事會在內(nèi)部控制中的地位，保證公司人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨(dú)立、股東會、董事會以及監(jiān)事會職責(zé)應(yīng)當(dāng)明確，財務(wù)部門應(yīng)作為內(nèi)部控制的具體執(zhí)行者，明確職責(zé)。在責(zé)任中心基礎(chǔ)上組建風(fēng)險控制委員會，依托財務(wù)搭建風(fēng)險管理體系，通過依據(jù)業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營水平，風(fēng)控能力、資產(chǎn)情況，對主要負(fù)責(zé)人實(shí)施彈性授權(quán)制度，制定員工道德規(guī)范和行為準(zhǔn)則，構(gòu)建培訓(xùn)機(jī)制，培育員工積極健康的工作觀念，提高員工綜合素質(zhì)。例如某大型國有控股集團(tuán)公司出資控股的信托公司，由于業(yè)務(wù)管理粗放，出現(xiàn)小馬拉打車的情況，同時公司前中后臺設(shè)置相對合理、分工明確，但是在內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置與業(yè)務(wù)運(yùn)營中存在職能交叉和同業(yè)競爭問題，為了改變問題公司一直在調(diào)整組織架構(gòu)，新設(shè)和調(diào)整相關(guān)業(yè)務(wù)部門，不斷進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，內(nèi)部控制制度細(xì)化程度不夠，僅僅是對法律法規(guī)的簡單復(fù)制，沒有實(shí)現(xiàn)與本公司業(yè)務(wù)緊密相連的細(xì)化指引，顯然這是一個反面例子，它要完善內(nèi)部控制體系，還需要持續(xù)對組織機(jī)構(gòu)、制度體制進(jìn)行進(jìn)一步完善。

（三）基于大數(shù)據(jù)技術(shù)實(shí)現(xiàn)更高水平的信息化控制

圍繞責(zé)任中心、財務(wù)核算中心，在管理會計下實(shí)施大數(shù)據(jù)分析，以風(fēng)險控制委員會作為內(nèi)控預(yù)警組織機(jī)構(gòu)，直接對領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)，結(jié)合證券公司自身特點(diǎn)與市場變化趨勢，設(shè)置適合內(nèi)部控制的預(yù)警指標(biāo)目前預(yù)警指標(biāo)可參考兩種模型，一種是單變量預(yù)警模型，這種模型以單個財務(wù)指標(biāo)為核心，比對不同時期的財務(wù)指標(biāo)，形成曲線圖來預(yù)測風(fēng)險。另一種是多變量預(yù)警模型，在分析中通常需要用到多種財務(wù)比率，賦予多項(xiàng)財務(wù)指標(biāo)權(quán)重，并基于某種多元線性函數(shù)來解析財務(wù)數(shù)據(jù)，主要的指標(biāo)包括現(xiàn)金比率、速動比率、流動比率、周轉(zhuǎn)速度、存貨周轉(zhuǎn)速度等是核心指標(biāo)，依托大數(shù)據(jù)相關(guān)算法，針對這些指標(biāo)進(jìn)行關(guān)聯(lián)計算，求出最優(yōu)解，以達(dá)到預(yù)警的目的。同樣以光大證券為例，圍繞企業(yè)會計信息化工作規(guī)范，構(gòu)建清算無紙化和清算集中核算信息化系統(tǒng)、薪酬管理系統(tǒng)，報銷系統(tǒng)等。在信息化建設(shè)下財務(wù)人員人均核算能力從1家提升至4家，紙質(zhì)憑證量減少40%，組建薪酬核算組，對營業(yè)部薪資數(shù)據(jù)進(jìn)行集中管理、統(tǒng)一審批，各項(xiàng)分配由系統(tǒng)控制。整體上基于信息化實(shí)現(xiàn)了會計與組織關(guān)系的重構(gòu)，會計直接基于電子影像，隨機(jī)對各項(xiàng)會計事項(xiàng)進(jìn)行審批、賬務(wù)處理集中辦理，利用大數(shù)據(jù)技術(shù)全面分析過往合規(guī)事件，根據(jù)項(xiàng)目以及人員的基本檔案、過往合規(guī)記錄、內(nèi)外部風(fēng)險指標(biāo)，建立項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)與人員畫像，以識別高風(fēng)險項(xiàng)目或預(yù)防違規(guī)事項(xiàng)的發(fā)生。

四、結(jié)束語

證券公司具有一定的特殊性，其所處的行業(yè)風(fēng)險高，風(fēng)險控制是證券公司經(jīng)營管理中非常重要的部分，而風(fēng)險控制要達(dá)到效果，則必須要構(gòu)建內(nèi)部控制體系，通過打造圍繞管理會計的會計內(nèi)部控制體系，基于會計法等法律法規(guī)來實(shí)施內(nèi)控，對于證券公司適應(yīng)嚴(yán)監(jiān)管環(huán)境，實(shí)現(xiàn)依法治企有著巨大價值意義。因此，就要立足實(shí)際，通過合理的措施，對證券公司的內(nèi)部控制體系予以完善構(gòu)建，支撐起企業(yè)的良好發(fā)展。