裴 洋，蔡 紋

近年來，隨著歐洲足球職業(yè)化的迅猛發(fā)展，越來越多國(guó)家的職業(yè)足球聯(lián)賽開始改革，其關(guān)注的重點(diǎn)從場(chǎng)上競(jìng)技水平的提高延伸到場(chǎng)外經(jīng)營(yíng)管理水平的改善和整個(gè)聯(lián)盟的良善治理與行業(yè)的健康發(fā)展。這其中最有代表性和影響力的是歐洲足球聯(lián)合會(huì)（Union des Associations Européennes de Football，簡(jiǎn)稱歐足聯(lián)）推出的財(cái)政公平政策（Financial Fair Play，簡(jiǎn)稱FFP）。FFP 的實(shí)體核心內(nèi)容之一即無逾期應(yīng)付賬款（no overdue payables）：已獲得參加歐足聯(lián)賽事資格的俱樂部必須證明它們?cè)谠撡惣緦?duì)本俱樂部的球員、其他俱樂部和社會(huì)部門/稅收當(dāng)局沒有逾期未付的款項(xiàng)，也就是說俱樂部在該賽季必須沒有任何欠款。

實(shí)踐中不少俱樂部由于違反了無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則而受到了歐足聯(lián)的處罰，其中一些俱樂部為此將歐足聯(lián)訴至國(guó)際體育仲裁院（Court of Arbitration for Sports，簡(jiǎn)稱CAS），仲裁庭得以對(duì)無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則自身的某些模糊之處以及在適用過程中的爭(zhēng)議予以澄清，以促進(jìn)其準(zhǔn)確、平穩(wěn)地運(yùn)行。

自2018年起，中國(guó)足協(xié)亦開始制定自己的無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則。2019年，無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則正式在中國(guó)足球職業(yè)聯(lián)賽中得以實(shí)施，開始有俱樂部因違反該規(guī)則而失去了準(zhǔn)入資格?？梢哉f，2019年是中國(guó)職業(yè)足球聯(lián)賽正式實(shí)施財(cái)務(wù)公平規(guī)則的元年，而無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則的運(yùn)行質(zhì)量將直接決定財(cái)務(wù)公平規(guī)則的成敗。

因此，對(duì)CAS 裁決的這些案件中所涉及的問題進(jìn)行研究，有助于從法律層面厘清無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則適用中的難點(diǎn)與爭(zhēng)議，有助于加深對(duì)該規(guī)則的本質(zhì)的理解，并對(duì)中國(guó)職業(yè)足球聯(lián)賽自己的應(yīng)付賬款規(guī)則的順利運(yùn)行起到重要的啟示作用。本文擬就這些案件中所涉及的主要法律爭(zhēng)議進(jìn)行剖析，并在此基礎(chǔ)上就中國(guó)職業(yè)足球聯(lián)賽無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則的完善及其在運(yùn)行中可能出現(xiàn)的問題提出預(yù)防性建議。

1 無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則概述

1.1 無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則的發(fā)展歷程

歐足聯(lián)于2003—2004賽季開始推行俱樂部準(zhǔn)入制度，該制度從財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、治理結(jié)構(gòu)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、青少年球員培訓(xùn)、法律制度等多個(gè)方面對(duì)參加歐洲賽事的俱樂部提出了具體要求，試圖籍此使歐洲的職業(yè)足球俱樂部如同其他產(chǎn)業(yè)中的主體一樣，走上規(guī)范化經(jīng)營(yíng)的發(fā)展道路，從而保持歐洲足球產(chǎn)業(yè)的健康運(yùn)轉(zhuǎn)。

財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)本來就是現(xiàn)代職業(yè)體育聯(lián)賽準(zhǔn)入制度中多個(gè)標(biāo)準(zhǔn)中的一個(gè)，但鑒于近十年來足球俱樂部盈利能力羸弱，欠薪欠稅、資不抵債的情況比較普遍，這一標(biāo)準(zhǔn)的重要性與關(guān)注度與日俱增，在足球行業(yè)組織和業(yè)界中被認(rèn)為權(quán)重已超過了其他標(biāo)準(zhǔn)。為了逐步解決這一關(guān)系到職業(yè)足球聯(lián)賽前途的重要問題，歐足聯(lián)于2009年正式通過了FFP，此后更將該政策作為其準(zhǔn)入制度的一部分，重新制定了《俱樂部準(zhǔn)入與財(cái)政公平條例》（Club Licensing and Financial Fair Play Regulations，簡(jiǎn)稱《條例》），從2013—2014賽季正式開始推行。

FFP的實(shí)體核心內(nèi)容有兩項(xiàng)，除了無逾期應(yīng)付賬款之外，另一項(xiàng)是收支平衡（break-even），即參加歐足聯(lián)賽事的俱樂部必須達(dá)到收支平衡，防止債務(wù)積累。收支平衡規(guī)定對(duì)不少俱樂部及球員的短期與長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展均產(chǎn)生了重要影響，因此其自身的合法性（主要指其是否違反了歐盟競(jìng)爭(zhēng)法）受到了質(zhì)疑，學(xué)界和實(shí)務(wù)界對(duì)此已有相當(dāng)程度的討論，在此不做贅述。對(duì)于無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則，一般認(rèn)為該規(guī)則是對(duì)經(jīng)營(yíng)者的基本要求，不會(huì)觸碰到競(jìng)爭(zhēng)法[1]。

1.2 無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則的具體內(nèi)容

“逾期賬款”的定義規(guī)定在《條例》的附件Ⅷ中。根據(jù)該規(guī)定，所謂“逾期賬款”是指：1.如果根據(jù)協(xié)議，賬款尚未支付，則應(yīng)被認(rèn)定為逾期。2.在《條例》的意義上，賬款不應(yīng)被認(rèn)定為逾期，如果申請(qǐng)人（即負(fù)債的俱樂部）能分別在3月31日以前（根據(jù)第49和50條）和9月30日以前（根據(jù)第65條和66條）證明：a）它已全額支付了相應(yīng)的金額；b）它已同債權(quán)人簽訂了將支付的截止日延長(zhǎng)的書面協(xié)議（注：債權(quán)人可能并沒有提出支付請(qǐng)求的事實(shí)并不構(gòu)成截止日的延長(zhǎng)）；或者c）針對(duì)該筆逾期賬款的責(zé)任，它已提起訴訟并被依據(jù)國(guó)內(nèi)法有管轄權(quán)的機(jī)關(guān)認(rèn)定為可受理，或在國(guó)內(nèi)或國(guó)際足球組織或相關(guān)仲裁庭啟動(dòng)相關(guān)程序；但是，如果行使決定權(quán)的主體（發(fā)證者和/或歐足聯(lián)俱樂部財(cái)政控制機(jī)構(gòu)）認(rèn)為該訴訟或程序的唯一目的是為了規(guī)避這些規(guī)章里規(guī)定的截止日（即為了拖延時(shí)間），那么相應(yīng)的金額將仍被認(rèn)定為逾期賬款；或者d）對(duì)于債權(quán)人針對(duì)逾期賬款而在依國(guó)內(nèi)法有管轄權(quán)的機(jī)關(guān)提起的訴訟、在國(guó)內(nèi)或國(guó)際足球組織或有管轄權(quán)的仲裁庭啟動(dòng)的程序，它已進(jìn)行了抗辯，并且能夠證明其已使相應(yīng)的行使決定權(quán)的主體（發(fā)證者和/或歐足聯(lián)俱樂部財(cái)政控制機(jī)構(gòu)）合理相信其抗辯是有理由的；但是，如果行使決定權(quán)的主體（發(fā)證者和/或歐足聯(lián)俱樂部財(cái)政控制機(jī)構(gòu)）認(rèn)定抗辯理由顯然是無根據(jù)的，則相應(yīng)的金額仍將被認(rèn)定為逾期賬款。

1.3 無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則的影響

在FFP 的影響下，不僅歐足聯(lián)下屬的各成員協(xié)會(huì)也開始實(shí)施自己的準(zhǔn)入體系，連其他地區(qū)的足球行業(yè)組織如亞洲足球聯(lián)合會(huì)（Asian Football Confederation，簡(jiǎn)稱亞足聯(lián)）也加以效仿，并要求其成員協(xié)會(huì)也制定并實(shí)施自己的準(zhǔn)入體系。這些形形色色的準(zhǔn)入體系通常都包含了無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則。早在2011年，中國(guó)足協(xié)就開始效仿歐足聯(lián)，探索準(zhǔn)入體系的構(gòu)建，制定了《職業(yè)聯(lián)賽俱樂部準(zhǔn)入條件和審查辦法》（草案）和《職業(yè)聯(lián)賽俱樂部準(zhǔn)入實(shí)施細(xì)則》（草案）。2018年，中國(guó)足協(xié)出臺(tái)了一系列規(guī)范性文件，正式實(shí)施俱樂部準(zhǔn)入制度，其中也包括無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則。

2 對(duì)賬款“逾期”的認(rèn)定

“逾期”是無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則中的關(guān)鍵概念，從《條例》的附件Ⅷ中的規(guī)定來看，其本意是一目了然的，判斷起來并不困難。但由于該附件還規(guī)定了若干“賬款不應(yīng)被認(rèn)定為逾期”的但書情況，因此實(shí)踐中有受罰俱樂部據(jù)此提出其賬款并未逾期。

2.1 PAE案[2]

2.1.1 基本案情 在2013年3月31 日即歐足聯(lián)規(guī)定的截止日，希臘的PAE Giannina1966 俱樂部仍有129 萬歐元的稅款未向稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納。直到2013年5月28 日，PAE 才同稅務(wù)機(jī)關(guān)達(dá)成了延期繳稅的協(xié)議。2013年6月26日，歐足聯(lián)基于上述事實(shí)認(rèn)定PAE 存在逾期賬款，因此決定拒絕其參加2013/2014賽季的歐洲聯(lián)賽。PAE 辯稱，為了解決上述稅款問題，它已經(jīng)及時(shí)采取了所有必要措施，但與稅務(wù)機(jī)關(guān)達(dá)成和解的進(jìn)程并不在其控制范圍之內(nèi)，而且考慮到希臘的現(xiàn)狀，同公共機(jī)關(guān)的和解協(xié)議的批準(zhǔn)過程不是件簡(jiǎn)單的事。歐足聯(lián)指出，PAE 在2012年12月31 日前就欠下稅務(wù)機(jī)關(guān)129 萬歐元的稅款，而且到2013年3月31 日仍未繳納，這是毫無爭(zhēng)議的。同樣無可爭(zhēng)議的事實(shí)是，在2013年3月31 日在PAE 和稅務(wù)機(jī)關(guān)之間并不存在將繳納期限延長(zhǎng)到截止日之后的書面協(xié)議。歐足聯(lián)還強(qiáng)調(diào)，PAE 的申請(qǐng)?jiān)?013年5月28 日被接受，此時(shí)已超過了截止日近兩個(gè)月了。

2.1.2 CAS的裁決 仲裁庭在裁決中支持了歐足聯(lián)的主張，認(rèn)定PAE 存在逾期應(yīng)付賬款。盡管仲裁庭承認(rèn)PAE 確實(shí)在2013年1月3 日和3月26 日兩次向希臘稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)達(dá)成和解協(xié)議，但這并不滿足《條例》中規(guī)定的延期的要求，因?yàn)檠悠诶U稅的協(xié)議必須是書面的。事實(shí)上，PAE 和稅務(wù)機(jī)關(guān)直到當(dāng)年5月28日才達(dá)成延期繳稅協(xié)議，這時(shí)已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了3月31日的截止日。因此仲裁庭強(qiáng)調(diào)俱樂部不僅要滿足《條例》的實(shí)體性要求，同樣也要滿足日期要求，對(duì)于任何競(jìng)賽的組織工作來說，嚴(yán)格的時(shí)間期限都是必不可少的。本案仲裁庭援引了CAS 在另一份裁決書中的觀點(diǎn)，認(rèn)為時(shí)限問題必須在平等對(duì)待的原則下得到考慮，對(duì)所有足球協(xié)會(huì)和俱樂部一視同仁是必須的。而且，設(shè)定截止日的意義還是出于法律的確定性與安全方面的考慮，尤其是歐足聯(lián)賽事的第一輪在七月初就開始了。

2.2 Metallurg案[3]

2.2.1 基本案情 由于在截止日（2013年9月30 日）之前烏克蘭的Metallurg俱樂部對(duì)另外兩家俱樂部有逾期應(yīng)付賬款，因此歐足聯(lián)于2013年12月20 日做出決定：除非Metallurg 能證明在2014年1月31日之前已將前述逾期應(yīng)付賬款悉數(shù)償還，否則將取消其接下來三個(gè)賽季的歐戰(zhàn)資格。2014年1月14日和23日，Metallurg和這兩家俱樂部達(dá)成了友好協(xié)議，同意分期履行上述還款義務(wù)，最后一期還款義務(wù)的履行期已推遲至2014年6月。不過同年3月，歐足聯(lián)又做出決定，取消了Metallurg接下來三個(gè)賽季的歐戰(zhàn)資格。

Metallurg 稱，歐足聯(lián)的決定為其提供了一段期間（直到2014年1月31 日）來解決其財(cái)政義務(wù)（也就是其到期賬款），盡管它在2013年9月30日確有逾期應(yīng)付賬款，但已滿足了歐足聯(lián)在決定里設(shè)定的條件，因?yàn)槠湟逊謩e同兩個(gè)債權(quán)人締結(jié)了延期付款協(xié)議。Metallurg還指出，它已經(jīng)償付了2014年1月31日到期的債務(wù)，其余債務(wù)由于可以延期支付因此在上述日期并未到期。歐足聯(lián)則強(qiáng)調(diào)，本案的問題不在于有關(guān)賬款于2014年1月31日是到期了還是沒有到期，因?yàn)橘~款已被確認(rèn)在2013年9月30日是到期的，所以只有在2014年1月31日這些賬款得到了償還，決定里的條件才算得到了滿足。依據(jù)《條例》的規(guī)定，只有在2013年9月30 日之前達(dá)成的延期償付協(xié)議才能在本案中得到考慮。

2.2.2 CAS 的裁決 獨(dú)任仲裁員認(rèn)為，本案中的第一個(gè)決定所設(shè)定的免于處罰的條件是清晰確鑿的，它要求Metallurg 必須在2014年1月31 日前證明它已將所涉的全部賬款還清，遵守這一條件是免于被執(zhí)行處罰的唯一方法。仲裁員進(jìn)一步確認(rèn)這一條件并不包含延期償付，《條例》中也沒有這樣的規(guī)定。在考察了《條例》的附件Ⅷ對(duì)“逾期應(yīng)付賬款”的界定之后，獨(dú)任仲裁員認(rèn)定該規(guī)定只能用來評(píng)判某一筆金額的款項(xiàng)在某一特定日期是否逾期，而不能用來評(píng)判該筆已被認(rèn)定逾期的款項(xiàng)在某一特定日期是否已被償付。據(jù)此，獨(dú)任仲裁員支持了歐足聯(lián)的主張，認(rèn)定Metallurg 沒能滿足第一個(gè)決定所設(shè)定的條件。

2.3 評(píng) 析

盡管這兩個(gè)案件中被處罰的俱樂部都提出了應(yīng)付賬款并未逾期的抗辯，但結(jié)合有關(guān)事實(shí)和《條例》的附件Ⅷ對(duì)“逾期應(yīng)付賬款”的界定，并不難做出裁判。在PAE案中，關(guān)鍵問題在于延期償付協(xié)議必須是書面的。盡管不同國(guó)家的法律對(duì)于一份合同的成立或有效的要件有不同規(guī)定，書面形式未必都是必要條件，但歐足聯(lián)出于對(duì)規(guī)則適用的統(tǒng)一性、證據(jù)保存的穩(wěn)定性等方面的考慮，規(guī)定延期償付協(xié)議必須是書面的，這是非常務(wù)實(shí)的選擇，有利于實(shí)踐中對(duì)是否存在延期付款協(xié)議迅速準(zhǔn)確地進(jìn)行判斷。在Metallurg案中，盡管俱樂部和債權(quán)人達(dá)成了延期償付協(xié)議，但時(shí)間上比截止期晚了三個(gè)多月，這一時(shí)間上的早晚對(duì)于俱樂部的實(shí)際運(yùn)營(yíng)的影響或許并不大，但嚴(yán)格執(zhí)行《條例》所載明的時(shí)間要求對(duì)于一套重要的規(guī)則體系的順利運(yùn)行來說卻是至關(guān)重要的，因此歐足聯(lián)仍做出了嚴(yán)厲的處罰決定，可以說起到了較好的示范作用。

3 對(duì)應(yīng)付賬款是否存在“爭(zhēng)議”的認(rèn)定

《條例》附件Ⅷ第2 條（c）（d）項(xiàng)規(guī)定了在應(yīng)付賬款存在“爭(zhēng)議”的情況下，不被視為逾期。根據(jù)該規(guī)定，存在“爭(zhēng)議”的識(shí)別標(biāo)志是有關(guān)當(dāng)事方正處于某種法律性的爭(zhēng)議解決過程之中。將存在“爭(zhēng)議”作為認(rèn)定賬款逾期的例外，體現(xiàn)了規(guī)則制度的靈活性，但同時(shí)，這一例外規(guī)定又可能被某些俱樂部所惡意利用，因?yàn)橹灰崞鹨粋€(gè)正式的爭(zhēng)議解決程序，就可以規(guī)避本應(yīng)受到的處罰。

3.1 Besiktas案[4]

3.1.1 基本案情 2008年，某俱樂部同土耳其的Besiktas 俱樂部簽訂了一份球員轉(zhuǎn)會(huì)協(xié)議，協(xié)議規(guī)定Besiktas 應(yīng)分三期支付轉(zhuǎn)會(huì)費(fèi)。2010年8月9日，該俱樂部在CAS提起仲裁申請(qǐng)，希望能強(qiáng)制執(zhí)行支付協(xié)議。2010年12月14日，Besiktas向該俱樂部支付了145萬歐元。2011年3月31日即FFP規(guī)定的截止期，Besiktas 仍欠款150 萬歐元。盡管在土耳其足球協(xié)會(huì)提交給歐足聯(lián)的歐洲賽事參賽俱樂部名單里有Besiktas，但歐足聯(lián)仍在2011年11月啟動(dòng)了對(duì)Besiktas 的合規(guī)監(jiān)控程序。Besiktas 堅(jiān)持認(rèn)為上述欠款因被對(duì)方俱樂部訴至CAS，案件仍在審理階段，因此均處于爭(zhēng)議中，不過歐足聯(lián)仍在2012年5月30 日作出決定，認(rèn)定其存在逾期賬款，取消了其接下來兩個(gè)賽季參加歐戰(zhàn)的資格。

Besiktas 提出，歐足聯(lián)將其未對(duì)一項(xiàng)法律程序采取行動(dòng)或提交請(qǐng)求推定為接受了該程序或承認(rèn)了該主張，這是錯(cuò)誤的；與此相反，除非其明示接受，否則應(yīng)視為反對(duì)。歐足聯(lián)認(rèn)為，在有關(guān)轉(zhuǎn)會(huì)協(xié)議的仲裁程序進(jìn)行中，Besiktas既沒有答辯，也沒有質(zhì)疑，甚至沒有評(píng)論過對(duì)方俱樂部的主張。顯然，這些逾期應(yīng)付賬款被Besiktas 錯(cuò)誤地通報(bào)為“處于爭(zhēng)議中”，而實(shí)際上賬款已到期這一事實(shí)是不容置疑的。此外，Besiktas 還欠下多家俱樂部的轉(zhuǎn)會(huì)費(fèi)款項(xiàng)，這些俱樂部為了維護(hù)自身權(quán)益，都向國(guó)際足聯(lián)提起了針對(duì)Besiktas 的申訴，而后者在任何階段均沒有對(duì)這些申訴提出任何異議，甚至此后還償還了部分欠款，但卻在2011年6月30 日與9月30 日提交的轉(zhuǎn)會(huì)欠款清單里將這些欠款報(bào)告為“處于爭(zhēng)議中”。

3.1.2 CAS 的裁決 仲裁庭在裁決中完全支持了歐足聯(lián)的主張和觀點(diǎn)，認(rèn)為Besiktas面對(duì)各種法律程序完全無動(dòng)于衷，即使這還不能構(gòu)成對(duì)對(duì)方主張的接受，但也不構(gòu)成提出異議，況且其未提出任何證據(jù)證明歐足聯(lián)的主張是“無任何依據(jù)”的。綜合Besiktas 的上述表現(xiàn)不難看出，該俱樂部實(shí)際上是系統(tǒng)性地采取了一種等待國(guó)際足聯(lián)或CAS 作出裁決之后才支付欠款的拖延策略。換句話說，對(duì)于其欠下的債款，Besiktas是能賴多久就賴多久。這種做法使得Besiktas在一定程度上獲得了不公平的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，損害了債權(quán)方俱樂部的財(cái)政平衡，與FFP的原則背道而馳。因此，這些賬款就應(yīng)被認(rèn)定為“未支付”，而非“處于爭(zhēng)議中”。

3.2 Bursaspor案[5]

3.2.1 基本案情 2007年7月，土耳其Bursaspor俱樂部與英格蘭Portsmouth俱樂部簽訂了球員轉(zhuǎn)會(huì)協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，Bursaspor將分4 期向后者支付總額為50 萬歐元的轉(zhuǎn)會(huì)費(fèi)。但在支付了前兩筆轉(zhuǎn)會(huì)費(fèi)之后，Bursaspor 未能依約繼續(xù)支付，于是Portsmouth于2008年在國(guó)際足聯(lián)對(duì)其提起申訴。2011年3月，Bursaspor提出了參加下賽季歐洲足聯(lián)賽事的申請(qǐng)，在轉(zhuǎn)會(huì)賬款表中，Bursaspor披露其與Portsmouth存在40萬歐元的債務(wù)糾紛，正處于國(guó)際足聯(lián)的處理程序中。同年7月，土耳其足協(xié)向Bursaspor發(fā)放了許可，后者參加了歐聯(lián)杯的比賽。

2011年9月，歐足聯(lián)確認(rèn)Brusaspor在2011年6月30日存在逾期應(yīng)付賬款，違反了《條例》。2012年5月，歐足聯(lián)做出決定，取消了Bursaspor未來3年的歐戰(zhàn)資格。

3.2.2 CAS 的裁決 CAS 認(rèn)為，Brusaspor 在2011年9月30 日前并未付款是毫無疑問的，兩家俱樂部之間亦未達(dá)成延長(zhǎng)付款期限的協(xié)議，Brusaspor 也并未針對(duì)該筆逾期賬款對(duì)Portsmouth提起訴訟請(qǐng)求或?qū)笳咴趪?guó)際足聯(lián)的申訴予以反駁。簡(jiǎn)言之，Brusaspor 只不過是把欠款問題留給Portsmouth 去啟動(dòng)國(guó)際足聯(lián)的相關(guān)程序，因此本案中的賬款并無爭(zhēng)議。

3.3 評(píng) 析

上述兩案中，兩家俱樂部都試圖利用《條例》的附件Ⅷ所規(guī)定的“爭(zhēng)議例外”條款為自己開脫，不過最終被識(shí)破。盡管兩家俱樂部所涉欠款確實(shí)從法律程序上講仍處于CAS或者國(guó)際足聯(lián)的爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)的管轄當(dāng)中，從理論上說最終裁判結(jié)果尚未做出，也就是說是否存在逾期應(yīng)付賬款仍未確定，但CAS和歐足聯(lián)仍“搶先”認(rèn)定逾期賬款是存在的。我們認(rèn)為，嚴(yán)格來說這種做法存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，不過以上兩案中兩家俱樂部的前后種種消極表現(xiàn)太過明顯，尤其是，兩家俱樂部在各自的爭(zhēng)議解決程序中基本保持緘默，從未積極主張權(quán)利或提出抗辯，因此僅僅綜合它們的這些外在表現(xiàn)而無需做深入的法律分析就不難得出它們只是利用“爭(zhēng)議例外”條款規(guī)避即將到來的截止期的結(jié)論。但是，如果這兩家俱樂部在爭(zhēng)議解決程序中積極主張權(quán)利或提出抗辯，哪怕實(shí)際上是胡攪蠻纏或者強(qiáng)詞奪理，CAS和歐足聯(lián)都仍必須在進(jìn)行認(rèn)真嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆煞治鲋蟛拍軘喽ㄋ鼈兊闹鲝埵欠袷恰帮@然是無根據(jù)的”，這時(shí)其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也將隨之增大。

4 對(duì)披露義務(wù)的違反

無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則的實(shí)施有賴于準(zhǔn)入審查機(jī)構(gòu)對(duì)于各類財(cái)務(wù)報(bào)表、應(yīng)付款項(xiàng)表及其他交易信息的及時(shí)掌握。在實(shí)踐中，這些信息資料都是有關(guān)俱樂部主動(dòng)披露提交的，因此披露義務(wù)可以說是無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則能夠順利實(shí)施的基礎(chǔ)。歐足聯(lián)在《條例》第47條、49條、65條等多個(gè)條款中均強(qiáng)調(diào)了俱樂部的披露義務(wù)。不過，對(duì)于披露的具體內(nèi)容和程度，在實(shí)踐中仍存在爭(zhēng)議。

4.1 Gy?ri案[6]

4.1.1 基本案情 在本案中，匈牙利的Gy?ri ETO俱樂部和愛沙尼亞Flora Tallinn俱樂部于2009年簽訂了球員轉(zhuǎn)會(huì)合同，合同金額為10萬歐元，分兩期支付。然而Gy?ri 一直未能依約付清第二筆轉(zhuǎn)會(huì)費(fèi)。2009年7月20日，愛沙尼亞足協(xié)代表Flora在國(guó)際足聯(lián)提起救濟(jì)程序，要求Gy?ri 履行付款義務(wù)。為了參加歐足聯(lián)的賽事，Gy?ri 于2010年3月10日向匈牙利足協(xié)提交了轉(zhuǎn)會(huì)賬款表，該表顯示，Gy?ri 的轉(zhuǎn)會(huì)賬款為5萬歐元。于是Gy?ri 獲得了參賽許可并參加了2010—2011賽季的歐聯(lián)杯比賽。2010年7月1日，愛沙尼亞足協(xié)通知?dú)W足聯(lián)，稱匈牙利足協(xié)違規(guī)向Gy?ri 發(fā)放了許可證，從而引發(fā)了歐足聯(lián)對(duì)Gy?ri 的調(diào)查。2011年11月9日，歐足聯(lián)做出最終決定，取消Gy?ri 接下來兩個(gè)賽季的歐戰(zhàn)資格。2012年1月20日，Gy?ri上訴至CAS。本案的焦點(diǎn)問題之一即是關(guān)于Gy?ri 是否違反了信息披露義務(wù)。

4.1.2 雙方的主張 Gy?ri 聲稱其已善意行為，采取了一切合理步驟來確保遵守《條例》，因此所有的責(zé)任應(yīng)由匈牙利足協(xié)承擔(dān)。

歐足聯(lián)則認(rèn)為，在申請(qǐng)?jiān)S可的過程中，是Gy?ri 在其轉(zhuǎn)會(huì)賬款表里提供了虛假信息。該俱樂部?jī)H在申請(qǐng)表里提及5萬歐元的轉(zhuǎn)會(huì)債務(wù)到期而絕口不提轉(zhuǎn)會(huì)費(fèi)總額為10萬歐元，因此違反了《條例》的有關(guān)規(guī)定。歐足聯(lián)還認(rèn)為，匈牙利足協(xié)也有責(zé)任這一事實(shí)并不能免除Gy?ri 應(yīng)付的責(zé)任，后者知道自己提供了虛假信息，因此應(yīng)為其提供的所有信息負(fù)責(zé)。

4.1.3 CAS 的裁決 仲裁庭在分析了《條例》中關(guān)于財(cái)務(wù)信息的披露義務(wù)的規(guī)定之后認(rèn)為，披露義務(wù)對(duì)于歐足聯(lián)評(píng)估參賽俱樂部的財(cái)政狀況來說是至關(guān)重要的，正因?yàn)槿绱?，俱樂部向足協(xié)做出的披露必須是準(zhǔn)確和精確的。在仲裁庭看來，Gy?ri 在轉(zhuǎn)會(huì)賬款表里僅提及了5 萬歐元的債務(wù)而非10 萬歐元的轉(zhuǎn)會(huì)費(fèi)總額，而實(shí)際上在2010年3月10日時(shí)兩筆債務(wù)均未履行。最終，仲裁庭認(rèn)定Gy?ri 未履行《條例》下的義務(wù)，特別是第47條下的信息披露義務(wù)，Gy?ri 試圖通過其提供的信息誤導(dǎo)歐足聯(lián)以達(dá)到取得競(jìng)賽許可的目的，這種態(tài)度是要堅(jiān)決反對(duì)的。

4.2 Bursaspor案

4.2.1 基本案情 本案除前文所述的基本事實(shí)外，歐足聯(lián)當(dāng)初做出決定的依據(jù)還包括Bursaspor俱樂部未能滿足《條例》第49條和第65條下的披露要求，因?yàn)樗跍?zhǔn)入進(jìn)程中從未提及有利于Portsmouth的那筆逾期賬款。Bursaspor認(rèn)為其并未違反《條例》第49 條和65 條下的披露要求，并且強(qiáng)調(diào)，土耳其足協(xié)在完全知道俱樂部在國(guó)際足聯(lián)尚有未決案件的情況下仍授予其準(zhǔn)入資格，這說明土耳其足協(xié)顯然認(rèn)為俱樂部滿足了前述披露要求。而且，在2009/2010 和2010/2011 這兩個(gè)賽季里，土耳其足協(xié)同樣掌握俱樂部同Portsmouth之間那筆交易的信息但仍授予了其準(zhǔn)入資格，而歐足聯(lián)并未對(duì)此提出質(zhì)疑，這說明Bursaspor完全是善意的。歐足聯(lián)則認(rèn)為，Bursaspor 作為準(zhǔn)入申請(qǐng)者，蓄意將逾期應(yīng)付賬款指稱為有爭(zhēng)議的賬款，從而向土耳其足協(xié)提供了誤導(dǎo)信息，該種行為構(gòu)成了對(duì)《條例》第49 條和65 條的違反。

4.2.2 CAS的裁決 對(duì)于俱樂部在《條例》下的披露義務(wù)，仲裁庭同意Gy?ri 案中仲裁庭的論斷并強(qiáng)調(diào)其強(qiáng)烈反對(duì)為了獲得準(zhǔn)入許可而向歐足聯(lián)提供誤導(dǎo)性信息的行為。不過，不同于歐足聯(lián)的認(rèn)定，仲裁庭認(rèn)為Brusaspor在其轉(zhuǎn)會(huì)賬款表中提及了該轉(zhuǎn)會(huì)賬款的有關(guān)信息，即未付賬款的數(shù)額以及在國(guó)際足聯(lián)的未決案件，并未加以隱瞞，可以說遵守了《條例》第65 條第5 款所列的最低要求，雖然這些信息并不完整而且本來可以更加精確，但不足以讓仲裁庭相信其是在故意提供誤導(dǎo)性信息。而且，仲裁庭還考慮到了其他一些情況，比如自從2008年起，土耳其足協(xié)每年都為Brusaspor 發(fā)放了準(zhǔn)入許可而并未要求其提供有關(guān)賬款爭(zhēng)議的清晰解釋；又比如俱樂部的確償還了其所欠的債務(wù)，雖然確實(shí)遲延了但畢竟是在紀(jì)律處罰程序開始之前等等。最后，仲裁庭根據(jù)這些事實(shí)認(rèn)定Brusaspor 已履行了披露義務(wù)，尤其是第65條第3、4、5款下的披露義務(wù)，并沒有隱瞞信息的行為。

4.3 評(píng) 析

在Gy?ri 案中，仲裁庭將俱樂部的財(cái)務(wù)信息披露義務(wù)奉于至高的地位，相應(yīng)地對(duì)未能“準(zhǔn)確”和“精確”地履行披露義務(wù)的俱樂部給予了非常嚴(yán)厲的處罰——盡管Gy?ri隱瞞的轉(zhuǎn)會(huì)合同金額不過區(qū)區(qū)5 萬美元，但仍失去了未來兩個(gè)賽季參加歐戰(zhàn)的資格。在仲裁庭看來，Gy?ri的未予披露實(shí)際上構(gòu)成了“隱瞞相關(guān)財(cái)務(wù)信息”和“誤導(dǎo)歐足聯(lián)”的行為，換言之其主觀上具有惡意，這正是其受到嚴(yán)懲的重要理由。但在Brusaspor 案中，仲裁庭一方面自己也承認(rèn)Brusaspor提供的信息“不完整”“本可以更精確”，加之已認(rèn)定其逾期應(yīng)付賬款并不存在爭(zhēng)議，但又認(rèn)為Brusaspor 所提交的信息已經(jīng)遵守了《條例》第65 條第5 款所列的對(duì)信息的最低限度的要求，從而并沒有對(duì)逾期應(yīng)付賬款進(jìn)行隱瞞。

仲裁庭在上述兩案中有關(guān)披露問題的論證至少有以下兩方面值得商榷之處。

首先，俱樂部在信息披露上存在瑕疵所引起的后果。在Gy?ri案中，仲裁庭所做處罰的事實(shí)依據(jù)既包括俱樂部存在逾期應(yīng)付賬款，也包括其在披露時(shí)提供誤導(dǎo)信息；而從Brusaspor 案的裁決書來看，仲裁庭作出的處罰所依據(jù)的事實(shí)僅僅是俱樂部存在逾期應(yīng)付賬款，并不包括俱樂部在信息披露上的瑕疵。在Brusaspor案中，俱樂部已經(jīng)披露了其與轉(zhuǎn)會(huì)協(xié)議相關(guān)的40萬元逾期應(yīng)付賬款和正在國(guó)際足聯(lián)進(jìn)行的申訴程序，據(jù)此推知，仲裁庭所指的“不完整”“不精確”之處在于Brusaspor 并未主動(dòng)披露其在爭(zhēng)議解決程序中基本保持緘默、從未積極主張權(quán)利或提出抗辯，因此只是利用“爭(zhēng)議例外”條款規(guī)避即將到來的截止期而已。既然俱樂部的披露必須是“準(zhǔn)確”和“精確”的，那么提供的信息“不完整”“本可以更精確”（也就是不夠精確）當(dāng)然就意味著沒能達(dá)到《條例》對(duì)披露義務(wù)的要求，從而應(yīng)該受到處罰。但如該案所示，即便俱樂部所披露的信息“不完整”“不精確”也并不必然應(yīng)招致處罰。這似乎表明，盡管CAS認(rèn)同歐足聯(lián)的看法，即信息披露義務(wù)具有的至高地位，對(duì)于FFP的順利實(shí)施至關(guān)重要，因此對(duì)于違反信息披露義務(wù)的行為應(yīng)予以嚴(yán)懲，但在裁判實(shí)踐上仍然默認(rèn)了在合規(guī)與違規(guī)之間存在著某種灰色地帶。由此不免讓人產(chǎn)生疑問：這塊灰色地帶的邊界在哪里？信息披露的最低限度的義務(wù)是什么？當(dāng)事人應(yīng)該如何披露才能免受處罰？仲裁庭并未能對(duì)這些疑惑予以澄清。

其次，提供誤導(dǎo)信息行為的認(rèn)定。歐足聯(lián)在上述兩案的處罰決定中均認(rèn)定俱樂部提供了“虛假信息”（false information），在CAS裁決中又使用了“誤導(dǎo)”（misleading）的字樣。無論使用的術(shù)語是“虛假信息”還是“誤導(dǎo)信息”，其違規(guī)的嚴(yán)重性都在于“動(dòng)搖了整個(gè)準(zhǔn)入體制”，而其區(qū)別于一般的信息披露瑕疵的關(guān)鍵就在于俱樂部存在主觀故意，因此其違規(guī)的嚴(yán)重性更甚。不過，在Brusaspor 案中，仲裁庭在“爭(zhēng)議例外”問題上已認(rèn)定Brusaspor并未針對(duì)逾期賬款對(duì)Portsmouth提起訴訟請(qǐng)求或?qū)笳咴趪?guó)際足聯(lián)的申訴予以反駁，其實(shí)只不過是把欠款問題留給Portsmouth 去啟動(dòng)國(guó)際足聯(lián)的相關(guān)程序，從而達(dá)到拖延時(shí)間的目的。顯然，如果上述結(jié)論成立的話，那就意味著Brusaspor 提出“爭(zhēng)議例外”的抗辯本身就是一種故意規(guī)避責(zé)任的行為。然而，仲裁庭在處理信息披露問題時(shí)卻又依據(jù)同一事實(shí)認(rèn)定Brusaspor 并沒有隱瞞信息的主觀故意，明顯與對(duì)“爭(zhēng)議例外”的處理自相矛盾。事實(shí)上，只要有關(guān)俱樂部提出“爭(zhēng)議例外”的主張，很難想象其在所提供的信息中還會(huì)披露其自身實(shí)際上并未在有關(guān)爭(zhēng)議解決程序中提出任何抗辯或?qū)嶋H上只是為了拖延時(shí)間，因此一旦此種“爭(zhēng)議例外”的抗辯被仲裁庭否定，則在邏輯上的一個(gè)必然的結(jié)論即是該俱樂部在申請(qǐng)準(zhǔn)入過程中隱瞞了重要事實(shí)，從而構(gòu)成了提供“誤導(dǎo)性信息”。這樣一來，對(duì)“爭(zhēng)議例外”和“誤導(dǎo)性信息”這兩個(gè)問題的審查即產(chǎn)生重合。因此我們認(rèn)為，為了避免出現(xiàn)這種自相矛盾的尷尬局面，對(duì)這兩個(gè)問題無須分別處理，只需分析是否存在“爭(zhēng)議例外”的情形即可。

5 “不可抗力”免責(zé)的問題

根據(jù)《條例》的附件XI第1（f）條的規(guī)定，如果有關(guān)俱樂部未能完成監(jiān)管的要求，歐足聯(lián)在做出決定時(shí)應(yīng)考慮超出俱樂部控制范圍的特殊事件或情勢(shì)，即不可抗力。不可抗力是各國(guó)一般立法和司法實(shí)踐都接受的合同免責(zé)事由，其主要目的是為了保護(hù)無過錯(cuò)的當(dāng)事人的利益，維護(hù)公平原則的實(shí)現(xiàn)[7]。不可抗力的構(gòu)成要件包括客觀情況、不能預(yù)見、不能避免和不能克服。不可抗力的范圍主要包括自然災(zāi)害、社會(huì)異常事件、國(guó)家（政府）行為等[8]。由于歐足聯(lián)的成員所屬國(guó)家的國(guó)情與社會(huì)狀況千差萬別，因此有些受到處罰的俱樂部在仲裁中提出了“不可抗力”的免責(zé)事由。

5.1 Metallurg案

5.1.1 基本案情 在前述Metallurg案中，Metallurg除了辯稱因其已與債權(quán)人達(dá)成了延期償付協(xié)議而滿足了第一個(gè)決定中規(guī)定的免于處罰的條件外，還稱其已盡了最大努力履行義務(wù)，未能如期償還欠款的主要障礙來自于烏克蘭“復(fù)雜的社會(huì)與政治環(huán)境”，歐足聯(lián)則認(rèn)為烏克蘭的“社會(huì)與政治動(dòng)蕩”不能構(gòu)成減輕其違規(guī)性的因素。

5.1.2 CAS 的裁決 仲裁庭認(rèn)為其在本案中需要裁判的重要問題就是：本案中Metallurg所提出的烏克蘭的社會(huì)與政治狀況是否構(gòu)成法律上的“不可抗力”，從而免除其在合同項(xiàng)下本應(yīng)履行的義務(wù)。

Metallurg 主張的所謂“不可抗力”具體是指在本案所涉的債務(wù)履行期內(nèi)，從烏克蘭境內(nèi)向其境外轉(zhuǎn)移外匯在技術(shù)上是不可行的。不過，仲裁庭在考察了具體案情后認(rèn)定，本案并不滿足不可抗力的適用條件。首先，援引不可抗力免責(zé)的一方當(dāng)事人必須明確特定和精確的事實(shí)。本案中Metallurg 僅僅籠統(tǒng)地提到了其在支付上面臨的外部困難，卻未能舉證證明究竟存在何種特定的、確切的困難，因而不足以援引不可抗力免除其違約責(zé)任。其次，不可抗力必須使得債務(wù)人在客觀上無法履行債務(wù)。本案中Metallurg 在其聲稱的“糟糕的社會(huì)與政治環(huán)境”之下，事實(shí)上仍然通過其設(shè)在烏克蘭境外的離岸公司向債權(quán)人支付了15萬歐元，這表明客觀上債務(wù)人并未因前述事實(shí)而不可能履行其付款義務(wù)。最后，仲裁庭得出結(jié)論認(rèn)為，如果Metallurg有足夠的資金，本可以通過離岸公司完全履行其對(duì)債權(quán)人所負(fù)之債務(wù)，因此其未能及時(shí)履約只能由其自己負(fù)責(zé)。

5.2 Malaga案[7]

5.2.1 基本案情 2012年8月，歐足聯(lián)對(duì)西班牙的Malaga俱樂部的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了合規(guī)審計(jì)，發(fā)現(xiàn)Malaga有一筆稅款尚未繳納，盡管俱樂部在之前稱其已被稅務(wù)機(jī)關(guān)同意延期繳納，但因?yàn)槿狈τ啥悇?wù)機(jī)關(guān)簽字的同意延期的書面協(xié)議，實(shí)際上這筆稅款應(yīng)被認(rèn)定為逾期未付。不過當(dāng)年10月，Malaga向歐足聯(lián)發(fā)出聲明，堅(jiān)稱其不存在逾期應(yīng)付賬款，并且強(qiáng)調(diào)其所欠稅務(wù)機(jī)關(guān)的稅款應(yīng)被視為已延期。此后，西班牙稅務(wù)機(jī)關(guān)數(shù)次通知?dú)W足聯(lián)，稱在2012年6月30日和9月30日，對(duì)于Malaga提交的延期繳稅的申請(qǐng)的決定都仍處于未決狀態(tài)。2012年2月21日，歐足聯(lián)做出決定，取消了Malaga接下來4個(gè)賽季的歐戰(zhàn)資格。2013年1月，西班牙稅務(wù)機(jī)關(guān)向Malaga發(fā)出了一份簽署日期為1月3日的文件，稱其關(guān)于延期繳納稅款的申請(qǐng)已被批準(zhǔn)，俱樂部可在1月20日和2月5日前分期繳付若干金額的稅款。Malaga提出，自己之所以看上去違反了《條例》是由于西班牙的稅務(wù)機(jī)關(guān)花了太長(zhǎng)時(shí)間來決定是否許可其提出的延期繳付申請(qǐng)。如果稅務(wù)機(jī)關(guān)能夠在較短時(shí)間內(nèi)（即2012年9月30 日之前）做出決定，該筆債務(wù)就不會(huì)被認(rèn)定為逾期。既然Malaga不可能強(qiáng)迫稅務(wù)機(jī)關(guān)迅速及時(shí)地處理其申請(qǐng)，那么就不應(yīng)認(rèn)定其違反了《條例》。歐足聯(lián)本應(yīng)依據(jù)這些事實(shí)在本案中適用《條例》附件Ⅺ所規(guī)定的不可抗力條款，但它卻錯(cuò)誤地沒有這樣做。

5.2.2 CAS的裁決 對(duì)于Malaga提出的“不可抗力”抗辯，仲裁庭未予認(rèn)同。在仲裁庭看來，該案的情形和債務(wù)人向私人債權(quán)人（比如另一家俱樂部或銀行）請(qǐng)求延期履行債務(wù)并沒有什么不同。在這種情況下，債務(wù)人并沒有強(qiáng)制力要求債權(quán)人對(duì)其請(qǐng)求做出決定，而這并非不可抗力問題。與此相反，本案中債務(wù)人至少對(duì)于及時(shí)收到稅務(wù)機(jī)關(guān)的答復(fù)保有某種最低限度的能力，那就是盡快向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出延期履行的請(qǐng)求，這一請(qǐng)求提出得越早，稅務(wù)機(jī)關(guān)做出決定也就越早——但Malaga 卻是在《條例》規(guī)定的報(bào)告期限2012年6月30 日之前最后一刻才提出的，所以沒能在9月30 日之前得到稅務(wù)機(jī)關(guān)的答復(fù)也得歸咎于俱樂部自己。

5.3 評(píng) 析

從理論上講，一國(guó)外匯管制政策突然調(diào)整，從而導(dǎo)致該國(guó)境內(nèi)當(dāng)事人無法依合同約定按時(shí)向境外轉(zhuǎn)移外匯是可以援引不可抗力作為免責(zé)事由的，在實(shí)踐中亦有此類判例。在Metallurg 案中，如果俱樂部能充分舉證證明具體是何種因素導(dǎo)致從烏克蘭境內(nèi)向其境外轉(zhuǎn)移外匯在技術(shù)上是不可行的，則仍有在仲裁中獲勝的可能。但俱樂部?jī)H籠統(tǒng)地將其未能及時(shí)付款歸咎于“糟糕的社會(huì)與政治環(huán)境”，因此不能滿足“客觀情況”這一不可抗力的構(gòu)成要件。另外，仲裁庭認(rèn)為Metallurg通過其設(shè)在烏克蘭境外的離岸公司向其債權(quán)人支付了15 萬歐元這一事實(shí)表明債務(wù)人并未因前述事實(shí)而在客觀上不可能履行其付款義務(wù)，這實(shí)際上說明本案不滿足“不能克服”這一不可抗力的構(gòu)成要件。嚴(yán)格來講，如果一國(guó)頒布了外匯管制的禁令，該國(guó)境內(nèi)公司通過其境外離岸公司轉(zhuǎn)移外匯的行為同樣涉嫌違反國(guó)家法令從而可能受到處罰。因此，在操作層面能夠這樣做并不代表其不屬于“不能克服”的情況。只是，本案中Metallurg確實(shí)這樣做了，但遺憾的是并沒有支付全部賬款，因此被抓住了把柄。

在Malaga 案中，仲裁庭敏銳地指出，該案的情形和當(dāng)事方都是私人主體的債權(quán)債務(wù)關(guān)系并沒有什么本質(zhì)上的區(qū)別。大陸法系傳統(tǒng)理論上所說的“通常事變”情形亦由債務(wù)人負(fù)責(zé)，即因第三人的原因造成當(dāng)事人違約的，應(yīng)由當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任，該當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任后，可以向第三人追償。Malaga 在本案中只是希望通過將因第三人（稅務(wù)機(jī)關(guān)）的原因（不過這也只是其單方主張）導(dǎo)致其違反《條例》的規(guī)定同不可抗力免責(zé)混淆起來，從而逃避歐足聯(lián)的處罰而已。但仲裁庭在裁決書中的措辭表明，其認(rèn)為Malaga對(duì)于稅務(wù)機(jī)關(guān)作出決定較晚是有過錯(cuò)的，其隱含意思似乎是：如果Malaga 很早就向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出延期繳納的申請(qǐng)（因此Malaga 沒有過錯(cuò)）而后者依然沒能在9月20 日前作出決定的話，則構(gòu)成不可抗力，俱樂部不承擔(dān)違約責(zé)任。我們認(rèn)為這種觀點(diǎn)是值得商榷的。首先根據(jù)合同法上的嚴(yán)格責(zé)任原則，債務(wù)人無論是否有過錯(cuò)都應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。其次，根據(jù)合同相對(duì)性原則，不應(yīng)再將第三方拉進(jìn)糾紛之中。

無論如何，歐足聯(lián)和CAS總體來說在實(shí)踐中對(duì)“不可抗力”的解釋和適用是非常嚴(yán)格的，畢竟“不可抗力”的發(fā)生本來就是小概率事件，對(duì)其從嚴(yán)解釋和適用有助于避免出現(xiàn)俱樂部動(dòng)輒借此規(guī)則逃避處罰的情況。

6 中超聯(lián)賽無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則實(shí)施中的問題與對(duì)策

6.1 中超聯(lián)賽無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則的產(chǎn)生

2011年，中國(guó)足協(xié)相繼制定了《職業(yè)聯(lián)賽俱樂部準(zhǔn)入條件和審查辦法》（草案）和《職業(yè)聯(lián)賽俱樂部準(zhǔn)入實(shí)施細(xì)則》（草案），對(duì)申請(qǐng)準(zhǔn)入的俱樂部在人事、球隊(duì)建設(shè)、基礎(chǔ)設(shè)施、財(cái)務(wù)、法律等諸方面均提出了一系列具體標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)規(guī)定了準(zhǔn)入審查程序。雖然上述文件并沒有明確使用諸如“財(cái)務(wù)公平”等字眼，但其中有不少內(nèi)容同歐足聯(lián)FFP近似。不過由于各種原因，上述文件最終沒有真正得到實(shí)施。

2015年3月，《中國(guó)足球改革發(fā)展總體方案》出臺(tái)，中國(guó)足球改革迎來了前所未有的大好機(jī)遇。此后，中國(guó)足協(xié)出臺(tái)了一系列規(guī)范性文件，對(duì)職業(yè)聯(lián)賽的俱樂部準(zhǔn)入制度，特別是其中的俱樂部財(cái)務(wù)規(guī)范，多有涉及。2018年開始正式實(shí)施的《中國(guó)足球協(xié)會(huì)職業(yè)俱樂部準(zhǔn)入規(guī)程（2018年版）》（以下簡(jiǎn)稱《準(zhǔn)入規(guī)程》）《中國(guó)足球協(xié)會(huì)乙級(jí)聯(lián)賽俱樂部準(zhǔn)入規(guī)程（2018年版）》以及《中國(guó)足球協(xié)會(huì)職業(yè)俱樂部財(cái)務(wù)監(jiān)管規(guī)程（2019年版）》（簡(jiǎn)稱《監(jiān)管規(guī)程》）則根據(jù)《亞足聯(lián)俱樂部準(zhǔn)入規(guī)程》（AFC Club Licensing Regulations，簡(jiǎn)稱《亞足聯(lián)規(guī)程》）的規(guī)定對(duì)俱樂部的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)提出了較為詳盡和具有可操作性的要求，其中即包含無逾期應(yīng)付賬款的具體規(guī)定。2019年2月26日，中國(guó)足協(xié)依據(jù)上述文件的規(guī)定撤銷了延邊富德俱樂部2019 賽季中超聯(lián)賽的準(zhǔn)入資格，因?yàn)樵摼銟凡看嬖趪?yán)重拖欠稅款的行為。

6.2 應(yīng)付賬款“逾期”的認(rèn)定

目前中超聯(lián)賽的無逾期應(yīng)付賬款規(guī)定出現(xiàn)在《準(zhǔn)入規(guī)程》第16條F.05和F.06以及《監(jiān)管規(guī)程》附件五中，內(nèi)容上與《亞足聯(lián)規(guī)程》中的相關(guān)規(guī)定較為接近，不過其中仍有部分問題需要澄清。

（1）《準(zhǔn)入規(guī)程》第16 條F.05 規(guī)定“申請(qǐng)準(zhǔn)入的俱樂部必須證明其不存在由轉(zhuǎn)會(huì)活動(dòng)引起的在將獲得準(zhǔn)入的賽季前一年6月30日應(yīng)支付的逾期賬款，除非它們?cè)陔S后的8月31日前徹底解決，通過與債權(quán)人的雙方協(xié)議得以推遲”。此處的“徹底解決”語義模糊，難解其意。經(jīng)過我們的核實(shí)，該用語應(yīng)該是對(duì)《亞足聯(lián)規(guī)程》第12.3.F.03 條中‘fully settled’的誤譯。‘settle’一詞本身即有“付清欠款”“結(jié)清賬單”之意，因而此處的‘fully settled’應(yīng)譯為“完全清償”，這樣更符合該規(guī)定的原意。

（2）同樣根據(jù)前述第16 條F.05 的規(guī)定，如果雙方俱樂部能夠在截止日前締結(jié)雙方協(xié)議推遲清償，則應(yīng)付賬款不應(yīng)被認(rèn)定為“逾期”。表面上看起來該規(guī)定與前述歐足聯(lián)FFP 的做法相同，實(shí)則不然。歐足聯(lián)在《條例》的附件Ⅷ中的用語是“書面協(xié)議”（written agreement），而《亞足聯(lián)規(guī)程》與《準(zhǔn)入規(guī)程》使用的是“雙方協(xié)議”（mutual agreement）。我國(guó)《合同法》第10條規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式。法律、行政法規(guī)規(guī)定采用書面形式的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式；當(dāng)事人約定采用書面形式的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。可見，依據(jù)我國(guó)法律，如無法律與行政法規(guī)的規(guī)定也無當(dāng)事人的特別約定，口頭形式或其他非書面形式的合同均滿足合同的形式要件要求，因此前述“雙方協(xié)議”可以理解為既可以采用書面形式，也可以采用口頭形式或其他形式。我們認(rèn)為，兩相比較，對(duì)延期清償協(xié)議“書面形式”的要求更符合實(shí)際的需要，更為科學(xué)。這是因?yàn)椋M管口頭合同和書面合同在效力上是相同的，但其局限性是非常明顯的，即不宜舉證，對(duì)于不能即時(shí)清結(jié)的合同、標(biāo)的額較大的合同或者當(dāng)事人認(rèn)為比較重要需要慎重的合同，不宜采用這種方法[8]。無逾期應(yīng)付賬款制度是中超聯(lián)賽財(cái)務(wù)公平規(guī)則的核心內(nèi)容，關(guān)系到整套俱樂部準(zhǔn)入制度體系的健康、平穩(wěn)運(yùn)行，因此需要特別謹(jǐn)慎對(duì)待，允許用非書面形式達(dá)成協(xié)議有損其嚴(yán)肅性。況且，推遲清償?shù)膮f(xié)議往往涉及金額較大、不宜及時(shí)結(jié)清。最后，允許非書面形式達(dá)成推遲清償協(xié)議可能為不誠信的俱樂部所濫用，從而達(dá)到規(guī)避財(cái)務(wù)公平規(guī)則的目的。將推遲清償協(xié)議的形式限定為“書面協(xié)議”更有利于俱樂部舉證證明和準(zhǔn)入審核決定機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)確認(rèn)定，避免不必要的爭(zhēng)議產(chǎn)生。所幸《監(jiān)管規(guī)程》后來彌補(bǔ)了《準(zhǔn)入規(guī)程》中的這一缺陷，其附件五將推遲清償協(xié)議的形式規(guī)定為“書面協(xié)議”。盡管如此，我們?nèi)匀唤ㄗh中國(guó)足協(xié)以后修訂《準(zhǔn)入規(guī)程》時(shí)將“雙方協(xié)議”修正為“書面協(xié)議”，各個(gè)具體實(shí)施準(zhǔn)入制度的機(jī)構(gòu)在工作實(shí)踐中也應(yīng)堅(jiān)決拒絕接受非書面形式的協(xié)議。

（3）《監(jiān)管規(guī)程》第13條F.06、F.07規(guī)定因轉(zhuǎn)會(huì)活動(dòng)引起的對(duì)足球俱樂部的應(yīng)付賬款和對(duì)俱樂部員工的應(yīng)付賬款可因雙方的書面協(xié)議而推遲清償，但該條F.07卻沒有規(guī)定俱樂部對(duì)稅務(wù)機(jī)關(guān)的應(yīng)付賬款可通過協(xié)議而推遲清償。這一差別做法的合理依據(jù)不足。從我國(guó)的稅收征收管理法律法規(guī)來看，職業(yè)足球俱樂部在一定條件下推遲清償稅款也是合法可行的。在納稅申報(bào)階段，我國(guó)《稅收征收管理法》第27條規(guī)定，“納稅人、扣繳義務(wù)人不能按期辦理納稅申報(bào)或者報(bào)送代扣代繳、代收代繳稅款報(bào)告表的，經(jīng)納稅機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以延期申報(bào)……”；《稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則》第37 條進(jìn)一步規(guī)定，“納稅人、扣繳義務(wù)人按照規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)或者報(bào)送代扣代繳、代收代繳稅款報(bào)告表確有困難，需要延期的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出書面延期申請(qǐng)，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，在核準(zhǔn)的期限內(nèi)辦理……”。在稅款征收階段，我國(guó)《稅收征收管理法》第31條規(guī)定，“……納稅人因有特殊困難，不能按期繳納稅款的，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市國(guó)家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局批準(zhǔn)，可以延期繳納稅款，但是最長(zhǎng)不得超過三個(gè)月”；《稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則》第41條規(guī)定，“納稅人有下列情形之一的，屬于稅收征管法第三十一條所稱特殊困難：……（二）當(dāng)期貨幣資金在扣除應(yīng)付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)后，不足以繳納稅款的”，第42 條規(guī)定，“納稅人需要延期繳納稅款的，應(yīng)當(dāng)在繳納稅款期限屆滿前提出申請(qǐng)，并報(bào)送以下材料……稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)延期繳納稅款報(bào)告之日起20 日內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定；不予批準(zhǔn)的，從繳納稅款期限屆滿之日起加收滯納金”。因此，盡管在我國(guó)不存在納稅人和稅務(wù)機(jī)關(guān)達(dá)成書面形式的雙方協(xié)議的法律制度，但通過申請(qǐng)—審核/批準(zhǔn)等行政程序，職業(yè)足球俱樂部在一定條件下同樣可以推遲清償稅款。在法律法規(guī)有此明文規(guī)定的情況下，我們認(rèn)為中國(guó)足協(xié)在實(shí)踐當(dāng)中也應(yīng)認(rèn)定經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)延期繳納的稅款并未逾期。當(dāng)然，如果職業(yè)足球俱樂部的確出現(xiàn)了“當(dāng)期貨幣資金在扣除應(yīng)付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)后，不足以繳納稅款的”這種情況，往往很有可能同時(shí)還違反了其他財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)從而導(dǎo)致無法獲得準(zhǔn)入資格，這是另外一回事。

6.3 不可抗力抗辯的適用

如前所述，不可抗力是各國(guó)一般立法和司法實(shí)踐都接受的合同免責(zé)事由。同樣在中國(guó)法上，不可抗力也是法定的合同免責(zé)事由?！逗贤ā返?17條規(guī)定：“因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。本法所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況?！币虼?，對(duì)于俱樂部來說，其因不可抗力而導(dǎo)致對(duì)其他俱樂部或員工違約，應(yīng)可部分或全部免除責(zé)任?！侗O(jiān)管規(guī)程》第16條第3項(xiàng)亦將不可抗力作為財(cái)務(wù)監(jiān)管需考慮的其他因素之一：財(cái)務(wù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)考慮不可抗力對(duì)職業(yè)俱樂部財(cái)務(wù)運(yùn)行的不利影響。值得注意的是，緊接著該條第4項(xiàng)又將所謂“不可預(yù)見的重大經(jīng)濟(jì)事件”單列為財(cái)務(wù)監(jiān)管需考慮的另一“其他因素”：財(cái)務(wù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)考慮異常重大經(jīng)濟(jì)事件對(duì)職業(yè)俱樂部財(cái)務(wù)情況的負(fù)面影響。然而通說認(rèn)為，經(jīng)濟(jì)事件，如經(jīng)濟(jì)狀況不景氣、經(jīng)濟(jì)衰退甚至爆發(fā)經(jīng)濟(jì)危機(jī)，均屬于經(jīng)營(yíng)者合理預(yù)期范圍之內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)，既不屬于不可抗力，亦不能構(gòu)成合同免責(zé)的事由。中國(guó)足協(xié)將“不可預(yù)見的重大經(jīng)濟(jì)事件”這一內(nèi)涵與外延均較為模糊的概念引入《監(jiān)管規(guī)程》純屬畫蛇添足，未來有可能成為某些俱樂部逃避監(jiān)管與處罰的工具，建議將該條完全刪除，僅保留“不可抗力”即可。

前述Metallurg 案中，俱樂部提出烏克蘭“糟糕的社會(huì)與政治環(huán)境”導(dǎo)致其從烏克蘭境內(nèi)向其境外轉(zhuǎn)移外匯在技術(shù)上是不可行的，因此構(gòu)成不可抗力免責(zé)。盡管仲裁庭否定了Metallurg的申辯，但對(duì)中超聯(lián)賽財(cái)務(wù)公平規(guī)則卻有所啟示。通說認(rèn)為，由于國(guó)家行使立法、行政、司法等職能而致債務(wù)不履行及損害的發(fā)生或擴(kuò)大，在某些特別情況下，此類國(guó)家原因也屬于不可抗力的范圍。比如《海商法》第51條中所列的“政府或主管部門的行為、檢疫限制或者司法扣押”即可歸入此類。此外，法律的頒布、政策的出臺(tái)與貫徹落實(shí)、司法機(jī)關(guān)對(duì)標(biāo)的物采取的強(qiáng)制措施、國(guó)家征用等，只要符合不可預(yù)見性、不可避免并不可克服性，均可以成為不可抗力。考慮到中國(guó)目前仍是一個(gè)外匯管制國(guó)家，外匯政策時(shí)有變動(dòng)，有時(shí)會(huì)對(duì)中國(guó)企業(yè)的對(duì)外貿(mào)易和投資造成重大影響。假設(shè)一家中國(guó)職業(yè)足球俱樂部從國(guó)外俱樂部引進(jìn)一名高水平球員，但在合同履行期間，中國(guó)外匯政策發(fā)生調(diào)整，中國(guó)俱樂部因此客觀上無法依合同約定的時(shí)間向境外轉(zhuǎn)移外匯完成付款義務(wù)，從而導(dǎo)致逾期應(yīng)付賬款產(chǎn)生，這時(shí)援引不可抗力免除責(zé)任應(yīng)為正當(dāng)。

此外，根據(jù)《稅收征收管理法》第31 條和《稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則》第41 條的規(guī)定，因不可抗力導(dǎo)致納稅人發(fā)生較大損失，正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到較大影響，從而不能按期繳納稅款的，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市國(guó)家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局批準(zhǔn)，可以延期繳納稅款，但是最長(zhǎng)不得超過三個(gè)月。《稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則》第37 條規(guī)定“……納稅人、扣繳義務(wù)人因不可抗力，不能按期辦理納稅申報(bào)或者報(bào)送代扣代繳、代收代繳稅款報(bào)告表的，可以延期辦理；但是，應(yīng)當(dāng)在不可抗力情形消除后立即向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告……”?？梢?，不可抗力免責(zé)原則在我國(guó)已不僅僅適用于民事關(guān)系領(lǐng)域，同樣適用于行政關(guān)系領(lǐng)域。因此，職業(yè)足球俱樂部亦有權(quán)援引《稅收征收管理法》等法律法規(guī)上所規(guī)定的不可抗力，作為其不存在逾期應(yīng)付賬款的抗辯理由。

最后，考慮到我國(guó)目前總體政治、社會(huì)形勢(shì)較為穩(wěn)定，戰(zhàn)爭(zhēng)或者武裝沖突、罷工、騷亂等社會(huì)異常事件發(fā)生概率極低，加之職業(yè)足球俱樂部從事的并非實(shí)體產(chǎn)品的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)，因此我們預(yù)計(jì)，真正能夠滿足不能預(yù)見、不能避免和不能克服等條件，從而構(gòu)成不可抗力的自然災(zāi)害及國(guó)家（政府）行為應(yīng)是極小概率的事件。準(zhǔn)入審核決定機(jī)構(gòu)與仲裁委員會(huì)在面對(duì)俱樂部提出的不可抗力抗辯時(shí)應(yīng)慎之又慎，盡量嚴(yán)格把握不可抗力的適用尺度，減少其適用的幾率。

6.4 對(duì)違反財(cái)務(wù)信息披露義務(wù)行為的處罰

整個(gè)中超財(cái)務(wù)公平規(guī)則的順利運(yùn)行都依賴于申請(qǐng)準(zhǔn)入的職業(yè)足球俱樂部對(duì)其自身財(cái)務(wù)信息的充分披露。由于我國(guó)的職業(yè)足球俱樂部都是公司法人，因此它們首先應(yīng)遵守我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)及會(huì)計(jì)制度對(duì)財(cái)務(wù)信息披露的基本要求，此外還要提供《準(zhǔn)入規(guī)程》第16 條所規(guī)定的其他各項(xiàng)財(cái)務(wù)信息，此處不再贅述。

一方面披露義務(wù)是如此之重要，另一方面我國(guó)目前社會(huì)誠信度和商業(yè)誠信度都相對(duì)匱乏，因此對(duì)違反財(cái)務(wù)信息披露義務(wù)的俱樂部給予一定的處罰對(duì)于督促俱樂部誠實(shí)履行披露義務(wù)來說是必不可少的。

中國(guó)足協(xié)在《準(zhǔn)入規(guī)程》第11條第2款特別規(guī)定“中國(guó)足協(xié)紀(jì)律委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)提供虛假材料而獲得聯(lián)賽準(zhǔn)入以及未達(dá)到‘B’級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的準(zhǔn)入申請(qǐng)者進(jìn)行處罰”。這表明，中國(guó)足協(xié)對(duì)于在準(zhǔn)入申請(qǐng)中違背誠信原則的行為予以了特別關(guān)注，對(duì)相關(guān)俱樂部的違規(guī)處罰是獨(dú)立于《規(guī)程》第11條第2款所述的“建立對(duì)不符合準(zhǔn)入要求的俱樂部進(jìn)行處罰的制度”之外的。也就是說，無論不符合準(zhǔn)入要求的俱樂部應(yīng)該受到或已經(jīng)受到了何種處罰，對(duì)于“提供虛假材料而獲得聯(lián)賽準(zhǔn)入”的行為還應(yīng)另行處罰。該規(guī)定可能引發(fā)的疑問有兩點(diǎn)：一是處罰是僅以有“提供虛假材料”的行為為要件，還是除了應(yīng)有“提供虛假材料”的行為，還需有“獲得聯(lián)賽準(zhǔn)入”的結(jié)果？二是如何認(rèn)定俱樂部有“提供虛假材料”的行為？

對(duì)于第一個(gè)疑問，從《準(zhǔn)入規(guī)程》第11條第2款規(guī)定的字面意思來看，似乎應(yīng)理解為處罰的要件是行為+結(jié)果。這就意味著對(duì)俱樂部的處罰只可能是在其已經(jīng)獲得準(zhǔn)入資格之后了，當(dāng)然從制度上來講這是具有可操作性的，因?yàn)椤稖?zhǔn)入規(guī)程》第11條第2 款規(guī)定“中國(guó)足協(xié)紀(jì)律委員會(huì)擁有對(duì)準(zhǔn)入工作中應(yīng)當(dāng)受到處罰行為的追溯和處罰權(quán)力”。不過，根據(jù)上述規(guī)則制定的目的來解釋，則更合理的理解應(yīng)該是凡是俱樂部在準(zhǔn)入申請(qǐng)過程中有提供虛假材料的行為，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)和確認(rèn)，都應(yīng)予以處罰。

對(duì)于第二個(gè)疑問，涉及到對(duì)“提供虛假材料”的解釋。申請(qǐng)準(zhǔn)入的當(dāng)事俱樂部“提供虛假材料”的目的只有一個(gè)，即獲得聯(lián)賽準(zhǔn)入的資格。但“提供虛假材料”的方式卻可能有以下兩種類型：一是通過偽造會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)表、合同文本等重要文件的方式蓄意制造出來的假材料；二是盡管俱樂部提供的材料都是真實(shí)的并非偽造或者篡改的，但材料是不完整的，或者材料雖然完整但若無俱樂部詳細(xì)釋明則無法獲取材料所反映的全部重要信息。對(duì)于第一種類型，毫無疑問應(yīng)受到中國(guó)足協(xié)的嚴(yán)厲處罰，嚴(yán)重的還可能受到行政乃至刑事制裁。對(duì)于第二種類型，當(dāng)然也違反了誠信原則，但問題在于這種情況下很難判斷當(dāng)事俱樂部是否有主觀故意，比如材料不完整，其原因究竟是俱樂部故意隱瞞了對(duì)其申請(qǐng)準(zhǔn)入不利的材料還是其認(rèn)為該材料不屬于應(yīng)披露的范圍，甚至是俱樂部某個(gè)工作人員不慎遺失了有關(guān)材料？對(duì)俱樂部的主觀意思需要結(jié)合各種客觀因素來探究和證明，即便對(duì)于司法機(jī)關(guān)來說也非易事，更不要說在準(zhǔn)入申請(qǐng)中是由準(zhǔn)入審核決定機(jī)構(gòu)或中國(guó)足協(xié)紀(jì)律委員會(huì)這類行業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)來處理了。與此相類似，如“誤導(dǎo)”“隱瞞信息”等以當(dāng)事人主觀惡意為成立要件的概念的使用和認(rèn)定都可能面臨同樣的困境。因此我們認(rèn)為，《準(zhǔn)入規(guī)程》第11條第2款中的“虛假材料”應(yīng)嚴(yán)格解釋為第一種類型為宜。對(duì)于第二種類型，則應(yīng)審慎判斷，如果確鑿屬實(shí)，可在根據(jù)《規(guī)程》第11條第1款進(jìn)行處罰時(shí)酌情從重處罰，但不必單獨(dú)適用第11條第2款。

7 結(jié) 語

職業(yè)體育聯(lián)賽發(fā)展至今，純粹以競(jìng)技水平和成績(jī)?yōu)闃?biāo)尺的參賽標(biāo)準(zhǔn)已讓位于全方位多維度的標(biāo)準(zhǔn)體系，這其中俱樂部的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)則是職業(yè)體育聯(lián)賽治理中最為關(guān)鍵的一類標(biāo)準(zhǔn)。將看似簡(jiǎn)單明了的無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則運(yùn)用于錯(cuò)綜復(fù)雜的職業(yè)足球領(lǐng)域仍會(huì)引發(fā)各種爭(zhēng)議，CAS對(duì)相關(guān)案件的裁判總體來說有助于澄清業(yè)界對(duì)于該規(guī)則的運(yùn)行所產(chǎn)生的困惑，從而推動(dòng)俱樂部財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)被普遍、公平地實(shí)施。但另一方面，CAS 在個(gè)別案件中對(duì)規(guī)則文本的闡釋不甚清晰與嚴(yán)謹(jǐn)，甚至存在矛盾之處，從而帶來了新的疑惑，這充分表明了涉及無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則的案件的處理具有相當(dāng)?shù)碾y度。中國(guó)的職業(yè)足球改革方興未艾，新出爐的財(cái)務(wù)公平規(guī)則在實(shí)踐中的運(yùn)行效果將在很大程度上決定中超聯(lián)賽的成敗。我們認(rèn)為，應(yīng)在對(duì)歐足聯(lián)“逾期應(yīng)付賬款”規(guī)則的借鑒的基礎(chǔ)上充分總結(jié)和吸收CAS裁決的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，結(jié)合中國(guó)的法治環(huán)境與足球環(huán)境，一方面不斷完善我們自己的無逾期應(yīng)付賬款規(guī)則，另一方面注重規(guī)則文本在具體適用中的合理解釋，唯此才能充分發(fā)揮該規(guī)則應(yīng)有之功能，促進(jìn)中國(guó)職業(yè)足球聯(lián)賽的健康發(fā)展和治理水平的提升。