陳江寧 周晶

并購重組是企業(yè)快速發(fā)展、有效盤活資產(chǎn)的重要途徑。隨著數(shù)字經(jīng)濟(jì)時代的到來，傳統(tǒng)企業(yè)并購重組需要被賦予全新的意義。充分契合時代發(fā)展需求的數(shù)字化轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，在企業(yè)并購重組過程中將發(fā)揮“賦能性”的特質(zhì)，真正做強做大做優(yōu)并購后的企業(yè)。

企業(yè)經(jīng)營的矛盾往往是全局優(yōu)化的需求和碎片化供給之間的矛盾。在經(jīng)濟(jì)下行情況下，無論需求和供給均出現(xiàn)碎片化的趨勢?？扑乖?jīng)說過，企業(yè)是一個組織，是一個高效配置社會資源的組織。如何在這樣一個最好的年代（信息數(shù)字化），同樣也是最壞的年代（信息碎片化）里取得競爭的戰(zhàn)略優(yōu)勢，是企業(yè)組織和經(jīng)營者必須面對和回答的關(guān)鍵問題。企業(yè)的競爭是資源優(yōu)化配置效率的競爭，而并購重組是企業(yè)資源優(yōu)化配置最為重要的戰(zhàn)略實施手段。筆者認(rèn)為這樣的戰(zhàn)略需要在更大的范圍、更廣的領(lǐng)域，全流程、全生命周期、全場景的數(shù)字化轉(zhuǎn)型狀態(tài)下完成并實現(xiàn)。只有進(jìn)行全局優(yōu)化，才能為企業(yè)創(chuàng)造更大的價值。

2020年以后將是一個挑戰(zhàn)與機(jī)遇并存的年代，是一個全面認(rèn)識數(shù)字化、全面實踐數(shù)字化的年代。無論個人、社會團(tuán)體、企業(yè)組織、政府機(jī)構(gòu)均在這場由于新冠肺炎疫情引發(fā)的全球經(jīng)濟(jì)停滯中從被動使用數(shù)字化手段和工具轉(zhuǎn)向主動進(jìn)行數(shù)字化構(gòu)想和設(shè)計。這種轉(zhuǎn)變的背后有著深刻的社會、經(jīng)濟(jì)、技術(shù)發(fā)展等因素的綜合影響：一方面，由于新冠肺炎疫情的爆發(fā)，傳統(tǒng)企業(yè)面臨的整體宏觀環(huán)境以及多年發(fā)展積累的運營模式與管理能力在2020年這個時間點上面臨極大的挑戰(zhàn)和壓力;另一方面，5G通信、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展和部署、人工智能（AI）的加速發(fā)展和應(yīng)用，中美技術(shù)對接加速解耦等為傳統(tǒng)企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型帶來了技術(shù)實現(xiàn)的外部條件。這就要求傳統(tǒng)企業(yè)能夠深入理解未來數(shù)字化運營的關(guān)鍵特征，從而充分利用國際政治、經(jīng)濟(jì)、技術(shù)發(fā)展變化帶來的歷史性契機(jī)，并結(jié)合自身所處轉(zhuǎn)型階段的客觀判斷，制定符合自身特點的并購重組推進(jìn)策略與實施方案，進(jìn)而實現(xiàn)快速高效地轉(zhuǎn)型升級發(fā)展。

企業(yè)兼并重組市場趨勢

中國并購市場經(jīng)歷了培育時期（2010年及以前）、井噴時期（2011—2015年）、規(guī)范時期（2016—2017年）、本源時期（2018—2019年）等發(fā)展階段。2019年，并購重組在提升上市公司發(fā)展質(zhì)量，特別是化解債務(wù)危機(jī)方面發(fā)揮了突出作用。2020年由于新冠肺炎疫情帶來的投資停滯，基于國家安全的投資保護(hù)主義造成“資產(chǎn)荒”與“資金荒”，可能會在一段時間內(nèi)并存，且對跨境并購形成了一定程度的限制，資產(chǎn)與資金的供給環(huán)境進(jìn)一步惡化。因此，基于產(chǎn)業(yè)鏈整合的并購重組成為金融市場的主流，2020年的中國并購市場開始進(jìn)入分化階段，圍繞產(chǎn)業(yè)整合、保殼轉(zhuǎn)型、化解危機(jī)、紓困與混改等幾大戰(zhàn)略主題展開。

資產(chǎn)端：在整體經(jīng)濟(jì)發(fā)展減緩的國際國內(nèi)環(huán)境下，能夠保持業(yè)績持續(xù)增長的企業(yè)數(shù)量在減少。資產(chǎn)端供給不足，市場潛在可供收購的企業(yè)數(shù)量隨之減少，加上IPO常態(tài)化、借殼標(biāo)準(zhǔn)IPO化、開放創(chuàng)業(yè)板借殼及科創(chuàng)板推出，成長性稍微好一點的企業(yè)都首選獨立上市，并購重組并不能實現(xiàn)價值最大化。因此，在資產(chǎn)端的具體表現(xiàn)為：“部分上市公司夯實龍頭地位，部分上市公司成功保殼并實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，部分上市公司化解債務(wù)危機(jī)，部分上市公司實現(xiàn)控制權(quán)的變更?！?/p>

資金端：大量公司及其大股東負(fù)債率高、現(xiàn)金流不充裕，不能或不會采用全現(xiàn)金收購，定增很難募集到足夠的資金。國際投資保護(hù)主義限制跨境并購，大宗商品量價齊跌，相關(guān)企業(yè)業(yè)績不佳。昔日跨境并購的熱潮早已過去，國內(nèi)企業(yè)感興趣的具有先進(jìn)技術(shù)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被國際投資保護(hù)主義設(shè)置障礙，在美國，這一趨勢尤為嚴(yán)重，國內(nèi)出海限制的流程和審批需要的周期也會更長。

因此，市場主體各方采取的策略便是更加向優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并購重組進(jìn)行集聚，即優(yōu)質(zhì)上市公司收購優(yōu)質(zhì)項目。

全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨緩的復(fù)雜局面對于我國企業(yè)來說，也是一種倒逼環(huán)境下的難得機(jī)遇。目前，企業(yè)規(guī)模較小，缺乏核心競爭力是制約我國多數(shù)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要因素之一。經(jīng)濟(jì)下行、發(fā)展趨緩的外部環(huán)境勢必導(dǎo)致企業(yè)向內(nèi)看，追求管理和技術(shù)的自我提升，這便給企業(yè)提供了一個“苦練內(nèi)功”的歷史機(jī)遇窗口。截至今天，我國企業(yè)特別是部分國有企業(yè)，依然還存在著體制不活、條塊分割、產(chǎn)品競爭優(yōu)勢不強、抗風(fēng)險能力較差等諸多問題。經(jīng)濟(jì)下行壓力大的周期里，有實力、有基礎(chǔ)的頭部企業(yè)通過兼并、收購和重組的方式，能夠快速實現(xiàn)市場上的競爭優(yōu)勢和擴(kuò)大生存空間，進(jìn)而達(dá)到抱團(tuán)取暖、資源整合、產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同的良性生態(tài)效應(yīng)。2020年，筆者預(yù)計并購整合的發(fā)展思維將繼續(xù)深入人心，越來越多的行業(yè)頭部企業(yè)會更加注重整合能力的建設(shè)。政府主管部門和科研機(jī)構(gòu)也將逐步意識到并購重組將進(jìn)一步推動資本層面的競爭、市場層面的競爭乃至技術(shù)層面的競爭。先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、科學(xué)的管理體系、雄厚的經(jīng)濟(jì)實力是傳統(tǒng)企業(yè)生存發(fā)展的基礎(chǔ)，而數(shù)字化時代到來，融入新的數(shù)字化轉(zhuǎn)型理念的企業(yè)資產(chǎn)重組將從根本上改善調(diào)整傳統(tǒng)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，創(chuàng)造新的經(jīng)濟(jì)增長點。

市場對于并購重組新模式的呼喚

并購重組，對于企業(yè)來說，并不是資產(chǎn)物理性的疊加，而是企業(yè)化學(xué)性的融合。不僅僅是業(yè)務(wù)鏈條的整合，更是文化理念的融合。并購重組面臨的難點往往是如何實現(xiàn)企業(yè)間的高度融合，如何打造完整的產(chǎn)業(yè)鏈條，如何通過整合實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模升級。實踐證明，并非所有的資產(chǎn)重組都能獲得成功，資產(chǎn)重組若不謹(jǐn)慎行事，其風(fēng)險將會很難控制，在經(jīng)濟(jì)下行壓力大的宏觀背景下，后果往往難以承受。因此，企業(yè)在進(jìn)行兼并、收購和重組等決策時，只有充分結(jié)合自身的具體情況，選擇有利于自身發(fā)展戰(zhàn)略的并購目標(biāo)，充分發(fā)揮地域、專業(yè)、人力資源等互補性優(yōu)勢，提高資產(chǎn)組合和市場配置資源的效率，才能達(dá)到相對成功的效果。數(shù)字化轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的提出能夠充分契合時代發(fā)展需求，在企業(yè)并購重組過程中發(fā)揮“賦能性”的特質(zhì)，真正做強做大做優(yōu)并購后的企業(yè)。因此，在具體操作中建議采用如下策略：

一是優(yōu)化并購雙方資源配置，開展戰(zhàn)略性重組，深化資源整合融合，積極發(fā)展“1+1>2”的重組效應(yīng)。

二是發(fā)展和完善產(chǎn)業(yè)體系，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈中高端增值。

三是數(shù)字化轉(zhuǎn)型，創(chuàng)新企業(yè)組織形式、運營方式和商業(yè)模式。

四是實現(xiàn)制造能力、管理能力數(shù)字化，通過數(shù)字化轉(zhuǎn)型推動企業(yè)市場價值的提升。

企業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型最本質(zhì)的一個含義是以企業(yè)經(jīng)營數(shù)據(jù)的自由流動有效化解經(jīng)濟(jì)環(huán)境復(fù)雜系統(tǒng)的不確定性，進(jìn)而對外部環(huán)境的變化及時做出響應(yīng)，其最終目的在于提高企業(yè)資源配置的效率。而并購重組是企業(yè)實現(xiàn)跨越式發(fā)展、行業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)競爭格局調(diào)整的重要工具和手段。因此，在這里筆者提出基于數(shù)字化理念的賦能式并購重組，即收購方在并購后有能力采取措施對被并購企業(yè)進(jìn)行數(shù)字化改進(jìn)，或整合包括管理、財務(wù)以及技術(shù)提升的相關(guān)社會資源，為被并購企業(yè)進(jìn)行數(shù)字化賦能，從而大幅提升被并購企業(yè)的經(jīng)營管理能力和持續(xù)盈利能力，將傳統(tǒng)的低效資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為符合時代發(fā)展趨勢的高效資產(chǎn)。

中國的企業(yè)和市場并購重組所面臨的問題相對于成熟市場而言是比較復(fù)雜的：

●企業(yè)資產(chǎn)條塊分割、分級管理的體制使其資產(chǎn)重組受到利益壁壘的阻擾，企業(yè)決策難度大。

●企業(yè)的兼并、收購和重組，可能會使企業(yè)涉足的行業(yè)增多，市場供求種類增加將需要更多地了解經(jīng)營所面臨的各類市場，提高市場調(diào)研的能力和質(zhì)量。

●企業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品的生產(chǎn)效率和質(zhì)量無法保持其健康發(fā)展，必須有自身的支柱產(chǎn)品作為后盾，對于市場占有率的要求非常高。

●企業(yè)管理失控在很大程度上降低了企業(yè)資產(chǎn)重組的效率，由于多元利益的存在，企業(yè)目標(biāo)多樣化也就隨之而來，企業(yè)的管理系統(tǒng)化必須及時跟上。

●財務(wù)管理較難統(tǒng)一和規(guī)范。財務(wù)管理是企業(yè)管理的中樞，企業(yè)資產(chǎn)重組后，全面了解和掌握整個企業(yè)經(jīng)營成果和財務(wù)狀況，才能為經(jīng)營決策提供可靠的依據(jù)。

●在激烈的市場競爭中，信息延誤往往會造成企業(yè)不能根據(jù)市場變化及時調(diào)整決策。

●被并購企業(yè)負(fù)擔(dān)過重、富余人員多、員工素質(zhì)良莠不齊也成為企業(yè)資產(chǎn)重組的主要障礙。

傳統(tǒng)的杠桿并購（LBO）通過財務(wù)、管理水平的提升似乎在數(shù)字經(jīng)濟(jì)時代帶來的效果不是特別明顯，通過數(shù)字化轉(zhuǎn)型賦能的實施手段，將徹底優(yōu)化企業(yè)的生產(chǎn)、管理流程，并可充分挖掘數(shù)字時代的全新價值，從而在資本運營層面帶來“1+1>2”的乘數(shù)效應(yīng)。數(shù)字技術(shù)的發(fā)展已經(jīng)從互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)技術(shù)邁入人工智能時代，充分理解數(shù)字化時代的發(fā)展理念，充分理解數(shù)字經(jīng)濟(jì)帶來的深刻變化，才可以真正高效地將社會資源配置在應(yīng)該聚焦的企業(yè)身上。數(shù)字化時代，企業(yè)的諸多特征正在發(fā)生變化，如表3所列。

企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的定義是指企業(yè)綜合利用各種數(shù)字技術(shù)，將其與傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)模式轉(zhuǎn)型相結(jié)合，為企業(yè)解決各類痛點問題、創(chuàng)造實際價值、提升經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)性完善過程。數(shù)字化時代的企業(yè)需要具備敏捷的反應(yīng)能力，對外應(yīng)把握客戶和市場的迅速變化，對內(nèi)應(yīng)滿足企業(yè)管理的復(fù)雜要求。敏捷能力的建設(shè)需要業(yè)務(wù)模式、IT 架構(gòu)、產(chǎn)品開發(fā)方式同時實現(xiàn)快速響應(yīng)，因此，通過企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的推動可以有效規(guī)避企業(yè)兼并重組的風(fēng)險和減少戰(zhàn)略決策的失誤，特別是在市場信息、管理流程、人員系統(tǒng)等通過數(shù)字化轉(zhuǎn)型就可以賦能的環(huán)節(jié)，作用更加明顯。企業(yè)通過數(shù)字化轉(zhuǎn)型與兼并重組的有效結(jié)合，可以開展基于數(shù)字化理念的賦能式并購重組。在這個方向上，市場已有投資機(jī)構(gòu)開始相關(guān)嘗試，在常規(guī)的并購重組操作基礎(chǔ)上通過資本鏈的有效傳導(dǎo)，在技術(shù)轉(zhuǎn)型維度上通過智慧制造股權(quán)投資基金的引導(dǎo)和投資設(shè)立的智慧制造綜合解決方案平臺公司對傳統(tǒng)的標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行賦能式改造，通過數(shù)字化手段提升企業(yè)生產(chǎn)制造能力和系統(tǒng)管理水平。并購重組后的企業(yè)整合應(yīng)注重對重組雙方資產(chǎn)組合的管理和文化的融通，應(yīng)采取的策略就是充分利用現(xiàn)有資產(chǎn)來最大程度地發(fā)揮其能力與優(yōu)勢，而數(shù)字化轉(zhuǎn)型對于傳統(tǒng)企業(yè)來說，可以成為引領(lǐng)其轉(zhuǎn)型升級的啟明星，從固有的發(fā)展思路里掙脫枷鎖，重塑生產(chǎn)關(guān)系，重鑄面向數(shù)字化時代的企業(yè)文化，真正實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。

當(dāng)前，中國已然成為“世界市場”，從資本輸入國已然成為資本輸出國，金融載體與實體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展都有著創(chuàng)新創(chuàng)造的迫切需求，特別是2020年受全球傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)低迷、貿(mào)易保護(hù)主義盛行以及新冠肺炎疫情肆虐的影響，世界經(jīng)濟(jì)格局巨幅調(diào)整，中國數(shù)字經(jīng)濟(jì)迅猛崛起。中國企業(yè)，特別是傳統(tǒng)制造企業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型升級將成為未來一段時間內(nèi)中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要支持動力。長遠(yuǎn)來看，優(yōu)秀的投資管理機(jī)構(gòu)將以價值創(chuàng)造為核心理念，通過金融手段賦能實體經(jīng)濟(jì)、服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)，真正契合傳統(tǒng)企業(yè)改革發(fā)展的需求，在傳統(tǒng)企業(yè)成長壯大、創(chuàng)新創(chuàng)造、并購重組、轉(zhuǎn)型升級的各個環(huán)節(jié)中充分發(fā)揮數(shù)字化技術(shù)的獨特作用，幫助企業(yè)實施數(shù)字化轉(zhuǎn)型，從而實現(xiàn)傳統(tǒng)制造行業(yè)的創(chuàng)新引領(lǐng)之路。