李歡

摘 要：因現(xiàn)實(shí)需求，我國于二十一世紀(jì)初將獨(dú)立董事制度引入上市公司管理，該做法的最終目的是令上市公司保持內(nèi)部秩序穩(wěn)健發(fā)展。獨(dú)立董事的職能一般為決策監(jiān)督、咨詢建議，但因獨(dú)立董事制度實(shí)踐過程中的種種阻礙，獨(dú)立董事的職能在很多時(shí)候無法充分發(fā)揮，存在獨(dú)立性欠缺、履職積極性欠缺、外部性特征導(dǎo)致獨(dú)立董事職能效應(yīng)發(fā)揮困難等問題。本文從上市公司完善獨(dú)立董事內(nèi)在核心制度、外在保障制度兩方面同時(shí)入手，對獨(dú)立董事職能發(fā)揮過程中獨(dú)立性欠缺等問題進(jìn)行改進(jìn)，希望以此為上市公司加強(qiáng)內(nèi)部秩序提供幫助，促進(jìn)上市公司健康、長遠(yuǎn)發(fā)展。

關(guān)鍵詞：上市公司? 獨(dú)立董事? 職能分析

一、上市公司獨(dú)立董事職能常見問題分析

（一）獨(dú)立性欠缺的問題

關(guān)于上市公司獨(dú)立董事職能獨(dú)立性欠缺的問題，主要可總結(jié)為以下兩點(diǎn)：第一，選任程序存在問題。一項(xiàng)針對獨(dú)立董事職能履行的調(diào)查報(bào)告顯示，有60.2%的相關(guān)工作人員認(rèn)為獨(dú)立董事任選程序與獨(dú)立董事職能獨(dú)立性有關(guān)。上市公司獨(dú)立董事獨(dú)立性欠缺，主要原因在于獨(dú)立董事任選過程多由董事會、大股東主導(dǎo)，而在大股東主導(dǎo)下中小股東的利益很容易被忽略，且由于大股東在任選過程中影響過大，最終選出的獨(dú)立董事往往不具備充足的獨(dú)立性。第二，薪酬制度存在問題。獨(dú)立董事從上市公司獲取薪酬的方式以及報(bào)酬的多少，勢必會影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性。比如上市公司獨(dú)立董事獲得的薪酬過低，令獨(dú)立董事缺乏工作積極性，很可能導(dǎo)致獨(dú)立董事不認(rèn)真履行自身職責(zé)，而獨(dú)立董事獲得薪酬過高，則獨(dú)立性董事很可能因?yàn)椤案咝匠辍?，在履行自身職?zé)過程中做出違背獨(dú)立董事“獨(dú)立性”的事，從而令上市公司獨(dú)立董事職能無法充分發(fā)揮，損害上市公司健康。

（二）履職積極性欠缺的問題

上市公司獨(dú)立董事履職積極性欠缺，該問題主要與以下三點(diǎn)有關(guān)：第一，激勵(lì)機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制存在一定不足，無法從內(nèi)、外兩個(gè)方面同時(shí)激發(fā)獨(dú)立董事履職積極性;第二，“逆淘汰”情況的普遍存在令上市公司獨(dú)立董事喪失履職積極性，即獨(dú)立董事在履職過程中因擔(dān)憂“提出異議后被踢出局”，而選擇“順應(yīng)大流”，不積極履行自身職責(zé);第三，從上市公司獨(dú)立董事的職能定位來看，上市公司獨(dú)立董事積極履行自身職責(zé)的過程中，需要充足專業(yè)性支持，即，若是獨(dú)立董事專業(yè)性欠缺無法較好履行自身職責(zé)，會打擊到獨(dú)立董事的履職積極性。

（三）外部性特征導(dǎo)致獨(dú)立董事職能發(fā)揮困難的問題

獨(dú)立董事具有非本公司職員等特點(diǎn)，這些特點(diǎn)決定了上市公司獨(dú)立董事具備外部性特征。站在獨(dú)立董事的角度來看，獨(dú)立董事具備外部性特征可加強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性，減少上市公司內(nèi)部干擾對獨(dú)立董事職能的影響，但是外部性特征在維護(hù)獨(dú)立董事獨(dú)立性的同時(shí)，不可避免會導(dǎo)致上市公司內(nèi)部對獨(dú)立董事產(chǎn)生隱形排斥，阻礙獨(dú)立董事職能發(fā)揮。

二、針對上述上市公司獨(dú)立董事職能常見問題的改進(jìn)

針對上述上市公司獨(dú)立董事獨(dú)立性欠缺、履職積極性欠缺、外部性特征導(dǎo)致獨(dú)立董事職能發(fā)揮困難等問題，可通過完善獨(dú)立董事內(nèi)核制度、完善外在保障制度兩方面同時(shí)入手進(jìn)行改進(jìn)。具體改進(jìn)如下：

（一）完善獨(dú)立董事內(nèi)在核心制度

1、完善獨(dú)立董事選任制度

關(guān)于完善獨(dú)立董事內(nèi)在核心制度中的獨(dú)立董事選任制度，主要可以從以下兩個(gè)方面入手：第一，完善獨(dú)立董事提名制度，可削弱監(jiān)事會、大股東的提名權(quán)，加強(qiáng)中小股東的提名權(quán)，同時(shí)借助董事會下設(shè)的提名委員會，令委員會參與、主導(dǎo)相關(guān)工作推進(jìn)，以此令獨(dú)立董事選任更加獨(dú)立，同時(shí)在一定程度上保護(hù)上市公司內(nèi)多方權(quán)益;第二，完善獨(dú)立董事選舉制度，即在選舉過程中采用表決權(quán)回避制，若某股東與某事項(xiàng)存在利害關(guān)系，則該股東不能參與該事項(xiàng)的投票表決。通過完善獨(dú)立董事提名與選舉制度，可進(jìn)一步保障獨(dú)立董事的獨(dú)立性，這對獨(dú)立董事職能的充分發(fā)揮極具價(jià)值。

2、完善獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制

完善獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制可以從以下兩個(gè)方面出發(fā)：第一，完善薪酬激勵(lì)機(jī)制，化解獨(dú)立董事薪酬與獨(dú)立董事獨(dú)立性之間的矛盾，通過董事會下設(shè)薪酬委員會等方式，避免“被獨(dú)立董事監(jiān)督的人”決定“獨(dú)立董事薪酬”的尷尬，在保證獨(dú)立董事獨(dú)立性的同時(shí)充分發(fā)揮出獨(dú)立董事的職能效應(yīng);第二，完善聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制，將聲譽(yù)視作獨(dú)立董事的選任條件之一，若某人因聲譽(yù)出眾被選任為獨(dú)立董事，那么后續(xù)為維護(hù)自身聲譽(yù)、為取得更為出眾的聲譽(yù)，該人在履行獨(dú)立董事職責(zé)的過程中必將更加積極、認(rèn)真。

3、完善獨(dú)立董事權(quán)責(zé)制度

完善獨(dú)立董事權(quán)責(zé)制度可以從以下兩個(gè)方面出發(fā)：第一，完善權(quán)力制度，高度明確獨(dú)立董事在上市公司內(nèi)部的權(quán)力，比如明確獨(dú)立董事在上市公司內(nèi)部獲取公司信息的權(quán)力、明確獨(dú)立董事重大關(guān)聯(lián)交易認(rèn)可權(quán)等等;第二，完善獨(dú)立董事責(zé)任制度，上市公司獨(dú)立董事在享有對應(yīng)權(quán)力的時(shí)候，也必須肩負(fù)起對應(yīng)責(zé)任，在完善獨(dú)立董事責(zé)任制度時(shí)需要注意一點(diǎn)，獨(dú)立董事外部性、兼職性的存在，令獨(dú)立董事責(zé)任制度與內(nèi)部董事責(zé)任制度存在較大差異，另外，在完善制度時(shí)應(yīng)當(dāng)考慮到獨(dú)立董事通過擔(dān)任該職位獲得的收益，使得收益與職責(zé)履行不到位時(shí)承受的懲罰要相對應(yīng)。

（二）完善獨(dú)立董事外在保障制度

完善獨(dú)立董事外在保障制度可以從以下三點(diǎn)入手：第一，完善獨(dú)立董事信息保障制度，外部性特征的存在令獨(dú)立董事信息獲取難度一般較內(nèi)部董事更高，而獨(dú)立董事履職過程中又離不開充足信息的支撐，故必須完善獨(dú)立董事信息保障制度，令獨(dú)立董事可便利、快速獲得完整的、充足的上市公司信息，保證獨(dú)立董事職能充分發(fā)揮;第二，完善獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，需知，獨(dú)立董事責(zé)任制度雖然可以在一定程度上規(guī)范、約束獨(dú)立董事的履職過程，但過多的約束以及分擔(dān)責(zé)任不合理都有可能削弱獨(dú)立董事的履職積極性，故應(yīng)完善獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，盡可能避免約束過多、分擔(dān)責(zé)任不合理等問題;第三，完善獨(dú)立董事人才市場建設(shè)，獨(dú)立董事是否具備足夠的專業(yè)性將影響?yīng)毩⒍碌穆毮馨l(fā)揮，一般來講，有充足能力的獨(dú)立董事其履職積極性更高，故完善獨(dú)立董事人才市場建設(shè)，令獨(dú)立董事?lián)碛休^高的專業(yè)水平是保證獨(dú)立董事履職效果的舉措之一。

三、結(jié)束語

綜上所述，獨(dú)立董事的引入對上市公司的經(jīng)營、發(fā)展都有一定的積極影響。在此情況下，如何保障獨(dú)立董事的獨(dú)立性、保障獨(dú)立董事積極履職并減少外部性對獨(dú)立董事職能發(fā)揮的影響，令獨(dú)立董事充分發(fā)揮自身價(jià)值，成為上市公司必須面對的問題。在改進(jìn)這些問題的過程中，上市公司可考慮從完善上市公司內(nèi)在核心制度與外部保障制度入手，通過改進(jìn)獨(dú)立董事選任制度、激勵(lì)機(jī)制、權(quán)責(zé)制度，改進(jìn)獨(dú)立董事信息保障制度、責(zé)任保險(xiǎn)制度，并加大獨(dú)立董事人才市場建設(shè)，令獨(dú)立董事充分發(fā)揮出自身價(jià)值，促進(jìn)上市公司穩(wěn)健經(jīng)營與發(fā)展。