文楊虹

(晉中學院 經(jīng)濟管理學院，山西 晉中 030600)

近兩年，資本市場上頻頻出現(xiàn)商譽“爆雷”事件，使得商譽減值再次吸引了人們的視線。本文就商譽減值問題做一些探討。

一、商譽減值“爆雷”現(xiàn)象原因分析

我國A股市場商譽減值金額從2011年一路上漲至今，增幅巨大，2018年該金額高達1527.33億元，是2017年金額的4.5倍,如圖1所示。

圖1 2011—2018年A股商譽減值金額①

分析商譽“爆雷”原因，筆者認為：

(一)商譽大幅增加是基礎

我國商譽的產(chǎn)生源于企業(yè)并購。2014—2015年國內資本市場興起的并購浪潮使商譽大幅增加，如圖2所示，2015年開始商譽金額一路上漲，截至2018年，A股上市公司商譽高達13236.56億元。

(二)業(yè)績下降是誘因

2015年的商譽大幅增加是基于大量上市公司為提高并購價格而做出三年業(yè)績承諾，2018年是三年業(yè)績承諾的到期日，部分公司不再盡力維持業(yè)績承諾，出現(xiàn)業(yè)績下滑，因此和業(yè)績相對應的商譽出現(xiàn)減值。另外也有公司借著宏觀經(jīng)濟差、業(yè)績下滑，有意計提商譽減值，提前進行業(yè)績“洗澡”，為后續(xù)輕裝上陣做準備并預留出挪騰空間。

(三)準則缺陷是根本

我國企業(yè)會計準則規(guī)定：在企業(yè)合并中(指非同一控制下企業(yè)合并，同一控制下企業(yè)合并不確認商譽)，當購買方的合并成本大于合并中取得被購買方的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額時，其差額確認為商譽[1]119。即我國準則規(guī)定的商譽是由企業(yè)合并形成的。對于商譽的后續(xù)計量，準則規(guī)定：至少于每年年度終了，結合能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。當確實出現(xiàn)減值時，一次性減記商譽價值，同時計入資產(chǎn)減值損失，降低當期利潤，且后續(xù)期間不得轉回。

圖2 2011—2018年A股商譽總金額①

上述準則規(guī)定給企業(yè)留有較大的自主權，易導致在實務中出現(xiàn)大量包含著并購雙方利益的商譽，使商譽金額大幅上升，為商譽“爆雷”埋下隱患，而且僅減值不攤銷的后續(xù)計量方式非但不會約束并購時高額商譽的產(chǎn)生，還會令企業(yè)增加利用商譽減值調節(jié)利潤的機會。所以準則規(guī)定的不合理是造成商譽“爆雷”的根本原因。

二、取消商譽“攤銷”引發(fā)的會計問題

我國會計準則在2006年與國際準則趨同后就一直采取僅減值不攤銷的后續(xù)計量方法。這種方法便于計量，但在實踐應用中，很容易“被背離”準則的初衷，最終傷害會計信息使用者的利益。

(一)商譽價值缺乏可靠性

商譽的減值涉及到資產(chǎn)組和可收回金額的確定，這些依賴于企業(yè)的自主選擇和判斷，因此在實務中很容易出現(xiàn)：當企業(yè)想要維持業(yè)績和利潤時，選擇不減值；在需要騰出利潤空間時，選擇減值，甚至出現(xiàn)過度減值，這些都無法反映商譽真實價值。而攤銷是在一定期限內(受益期間)將商譽賬面價值按一定數(shù)額逐期計入當期損益，能夠通過漸進式的方式避免商譽價值的突然減損，較為真實地反映商譽價值。

另一方面，作為商譽減值的基礎，其入賬金額在產(chǎn)生時就容易虛高。商譽=合并方的合并成本-應享有被合并方在合并日可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額[1]119。公式中的合并成本，是合并方為了獲得被合并方的股權而支付的資產(chǎn)、承擔的負債或發(fā)行股票的公允價值。在實踐中，合并成本以被合并方的股權價值為基礎確定，但合并方為了獲取對方的股權，會基于被合并方的超額獲利能力、資產(chǎn)的協(xié)同作用、合并雙方的合并動機、議價能力等而提高價格，而提高多少并沒有可量化的統(tǒng)一標準。被合并方的可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定在實務中也是存在操縱空間的。因此，商譽金額很容易包含著并購雙方的利益，造成最終金額偏離商譽本質。而減值可能只在某一期間將商譽價值計入當期損益，不像商譽的攤銷將在較長時間內影響每一期的損益金額。所以商譽攤銷一定程度能夠約束企業(yè)的盲目并購，加強并購風險防控，使并購趨于理性，避免不負責任的“忽悠式”重組，從源頭上遏制商譽的價值高估，真實反映商譽價值。

(二)商譽僅減值不攤銷不符合收入費用配比觀

并購方看重被并購方的超額盈利能力，并且相信與對方企業(yè)的合并能通過該超額盈利能力的協(xié)同效應為企業(yè)在未來帶來經(jīng)濟利益而多支付的金額形成商譽。因此，商譽的價值是在后續(xù)期間逐漸被變現(xiàn)的。但是在并購后的期間確認商譽為企業(yè)帶來的收益時，并不攤銷其對應的成本，僅在出現(xiàn)減值跡象時進行減值。這種做法使得商譽的價值損耗和收益無法在相同的期間進行配比，不符合收入費用配比觀。

(三)商譽減值易加劇利潤波動，易淪為利潤調節(jié)工具

實踐中，大多數(shù)企業(yè)在經(jīng)濟形勢好的時候大肆并購，并購時，并購方為獲得股權，被并購方為抬高價格提出高額業(yè)績承諾，雙方都樂意接受高估值商譽。雖然準則要求每年都需進行減值測試，且不能以業(yè)績承諾期為由拒不進行，但在經(jīng)濟形勢好的時候大多數(shù)企業(yè)不進行減值測試，此時商譽風險并未顯現(xiàn)。但一旦經(jīng)濟形勢轉差，業(yè)績不達標，以高業(yè)績承諾為基礎的商譽價值就會大幅減少，此時商譽價值減損的那部分因為不符合資產(chǎn)定義，就需要對其在當期進行減值，計入當期“資產(chǎn)減值損失”中，影響當期利潤，在經(jīng)濟形勢差、企業(yè)利潤降低的基礎上，加劇當期利潤波動。

另外，商譽減值測試離不開相關人員的主觀判斷：不僅包括會計人員對企業(yè)會計準則的理解，也包括其他人員對相關資產(chǎn)組未來情況的判斷。在實際執(zhí)行商譽減值測試時，部分公司暴露出一定的隨意性。這種主觀性和隨意性使得商譽減值很容易成為利潤調節(jié)的工具[2]88。

而攤銷是以商譽賬面價值的一定比例計入未來受益期間的費用中，較為平緩地影響每一期損益，不像減值那樣在某一期造成利潤大幅下降。相比較實際中商譽減值時要么不減值，要么一次性清洗，商譽攤銷的方式對損益的影響更溫和，不會造成損益的劇烈波動。而且按照準則規(guī)定的應攤銷金額、期限和方式進行攤銷，隨意性較小。

三、商譽“攤銷+減值”模式的制度設計

商譽基于取得之后會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益而被確認為資產(chǎn)，可以說是未來盈利能力的折現(xiàn)值，這是商譽作為資產(chǎn)的本質。既然商譽作為一種資產(chǎn)，理應按照資產(chǎn)的相關規(guī)定予以攤銷。但是引入攤銷并不是要摒棄減值：作為資產(chǎn)，當其所處的內外部環(huán)境發(fā)生變化，給企業(yè)帶來的利益受到減損時，因為不符合資產(chǎn)的定義，就需要將價值折損部分從資產(chǎn)中剝離出去，形成資產(chǎn)減值損失。所以本文建議將商譽后續(xù)計量改為類似于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)的“攤銷+減值”模式。

(一)明確商譽為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的方式，分行業(yè)確定攤銷方法和期限

要想進行商譽攤銷，首先，需要明確商譽攤銷的應攤銷金額。商譽因為不可辨認，殘值為零，所以可以以其賬面價值作為應攤銷金額。

其次，明確商譽攤銷的方法和期限。因為商譽是和企業(yè)整體相關，它的產(chǎn)生依賴于企業(yè)的其他資產(chǎn)，而利益的實現(xiàn)方式也是和其他資產(chǎn)共同作用產(chǎn)生協(xié)同效應，所以商譽的攤銷方式和攤銷期限應該依附于共同作用的相關資產(chǎn)。但因為商譽的產(chǎn)生遍布各行業(yè)，而輕資產(chǎn)行業(yè)和重資產(chǎn)行業(yè)的資產(chǎn)實現(xiàn)利益方式又有所不同。為了貼合行業(yè)特點，建議分行業(yè)并結合并購公告明確商譽攤銷方式和攤銷期限：如果屬于重資產(chǎn)行業(yè)，商譽攤銷方式和期限可參照與它共同作用的資產(chǎn)的折舊(攤銷)方式和期限；如果是輕資產(chǎn)行業(yè)，比如互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，商譽價值體現(xiàn)預計現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值，所以商譽的攤銷可以回溯商譽產(chǎn)生時并購公告中確定的未來每一年經(jīng)濟利益的金額，按照每一年預計現(xiàn)金流量的比例進行商譽攤銷，體現(xiàn)收入費用配比，而且一定程度上也會遏制并購雙方隨意估計預計現(xiàn)金流量的行為。攤銷期限則參照并且要求上限不超過商譽確定時未來經(jīng)濟利益流入的期間。這樣做一方面避免了人為劃定一個收益期間進行攤銷而無法反映商譽真實價值的情形；另一方面攤銷方式和期限都是基于并購公告，可以促使并購雙方謹慎確定商譽入賬價值。

(二)基于企業(yè)整體資產(chǎn)進行商譽減值測試

對于減值測試，現(xiàn)行準則要求將商譽價值分攤到相關資產(chǎn)或資產(chǎn)組中進行，但資產(chǎn)組的確定準則中并未詳細界定[3]85。而資產(chǎn)組的不同又會使得商譽減值結果不同。所以為避免實務中，企業(yè)通過資產(chǎn)組的調整調節(jié)商譽減值金額，從而調節(jié)利潤，也基于商譽與企業(yè)整體相關，建議把并購后整個企業(yè)的資產(chǎn)作為商譽減值測試對象。

四、商譽“攤銷+減值”模式的運行保障

早在2004年國際會計準則做出商譽僅減值不攤銷的規(guī)定時，為了避免商譽僅減值的不確定性和弊端，要求每年必須進行商譽減值測試，剔除沒有價值支撐的商譽部分，謹慎體現(xiàn)商譽價值。我國準則隨后也提出同樣的要求，并明確不能以業(yè)績承諾期為由拒不進行減值測試。但在實務中，并不是每個企業(yè)都能完全執(zhí)行這個要求?；诿磕隃p值測試的成本問題、減值測試本身的操作難度、第三方工作人員的中立性保持及企業(yè)管理層和股東的利益驅動，有的企業(yè)商譽減值測試流于形式。即使進行了減值測試，因為商譽減值測試摻雜著較強的主觀性，也很難及時、客觀地反映真實的商譽減值，從而造成商譽減值確認滯后，成為利潤調節(jié)的工具。可見，商譽“爆雷”除了源于準則規(guī)定的不合理，也有準則執(zhí)行不到位的原因。

另外，“減值”的存在意味著“攤銷+減值”模式只是把商譽“爆雷”的風險推后[4]4，一旦企業(yè)面臨的內外部環(huán)境惡化、承諾的業(yè)績無法兌現(xiàn)，減值依舊會對當期利潤造成較大影響。所以要想從根源上解決商譽“爆雷”問題，就需要從源頭抓起，結合上述制度規(guī)定與執(zhí)行，從并購時候的估價入手，避免無支撐基礎的高溢價收購。

因此，為了保障“攤銷+減值”模式的有效運行，也為了降低商譽“爆雷”風險，還需要在下述方面作出努力：

(一)加強內部治理，約束管理層權力

管理層或大股東權力失去制衡是高額商譽和“爆雷”事件頻頻發(fā)生的直接原因。為此，上市公司需要完善公司治理結構和議事規(guī)則，明確管理層權力責任，充分發(fā)揮監(jiān)事會、審計委員會、獨立董事等的監(jiān)督與制衡作用，形成科學有效的職責分工和制衡機制，防止管理層或大股東濫用公司控制權進行非理性并購，從根源上杜絕商譽泡沫的產(chǎn)生。

同時為避免不進行商譽減值測試或不當減值測試，建議在企業(yè)內部按照上述規(guī)定完善操作實施細則，明確定量化測試標準，將商譽減值測試的執(zhí)行和質量納入管理層考核范圍，不僅內部審計機構要對“攤銷+減值”的細則和執(zhí)行進行專項核查，獨立董事也要發(fā)表意見。

(二)完善信息披露制度，明確商譽價值支撐基礎

要完善信息披露制度，在并購公告和財務報告中結合重要性原則列示與商譽產(chǎn)生和后續(xù)價值變動有關的定量和定性信息。具體包括：企業(yè)合并時商譽產(chǎn)生的原因(即并購動機和并購協(xié)同效應)和類似資產(chǎn)的交易價格；商譽攤銷方法和期限選擇的依據(jù)；商譽減值測試的細則、方法、參數(shù)和結果。這樣通過信息的披露方便投資者理解企業(yè)的并購意圖及并購的協(xié)同效應，明確商譽價值的支撐基礎，也能通過類似資產(chǎn)交易價格對比商譽是否高估，另外還可以增加信息使用者對商譽價值管理的監(jiān)督，一定程度上避免商譽價值產(chǎn)生和后續(xù)計量的盲目性和隨意性。

(三)加強外部監(jiān)管與約束，降低商譽“爆雷”風險

監(jiān)管部門要對并購加強約束、嚴格監(jiān)督，為此可采取的措施有：重點關注高溢價收購過程中的異常業(yè)績承諾行為，可以強制規(guī)定上市公司并購時產(chǎn)生的商譽不能超過凈資產(chǎn)的一定比例，以此遏制高溢價收購行為，防范商譽泡沫的出現(xiàn)；針對商譽價值及后續(xù)計量的執(zhí)行和質量進行審計；證監(jiān)會在年報報出時密切關注企業(yè)是否披露以及披露的商譽價值的合理性；對于暗箱操作、利益輸送、披露不合規(guī)等重拳出擊，及時處理，同時可基于違規(guī)金額的一定比例加大處罰力度，增加違法成本，以起警示作用。

[注 釋]

①數(shù)據(jù)來源：東方財富網(wǎng)(網(wǎng)址http://data.eastmoney.com/sy/scgk.html)。