●李 斌

一、項目目標角度

(一)項目投資成本風險

項目投資成本風險主要是指在投資項目實施過程中，項目某個部分或某幾個部分的實際投資額與投資估算之間存在的偏差，一般來看，因經濟通貨膨脹、投資實施范圍擴大或內容增加等導致實際投資額超過投資估算的情況較多，對于超過投資估算部分的投資成本存在認定與承擔的風險。具體來看，投資項目實施過程中，導致投資成本增加的風險情況如下：

1.安置房土地獲取方式變更。城市綜合建設項目中舊城改造、棚戶區(qū)改造等項目包含了安置房建設內容的情況下，建設安置房所需的土地性質決定了安置房的交易價值，安置房竣工驗收并交付給被安置居民后，不同性質的安置房所體現(xiàn)的市場價值存在較大差距，一般來說，在同樣的設計建造標準下，以劃撥形式獲取的土地上建設的安置房的交換價值顯著低于以出讓形式獲取的土地上建設的安置房的交換價值?；诎仓梅康墓嫘蕴攸c，棚戶區(qū)改造項目中安置房建設在立項之初，大多計劃采取劃撥方式獲取安置房建設用地，若安置房土地獲取方式由劃撥變更為出讓，需要項目實施主體繳納土地出讓金，以鄭州城發(fā)項目為例，安置房土地獲取方式變更，同樣的設計建造標準下，土地獲取方式由劃撥變?yōu)槌鲎?，大約需要增加投資額21.78億元，額外繳納契稅和印花稅合計9000余萬。此種情況下，將增加項目的投資額，產生項目開發(fā)建設資金壓力，影響項目整體開發(fā)節(jié)奏。

2.耕地占補指標價格上漲。耕地占補平衡通俗的理解是按照“占多少，墾多少”的原則，由占用耕地的單位負責開墾與所占用耕地的數(shù)量和質量相當?shù)母兀瑳]有條件開墾或者開墾的耕地不符合要求的，應當按照省、自治區(qū)、直轄市的規(guī)定繳納耕地開墾費，?？钣糜陂_墾新的耕地。城鄉(xiāng)建設用地增減掛鉤通俗的理解是將若干擬改造的農村建設用地整理復墾為耕地，釋放出城鄉(xiāng)建設用地指標，用于城鎮(zhèn)建設，在保證各類土地面積平衡的基礎上，最終實現(xiàn)建設用地總量不增加，耕地面積不減少，質量不降低，優(yōu)化土地利用結構和空間布局的目標。城市綜合建設項目安置房建設用地、市政基礎設施建設用地等土地性質大多為耕地，且耕地面積較大，項目開發(fā)建設所在行政區(qū)域內沒有同占用耕地相當數(shù)量和質量的補充耕地的情況下，需要通過跨行政區(qū)域調劑耕地指標，向土地管理部門繳納耕地開墾費，隨著耕地復墾成本的增加，購買耕地占補平衡指標的價格隨之上升，鄭州城發(fā)項目耕地占補平衡價格由2013年的畝均價格不到5萬元上漲至2019年的25萬/畝，極大地影響了土地征轉進度、增加了項目投資建設成本導致投資建設成本增加。

3.被征地農民社保費增加。征收集體土地的，按照被征收土地的原用途進行補償，征地的補償由以下幾項構成：土地補償費、青苗補償費、附著物補償費、安置補助費、社會保障費等。為切實做好被征地農民社會保障工作，維護被征地農民社會保障合法權益，河南省進一步提高了被征地農民養(yǎng)老待遇水平，將被征地農民養(yǎng)老保障納入基本養(yǎng)老保險制度，對被征地農民給予基本養(yǎng)老保險補貼，2019年鄭州市征地區(qū)片綜合地價中，被征地農民社會保障費用最低標準已由7200元/畝提升至58200元/畝，相較于項目立項之初的幾千元的標準，最新施行的農民社會保障費用最低標準存在大幅度提升，原有項目可研測算確定的征地費用已遠遠不能滿足現(xiàn)有征地開發(fā)建設。

4.投資成本分項變化。投資項目立項之初，投資成本分項在可行性研究報告中予以列示，作為確定投資建設范圍、投資開發(fā)項目、投資成本費用組成的依據(jù)，并作為政府發(fā)改部門立項批復的基礎性資料。但是，投資項目在具體實施過程中，投資建設范圍、投資建設的項目可能隨著開發(fā)建設的需要進行不斷的調整，例如，安置房標準提升、面積增加或者國家開放二胎政策導致需安置人口數(shù)量增加等情況。存在不能窮盡估算投資成本分項的風險。

(二)投資項目進度風險

項目進度風險是指在投資項目實施過程中，各階段投資進度和項目整體投資進度不能按照項目可研、發(fā)展計劃等項目實施計劃按期完成的風險。投資項目開發(fā)進度延遲或提前會影響人、財、物等資源的合理安排，造成各部分協(xié)調工作的困難和項目投資成本的增加等問題。

造成安置房施工工期延長的因素有以下幾種情況：第一，因政府環(huán)境保護政策，每年固定時期禁止進行土方開挖等戶外施工作業(yè)，造成安置房施工工期延長。第二，燃氣、熱力、水電等壟斷性企業(yè)施工的大市政配套工程，其工程款需要提前支付，而我方選擇的施工單位在未收到我方該部分相應的款項時，不同意將相關款項提前支付給大市政配套工程施工企業(yè)，基于我方資金支付需要依據(jù)合同作為支付憑證的管理規(guī)定，我方不得直接將大市政配套工程款直接支付給大市政工程施工企業(yè)，導致大市政配套工程工期延長至少6個月以上，影響整體的房屋建設進度。第三，房屋竣工驗收以后，被安置村民對交房標準不認可，對房屋裝修標準、配套設施等情況存在異議，未及時確認收房，導致我方無法及時完成安置房移交工作。

造成土地出讓進度延長的原因主要是政府土地管理部門對土地出讓節(jié)奏的控制，我方根據(jù)政府授權完成項目范圍內的土地一級整理工作后，相關土地具備“凈地”條件，申報政府方將“凈地”納入土地出讓計劃，獲取建設用地出讓指標，按照土地招拍掛程序進入市場交易，從“凈地”到入市的過程，并不受我方控制，政府方可能基于房地產市場管理、政府各部門之間的協(xié)調等因素考慮，對我方申請掛牌出讓的土地未按照原定計劃上市交易，影響我方整體土地出讓及投資回款進度。

(三)投資項目合規(guī)性風險

投資項目安全風險是指保障投資項目順利推進的各項合法合規(guī)性手續(xù)辦理不及時、手續(xù)缺失而引起的項目不能按時推進、政府行政處罰等方面的風險。按照投資項目進度及時辦理項目投資模式項下的合法合規(guī)性手續(xù)以及各子項目項下合法合規(guī)性手續(xù)。具體到鄭州高新區(qū)城鎮(zhèn)綜合建設項目，鄭州高新區(qū)城鎮(zhèn)綜合建設項目于2018年6月27日獲取鄭州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管委會出具的《關于中建（鄭州）城市發(fā)展有限公司鄭州高新區(qū)城鎮(zhèn)綜合建設項目的批復》（鄭開管文〔2018〕140號），針對高新區(qū)城鎮(zhèn)綜合建設項目整體進行立項。項目投資模式項下已取得政府出具的合規(guī)性手續(xù)。對未取得安置房建設用地使用權證、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、建設工程施工許可證等前提下，安置房先行施工建設的情況下，通過政府會議紀要的形式對項目未取得施工許可證先行開工的情況獲得政府方認可，過程中部分手續(xù)的辦理以路條形式滿足項目階段性實施要求，免予行政處罰的風險。

二、投資項目管理風險

項目公司、區(qū)域公司、總部三級投資項目管理方式。實際業(yè)務接受項目公司負責人與區(qū)域公司職能部門兩方面領導，項目公司需上級決策事項必須經過項目公司負責人、區(qū)域公司對口職能部門以及其他職能部門之間反復溝通協(xié)調，存在信息溝通不順暢、溝通成本高、決策時間較長的風險。

公司管理制度在項目實施過程中，存在管理制度違法風險。例如，規(guī)劃設計類合作商需經過內部比選確定合作商，再進行外部公開招標，并要求其他合作商在公開招標時出具承諾書，配合我方通過內部比選確定的合作商中標，該管理制度的規(guī)定與公開招投標程序不符，存在被市場監(jiān)督管理部門檢查認定為違規(guī)的風險。

從內部管理角度看，城鎮(zhèn)綜合建設項目體量普遍較大，業(yè)務線條較多，對業(yè)務人員及管理人員綜合素質要求較高，項目公司經常處于人員匹配不到位的情況，同時，新產品線、新業(yè)務模式的出現(xiàn)，對相關專業(yè)人員素質要求更高，增加了人員短缺的風險。此外，城鎮(zhèn)綜合建設項目涉及范圍廣，招標采購需求量大，同甲方（政府方）及乙方（設計、施工、監(jiān)理等）財務資金往來密切，相關人員廉潔從業(yè)風險較大。從政府角度來看，地方政府換屆、政府部門項目對接人員、業(yè)務審批主辦人員或其他推進政府審批事項人員變動將影響項目實施進度。

三、環(huán)境風險

(一)投資環(huán)境風險

投資項目尤其是政府投資項目受國家宏觀經濟形勢、經濟窗口期政策調整、投資重心變動等給項目實施帶來的風險。2018年以來，發(fā)改、財政等政府部門接連發(fā)布政府和社會資本合作（PPP）項目相關政策措施，規(guī)范PPP項目運作，對違規(guī)開展的PPP項目要求限期整改或者不再按照PPP模式實施。同時，棚戶區(qū)改造項目等舊改項目大幅度減少，使用銀行貸款開展棚戶區(qū)改造項目的路徑已被否認，基于控制隱形地方政府債務的政策要求，通過發(fā)行棚戶區(qū)改造專項債券為棚戶區(qū)改造項目提供資金成為未來棚改項目實施的唯一途徑。政策的調整導致中建方程現(xiàn)有項目商業(yè)模式無法繼續(xù)實施或未來投資項目拓展空間進一步縮小的風險。

(二)政府風險

政府風險主要指政府部門人員變動風險及政府行政管理風險。投資項目尤其是政府投資項目中，政府方辦事人員對項目合法合規(guī)性手續(xù)、成本審計、土地出讓、安置房建設等關鍵環(huán)節(jié)發(fā)揮重要作用。而地方政府換屆、政府部門項目對接人員、業(yè)務審批主辦人員或其他推進政府審批事項人員變動將影響項目實施進度。此外，政府基于社會穩(wěn)定或者舉辦大型活動等行政性原因，對項目實施過程進行管理控制。例如2019年9月8日至9月16日，第11屆全國少數(shù)民族運動會在鄭州舉行，政府進行大規(guī)模城市治理，并進行施工管控，造成項目停工，施工進度存在延后1個月左右的風險。

四、投資風險防控工作建議

(一)建立投資項目全生命周期風險要素庫

探索建立投資項目拓展、實施、移交或退出全生命周期風險要素庫，根據(jù)國家或地方法規(guī)政策，梳理完善投資項目各階段的風險因素，提前識別風險，化解風險。

1.在投資項目拓展階段，按照投資項目商業(yè)模式的不同，形成《投資項目風險要素庫》，風險因素主要包括地方政策規(guī)定、商業(yè)模式、地方政府財政預算及潛在履約能力、商務條件、資金籌措、合作方背景等。法務管理部門在該階段全面參與項目論證，針對項目立項及可研圍繞上述因素出具法律意見書，整體判斷項目風險與收益對比情況，為項目落地提供決策依據(jù)。

2.在投資項目履約階段，結合單個項目具體情況，協(xié)同公司投資管理、運營管理、財務資金等部門，從股份公司批復、項目商業(yè)模式等角度，形成具體項目《風險要素表》，以此明確投資項目主要風險項，制定風險化解措施，設定風險化解時間表，各業(yè)務線條三級管理部門協(xié)同推進風險化解，實現(xiàn)投資項目風險化解動態(tài)監(jiān)控。

3.在投資項目移交或退出階段，匯總梳理投資項目實施過程風險化解情況，提示各業(yè)務線條管理部門重視投資項目實施過程中未化解風險項，通過協(xié)議條款設計，約定移交或退出后項目各方參與主體權利義務關系。保障我方按約定獲得投資回報，并按計劃實現(xiàn)投資項目移交或退出目標。

(二)強化全生命周期合約管理

圍繞項目主投資合同談判、簽約、履約、結算等階段，強化各階段合約管理風險防控意識，化解投資項目合約風險。

1.合同談判簽約階段，嚴格控制簽約底線。從主投資合同談判階段開始，結合股份公司投資批復要求，從政府方履約主體資質、實施周期、回款周期、土地征拆主體及成本上限、運營風險、融資交割等方面設定我方簽約底線，優(yōu)化主投資合同條款設計，對突破我方簽約底線的合同不予評審。

2.合同履約階段，動態(tài)監(jiān)控風險化解情況。以項目主投資合同為依據(jù)，結合合同評審意見，列舉主投資合同履行過程中，需重點關注的風險事項，明確風險事項化解的時間節(jié)點，落實總部、區(qū)域公司、項目公司三級風險管理責任，項目工作作為風險化解責任主體，總部加強對區(qū)域公司和項目公司風險化解工作的指導，區(qū)分重大、一般風險項目，對重大風險項目按月報送風險事項化解情況報告，對于一般風險項目通過季度法律風險報告的形式，定期監(jiān)督風險化解情況，合力推進履約風險化解工作。

3.合同結算階段，做好風險化解經驗總結。梳理合同談判簽約、履約過程中的風險化解的經驗做法，做好歸納提升，發(fā)掘先進的風險管理經驗做法，形成可復制可推廣的風險防控成果手冊，為后續(xù)投資項目風險化解工作提供有益借鑒。

五、結語

當前，國企改革已經進入關鍵時期，著力防范化解重大風險已成為我國國有企業(yè)改革中的重要組成部分。細化風險風控領域，對影響投資項目穩(wěn)健實施的風險事項進行調查研究，提出針對性解決方案，按照事前防范、事中加強監(jiān)控、事后強化總結提煉的風險管理思路，保障投資項目穩(wěn)健實施，為創(chuàng)建中國建筑成為世界一流企業(yè)提供法律智慧。