吳艷 曹薇

摘 要：刺穿一人公司面紗特別規(guī)則的適用應(yīng)結(jié)合公司人格否認(rèn)的一般原則進(jìn)行。判斷一人公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)可以從案涉?zhèn)鶆?wù)的錢物流轉(zhuǎn)入手，漸次審查一人公司的審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表、公司決策形式，以節(jié)約司法資源，保護(hù)債權(quán)人的利益不因股東濫用公司人格而嚴(yán)重受損害，提高審判效率，促進(jìn)一人公司治理的規(guī)范化。

關(guān)鍵詞：一人公司;舉證規(guī)則;實(shí)證研究;審計(jì)

中圖分類號(hào)：D922.29? ? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A? ? ? 文章編號(hào)：1673-291X（2020）36-0154-04

一、司法實(shí)踐分析

一人公司制度具有降低公司設(shè)立成本，公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)簡單、便于靈活經(jīng)營等特點(diǎn)，可以極大地激發(fā)個(gè)人獨(dú)立創(chuàng)業(yè)的積極性，從而促使社會(huì)閑散資金得以進(jìn)行投資和流動(dòng)，但因缺乏監(jiān)督，其也為股東濫用公司的法律人格提供了機(jī)會(huì)。我國《公司法》第63條確立了“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”這一規(guī)則即刺穿一人公司面紗的特別規(guī)則，被譽(yù)為“21世紀(jì)公司法富有創(chuàng)新性的制度設(shè)計(jì)”[1]。立法理由稱：一人公司財(cái)產(chǎn)有限，股東直接控制著公司經(jīng)營，容易將公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)相混同，而股東只以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，對債權(quán)人利益保護(hù)十分不利，因而有必要嚴(yán)加防范和約束[2]。批評(píng)意見認(rèn)為，這一規(guī)則有違公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任原則，是對一人公司的偏見和歧視[3]。理論認(rèn)識(shí)的分歧一定會(huì)反映在訴訟過程中。本文的關(guān)注點(diǎn)是：法院是如何適用刺穿一人公司面紗特別規(guī)則？一人公司股東如何在訴訟中證明“公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)”從而得享“有限責(zé)任”待遇？公司法理論應(yīng)當(dāng)對刺穿一人公司面紗特別規(guī)則的立法與實(shí)踐做出何種回應(yīng)？

為回答上述問題，本文使用“中國裁判文書網(wǎng)”數(shù)據(jù)庫作了實(shí)證分析。之所以選擇該數(shù)據(jù)庫，主要考慮到其是全國各級(jí)人民法院裁判文書網(wǎng)上公開的司法平臺(tái)，時(shí)間跨度和數(shù)據(jù)容量能滿足研究需要。在該數(shù)據(jù)庫中，以“一人公司、不能證明、連帶責(zé)任、民事、判決書”作為檢索條件，搜索民事案件判決書自2012年1月1日起至2019年12月31日共得到7 964個(gè)結(jié)果，歷年的判決數(shù)份數(shù)（如圖中“系列1”所示），其中，中級(jí)人民法院案例數(shù)為2 921份，歷年的判決數(shù)份數(shù)（如圖中“系列2”所示），最高人民法院文書為16份。從研究目的和能夠承受的工作量出發(fā)，本文僅以中級(jí)及以上人民法院的判決書為分析對象，所引述的基層法院判決也來自二審判決書。

下圖顯示，2012—2015年，適用刺穿一人公司面紗特別規(guī)則的案例呈緩慢增長趨勢。自2015—2019年，這個(gè)數(shù)字迅速增加，其趨勢與2013年末《公司法》修改時(shí)廢除一人公司注冊資本要求有一定關(guān)聯(lián)。

本文在引述案例時(shí)，以一人公司因?yàn)槟撤N原因負(fù)有債務(wù)的事實(shí)業(yè)經(jīng)法院確認(rèn)為前提，以便研究的焦點(diǎn)落在一人公司的股東是否要對一人公司的該筆債務(wù)向債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任上。

二、證明責(zé)任的分配

《中華人民共和國公司法》第63條：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”被視為是刺穿一人公司面紗特別規(guī)則，該規(guī)則事關(guān)一人公司的人格否認(rèn)。因此，首先需要討論的是這個(gè)規(guī)則與一般公司人格否認(rèn)規(guī)則（《中華人民共和國公司法》第20條第3款）的關(guān)系。一般認(rèn)為，這兩個(gè)條文是特別規(guī)則與一般規(guī)則的關(guān)系。在債權(quán)人主張一人公司與其股東財(cái)產(chǎn)不分而應(yīng)否定公司人格時(shí)，由股東承擔(dān)舉證責(zé)任;在債權(quán)人主張一人公司與其股東因其他原因而應(yīng)否定法人格時(shí)，應(yīng)適用第20條第3款，由債權(quán)人承擔(dān)舉證責(zé)任[4]。問題在于，在適用刺穿一人公司面紗特別規(guī)則時(shí)，是否要參照第20條第3款或者說原告要不要承擔(dān)一定的證明責(zé)任？

在樣本判決書中，只根據(jù)該特別規(guī)則就否認(rèn)了一人公司人格的判決書樣本常見的表述為“一人公司股東某不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，因此應(yīng)當(dāng)對一人公司案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。在“張明星與上海錦翔服飾有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛”一案中，上海市第二中級(jí)人民法院認(rèn)為，“經(jīng)星公司為一人有限責(zé)任公司，張明星系其唯一股東。故在錦翔公司提起本案主張之后，張明星即有義務(wù)充分舉證證明自己的財(cái)產(chǎn)與經(jīng)星公司的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，否則即應(yīng)承擔(dān)不利的法律后果?！保ā?016〕滬02民終2068號(hào)）在“廣州市林華園林建設(shè)工程有限公司、李德燕勞動(dòng)爭議”一案中，一審法院（廣東省廣州市白云區(qū)人民法院）認(rèn)為，“一人有限公司責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。林良秋沒有提交證據(jù)證實(shí)公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，林良秋應(yīng)當(dāng)對林華園林公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！保ā?019〕粵01民終20645、20646號(hào)）在“深圳南拓投資有限公司與深圳市創(chuàng)健科技有限公司、舒冠華專利權(quán)權(quán)屬糾紛”一案中，深圳市中院認(rèn)為，“《中華人民共和國公司法》第63條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。被告創(chuàng)健公司為一人有限責(zé)任公司，被告舒冠華作為公司的唯一股東及法定代表人，未舉證證實(shí)創(chuàng)健公司的財(cái)產(chǎn)與其個(gè)人財(cái)產(chǎn)相獨(dú)立，被告舒冠華依法應(yīng)當(dāng)對被告創(chuàng)健公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，共同賠償原告南拓公司的經(jīng)濟(jì)損失。”（〔2018〕粵03民初2455號(hào)）

司法實(shí)踐中也有不同的判例，不僅以一人公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立與個(gè)人財(cái)產(chǎn)為單一依據(jù)，而是綜合考慮了其他因素。在“吉林市德眾乾源小額貸款有限公司與吉林長城機(jī)械制造有限公司、吉林凱陸捷防爆機(jī)械有限公司、范建武小額借款合同糾紛”一案中，吉林市中級(jí)人民法院認(rèn)為，對于一人公司舉證規(guī)則的適用，不能簡單地認(rèn)為原告方不承擔(dān)任何舉證責(zé)任，否則難免原告濫用訴權(quán)損害公司及其股東利益?！霸鎽?yīng)當(dāng)舉出蓋然性證據(jù)證明股東存在濫用公司人格的行為以及由此產(chǎn)生了損害后果?！保ā?015〕吉中民三終字第281號(hào)）在“吳連奎等買賣合同糾紛”一案中，嘉興市中級(jí)人民法院認(rèn)為，“依據(jù)《中華人民共和國公司法》第63條的規(guī)定應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。此外，伊里奇公司曾于2017年6月進(jìn)行減資，公司注冊資本由1 000萬元減少為300萬元，劉雪峰在公司減資時(shí)做出承諾，愿意對公司未清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任，故其應(yīng)對本案債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的還款責(zé)任?！保ā?018〕浙04民終2718號(hào)）在“中國工商銀行股份有限公司黃山荷花池支行與黃山外灘物業(yè)管理有限公司等金融借款合同糾紛”中，黃山市中級(jí)人民法院認(rèn)為，“外灘物業(yè)公司雖是一人有限責(zé)任公司，但工行荷花池支行沒有證據(jù)證明徽暢公司濫用股東控制地位，采用欺詐、串通手段損害債權(quán)人利益，也沒有初步證據(jù)證明外灘物業(yè)公司的財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)混同，工行荷花池支行主張徽暢公司對外灘物業(yè)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的請求不能成立，本院不予支持。”（〔2014〕黃中法民二初字第00046號(hào)）

學(xué)者主張，適用刺穿一人公司面紗特別規(guī)則應(yīng)具備以下要件：一是原告的債權(quán)明確有效且向公司主張無法實(shí)現(xiàn);二是被告系作為債務(wù)人的一人公司及工商登記的該一人公司股東;三是股東與公司財(cái)產(chǎn)持續(xù)而廣泛地混同;四是推定該財(cái)產(chǎn)混同狀態(tài)系股東惡意造成的;五是該財(cái)產(chǎn)混同狀態(tài)嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益[5]。本文認(rèn)為，這符合公司人格否認(rèn)的法理和刺穿一人公司面紗特別規(guī)則之立法原意。股東與公司財(cái)產(chǎn)持續(xù)而廣泛的混同，需要債權(quán)人舉出初步的證據(jù)，再由一人公司股東舉反證推翻。樣本案例中有若干判決的說理反映了這一認(rèn)識(shí)。茲舉數(shù)例如下：深圳市中級(jí)人民法院在“張靜煜與深圳市德邦物流有限公司運(yùn)輸合同糾紛”一案中認(rèn)為，“法律為解決一人有限公司債權(quán)人舉證困難的情況特別在公司法第六十四條設(shè)立舉證責(zé)任倒置的條款，但適用舉證責(zé)任倒置的前提是符合公司法總則中關(guān)于公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定”。（〔2014〕深中法民終字第2857號(hào)）

上海市虹口區(qū)人民法院在“上海第一屋百貨禮品有限公司與董某某股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛”一案中認(rèn)為，“一人有限責(zé)任公司股東只有與公司在財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人事或場所上存在廣泛、持續(xù)意義上混同的情況，方能認(rèn)定股東與公司人格高度混同，由股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”（〔2011〕虹民二（商）初字第669號(hào)）上海市第二中級(jí)人民法院在二審判決書中指出，“雖然品生活公司提供的賬冊資料等在內(nèi)容上不夠健全、完整，形式上欠缺規(guī)范性，但尚不足以認(rèn)定股東有通過提取備用金或報(bào)銷的形式來故意隱匿公司財(cái)產(chǎn)或故意非法轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)來逃避債務(wù)?！保ā?012〕滬二中民四（商）終字第910號(hào)）顯然，“故意隱匿公司財(cái)產(chǎn)或者非法轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)來逃避債務(wù)”更符合《公司法》第20條的構(gòu)成。

如果一人公司股東提供了公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)相獨(dú)立的證據(jù)，債權(quán)人須對該證據(jù)提出合理的懷疑，從而再將舉證負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)移給一人公司股東，否則一人公司股東的連帶責(zé)任就會(huì)被排除。例如，在“南京上和汽車貨運(yùn)有限公司與胡朝勝保險(xiǎn)人代位求償權(quán)糾紛”中，南京市中級(jí)人民法院認(rèn)為，“驗(yàn)資報(bào)告證明了王斌作為上和公司唯一股東，在公司成立時(shí)，實(shí)際履行了出資義務(wù)。審計(jì)報(bào)告時(shí)間連續(xù)、內(nèi)容完整，證明了上和公司執(zhí)行了《公司法》關(guān)于一人公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，已按照規(guī)定對公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)進(jìn)行了編制、報(bào)告和審計(jì)。審計(jì)報(bào)告及其附件對上和公司各年度資產(chǎn)負(fù)債、利潤情況和各類賬目，均有詳細(xì)記載，可反映出上和公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其股東王斌個(gè)人財(cái)產(chǎn)的事實(shí)。本院認(rèn)為，針對人保財(cái)險(xiǎn)南京分公司的主張，王斌已經(jīng)完成了舉證證明責(zé)任。人保財(cái)險(xiǎn)南京分公司認(rèn)為，以上報(bào)告不能實(shí)現(xiàn)王斌證明目的，但未能提出具體的質(zhì)疑理由，亦未提供反證進(jìn)行反駁，故對其關(guān)于上和公司財(cái)產(chǎn)與王斌財(cái)產(chǎn)混同的答辯意見，本院不予采納?！雹?/p>

三、刺穿一人公司面紗特別規(guī)則的適用與公司合規(guī)治理

出于維護(hù)交易安全考慮，《公司法》為一人公司定制了若干治理準(zhǔn)則，刺穿一人公司面紗特別規(guī)則是其中之一。當(dāng)一人公司股東被要求“自證清白”時(shí)，合規(guī)治理成為股東最有效的證明手段。這里要討論的是，法官在適用刺穿一人公司面紗特別規(guī)則時(shí)，應(yīng)以何種態(tài)度對待這些治理準(zhǔn)則？

一人公司股東證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)從公司成立時(shí)起舉證至審判之時(shí)呢，還是僅就案涉?zhèn)鶆?wù)加以證明呢？樣本案例中兩種情形都有。在“深圳市國美電器有限公司與深圳市匯寶光學(xué)科技有限公司、羅文杰房屋租賃合同糾紛”一案中，一人公司股東提供了公司成立前的驗(yàn)資報(bào)告和一人公司自2010—2012年的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告，深圳市中級(jí)人民法院認(rèn)為，此等審計(jì)報(bào)告“尚不足以證實(shí)匯寶公司經(jīng)營期間特別是2013年之后的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)”（〔2014〕深中法房終字第708號(hào)）。本案租賃合同訂立于2012年，一審判決時(shí)間是2013年，二審判決的時(shí)間是2014年11月。可見，法院審查的是公司成立之后直至案件審理年份一人公司的資產(chǎn)管理狀況。

在“夏海生與郭連安加工合同糾紛”一案中，湖州市中級(jí)人民法院只審查了案涉?zhèn)鶆?wù)的資金流動(dòng)情形——股東以個(gè)人名義收取公司交易款“不符合公司法人制度”，又沒有證據(jù)證實(shí)股東將收取的加工費(fèi)交納到公司賬戶，因此，“客觀上存在著個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)的混同現(xiàn)象”（〔2015〕浙湖商終字第10號(hào)）。

在“荊州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)與湖北偉特電子有限公司、周梅艷借款合同糾紛”一案中，荊州市中級(jí)人民法院認(rèn)為，“《審計(jì)報(bào)告》并沒有注明股東與公司的財(cái)產(chǎn)關(guān)系，因此也不能證明周梅艷的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)是完全分離的，不能充分證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于個(gè)人財(cái)產(chǎn)。《中華人民共和國公司法》第63條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。偉特電子公司是周梅艷為股東的一人獨(dú)資有限責(zé)任公司，周梅艷提供證據(jù)不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的責(zé)任。周梅艷應(yīng)對偉特電子公司欠荊州開發(fā)區(qū)管委會(huì)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！保ā?017〕鄂10民初72號(hào)）

在“應(yīng)高峰訴嘉德美（上海）商貿(mào)有限公司、陳惠美其他合同糾紛案”中，法院的主要關(guān)注點(diǎn)也在于應(yīng)高峰所交付的投資款項(xiàng)的用途。一審法院根據(jù)一人公司嘉德美公司提供的財(cái)務(wù)賬冊、相關(guān)的付款憑證和單據(jù)還不能確信該公司財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)，而需要借助專項(xiàng)審計(jì)，但該一人公司拒絕進(jìn)行審計(jì)，一審即判決股東為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。二審法院認(rèn)為，一人公司在二審程序中提供的相關(guān)審計(jì)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表，基本反映出公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)相分離的事實(shí);債權(quán)人的投資款項(xiàng)雖部分用于案外人的業(yè)務(wù)支出，但案外人的業(yè)務(wù)支出與投資項(xiàng)目直接相關(guān)，并無款項(xiàng)進(jìn)入股東的賬戶，因而債權(quán)人要求股東承擔(dān)連帶責(zé)任的依據(jù)不足[6]。在“農(nóng)聯(lián)行（北京）供應(yīng)鏈管理有限公司與張家港羚伊貿(mào)易有限公司、寶沃和瑞（北京）資產(chǎn)管理有限公司買賣合同糾紛”一案中，蘇州市中級(jí)人民法院認(rèn)為，“一人公司股東需要提供一人公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告證明其投資的一人公司具有獨(dú)立的財(cái)務(wù)制度，明晰的賬務(wù)往來?！保ā?019〕蘇05民終8001號(hào)）該判決表明，在責(zé)任認(rèn)定中，審計(jì)報(bào)告是重要的證據(jù)材料。

四、刺穿一人公司面紗的替代措施

（一）比較法上的參照

在比較法上，公司人格否認(rèn)規(guī)則是判例法確定的。法院在適用該規(guī)則時(shí)總是十分慎重。英國在20世紀(jì)40年代開始討論“揭開公司面紗”問題，到60年代和70年代早期，這個(gè)主題才引起司法上的注意，在DHN案件②中達(dá)到巔峰。事情在此后急轉(zhuǎn)直下。在英國、澳大利亞、加拿大、新西蘭和南非，法院幾乎一邊倒地一再重申Salomon案確立的原則[7]。日本公司法接受了公司人格否認(rèn)的法理，該法理較多適用于一人公司。然而，學(xué)者中，“越來越多的意見認(rèn)為：擴(kuò)大法人格否認(rèn)原理的適用這一做法或者思考，是存在疑問的。因此，在某些案例中，完全沒有必要將公司法人格進(jìn)行否定，而應(yīng)考慮是否就法人格中的某個(gè)功能進(jìn)行否定，并且思考對該功能否定時(shí)需要滿足哪些要件等?！盵8]這個(gè)發(fā)展趨勢給我們的啟發(fā)是：如果有可以選擇的其他規(guī)則，盡量不適用公司人格否認(rèn)規(guī)則，以維護(hù)公司法基本制度的穩(wěn)定。

（二）若干替代方法

1.自然人股東為公司債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。一人公司，尤其是自然人投資的一人公司，其信用基礎(chǔ)很大程度上來自股東個(gè)人。法人投資的一人公司，其信用基礎(chǔ)則主要取決于公司的資產(chǎn)。從樣本案例來看，法人投資的一人公司財(cái)務(wù)賬目一般比較健全，股東也容易證明一人公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性;而自然人投資的一人公司財(cái)務(wù)賬目很多時(shí)候不夠齊備，股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)往往不能清楚區(qū)分。債權(quán)人在與一人公司打交道的過程中，就可以根據(jù)公司信用基礎(chǔ)的不同，而分別采取自我保護(hù)的措施。對于自然人投資的一人公司來說，債權(quán)人可以要求自然人股東為公司債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

2.股東抽逃出資的責(zé)任。對于法人投資的一人公司來說，常見的債務(wù)不能清償?shù)脑蚴枪蓶|抽逃出資。此種情形下，債權(quán)人可以請求股東承擔(dān)補(bǔ)充出資或者抽逃出資的法律責(zé)任。在“江蘇奧斯汀光電科技有限公司與南京冠石科技有限公司買賣合同糾紛”一案中，南京市中級(jí)人民法院一方面認(rèn)為，作為一人公司投資者的奧斯汀公司所提供的證據(jù)不能充分證明該股東的財(cái)產(chǎn)與一人公司的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，依刺穿一人公司面紗特別規(guī)則股東應(yīng)對一人公司涉案債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;另一方面指出，有證據(jù)表明，該股東未能依照約定完全履行出資義務(wù)，且未出資的數(shù)額低于涉案債務(wù)數(shù)額。最后，判決一人公司的法人投資者在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任（〔2015〕寧商終字第711號(hào)）。這一判決沒有深究一人公司股東的舉證責(zé)任，轉(zhuǎn)而從充實(shí)注冊資本的角度來論證判決的根據(jù)可謂機(jī)智靈活。在本文看來，這一判決避免了審查一人公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的繁重勞動(dòng)，采取比較簡捷的審查公司資本是否充實(shí)的裁判角度，是值得贊同的。

3.追究一人公司股東或董事的惡意侵權(quán)責(zé)任。這一點(diǎn)有〔2016〕粵03民終3470號(hào)判決可資參考。另有學(xué)者建議，在公司董事執(zhí)行職務(wù)時(shí)，因惡意或者重大過失造成第三人損失時(shí)，應(yīng)依公司法的特別規(guī)定承擔(dān)補(bǔ)充性的損害賠償責(zé)任[9]。

五、結(jié)語

在一人公司人格否認(rèn)案件中，法院關(guān)注的重點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是什么呢？本文認(rèn)為，正確的做法是，以《中華人民共和國公司法》第20條為原則，結(jié)合第63條的具體規(guī)定來判斷，一人公司股東有沒有濫用公司人格和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。要求否認(rèn)公司人格的債權(quán)人，對此負(fù)有初步的證明責(zé)任。債權(quán)人最起碼可以從案涉交易的錢物流向出發(fā)來提供證據(jù)初步證明一人公司股東的財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)是否混同。隨后再由股東對此提出反證?！吨腥A人民共和國公司法》規(guī)定的審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表、書面決策記錄、財(cái)務(wù)賬冊等都可以成為公司股東的抗辯手段。提供這些資料會(huì)給公司帶來相應(yīng)的成本，可能將公司的經(jīng)營秘密公諸于法庭，同時(shí)消耗相當(dāng)?shù)膶徟匈Y源。因此，不宜一開始就要求一人公司股東全部提交，而是根據(jù)雙方當(dāng)事人提供的證據(jù)是否足以消除法官的合理懷疑而逐步提高要求。對于侵權(quán)行為的受害人來說，這一標(biāo)準(zhǔn)似乎過于苛刻。然而，如果受害人與公司并無交易往來，在舉證責(zé)任上對加害人是一人公司還是其他公司不加區(qū)別并無不妥;如果是在交易過程中受害，受害人同樣具有提供初步證據(jù)的方便條件。一人公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任倒置規(guī)則，是證明一人公司與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同的捷徑，但也應(yīng)遵循舉證責(zé)任分配的一般原理。如果法院在處理此類案件時(shí)將關(guān)注的重點(diǎn)變成對一人公司的合規(guī)治理審查，就會(huì)在一定程度上偏離正在審判的案情，從而越位去執(zhí)行工商行政管理的職能，這是不妥當(dāng)?shù)?。從?shí)際效果來看，刺穿一人公司面紗特別規(guī)則確實(shí)有助于督促一人公司按照法定的規(guī)則設(shè)置財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表。為了減輕一人公司的證明負(fù)擔(dān)，建議完善一人公司的強(qiáng)制審計(jì)規(guī)則，將一人公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)納入審計(jì)范圍。

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[9]? [日]佐藤孝弘.董事對第三人的責(zé)任——從比較法和社會(huì)整體利益的角度進(jìn)行分析[J].河北法學(xué)，2013，（3）.