摘要：近年來，大股東資金占用事件屢禁不止，對(duì)資本市場(chǎng)造成不良影響。2019年ST華儀公告公司存在違規(guī)擔(dān)保、資金占用等事項(xiàng)，同年被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。本文通過分析ST華儀控股股東資金占用的手段、原因及影響，得出防范控股股東侵占行為的啟示。

關(guān)鍵詞：資金占用；控股股東；內(nèi)部控制；ST華儀

一、資金占用的概念

資金占用是指控股股東、實(shí)際控制人及相關(guān)方違規(guī)占用上市公司資產(chǎn)或利潤(rùn)的行為。違規(guī)擔(dān)保是指控股股東、實(shí)際控制人及相關(guān)方通過公司對(duì)關(guān)聯(lián)方提供超額貸款擔(dān)保的行為。近年來，非經(jīng)營(yíng)性資金占用與違規(guī)擔(dān)保成為資金占用的常見手段。

二、ST華儀控股股東資金占用案例回顧

（一）ST華儀公司簡(jiǎn)介

華儀電氣股份有限公司（簡(jiǎn)稱華儀電氣）系華儀集團(tuán)有限公司旗下核心控股公司，2007年A股上市。公司業(yè)務(wù)涵蓋輸配電、風(fēng)電、環(huán)保、工程總包、金融投資、國(guó)際貿(mào)易等領(lǐng)域。自2019年12月26日開始公司實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，簡(jiǎn)稱改為ST華儀。

（二）ST華儀的股權(quán)結(jié)構(gòu)

根據(jù)ST華儀2019年度報(bào)告，華儀集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“華儀集團(tuán)”）為其控股股東，公司實(shí)際控制人是華儀集團(tuán)董事長(zhǎng)陳道榮。2019年5月，隨著融資難度的不斷攀升，華儀集團(tuán)開始通過向高利率的民間借貸、小額貸款公司籌資，公司資金趨緊，經(jīng)營(yíng)情況惡化。

（三）ST華儀控股股東資金占用的手段

1.非經(jīng)營(yíng)性資金占用

2017年至2019年，ST華儀通過華儀集團(tuán)實(shí)際控制的樂清市合頤貿(mào)易有限公司、浙江伊賽科技有限公司等公司賬戶及部分員工個(gè)人賬戶走賬，通過多道劃轉(zhuǎn)，最終將上市公司資金轉(zhuǎn)至華儀集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方。上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用累計(jì)發(fā)生額23.2億元，余額11.41億元。其中，2017年資金占用發(fā)生額2.52億元，期末余額2.52億元；2018年資金占用發(fā)生額13.33億元，期末余額6.56億元；2019年資金占用發(fā)生額7.35億元，截至2020年11月25日余額11.41億元。

2.違規(guī)擔(dān)保

2017年至2019年，ST華儀及其全資子公司華儀風(fēng)能有限公司、浙江華儀電器科技有限公司為華儀集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，累計(jì)擔(dān)保金額10.875億元。其中2017年擔(dān)保發(fā)生額2.58億元，2018年擔(dān)保發(fā)生額8.295億元。2019年底至2020年初，ST華儀合計(jì)7.37億元結(jié)構(gòu)性存款因提供擔(dān)保被銀行強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)。

截至2020年11月25日，ST華儀及子公司因違規(guī)擔(dān)保承擔(dān)連帶擔(dān)保所產(chǎn)生的損失累計(jì)為77，766.94萬(wàn)元，具體如下：

（1）公司以自有資金購(gòu)買的結(jié)構(gòu)性存款合計(jì)72，240.00萬(wàn)元為浙江伊賽科技有限公司、華儀電器集團(tuán)浙江有限公司借款、票據(jù)提供質(zhì)押擔(dān)保，由于上述債務(wù)到期無法償還，銀行于2019年11月18日至2019年12月25日期間累計(jì)強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)結(jié)構(gòu)性存款73，685.83萬(wàn)元。

（2）公司因華儀集團(tuán)與深圳中安融資租賃股份有限公司存在的融資租賃合同糾紛相關(guān)案件的強(qiáng)制執(zhí)行，公司賬戶資金被強(qiáng)制扣劃29，314，679.07元。

三、ST華儀控股股東資金占用的原因及影響分析

（一）ST華儀控股股東資金占用的原因分析

1.股權(quán)集中

控股股東華儀集團(tuán)持股30.83%，一股獨(dú)大，股權(quán)較為集中，導(dǎo)致其他股東對(duì)公司的控制難以發(fā)揮效果。因此，實(shí)際控制人陳道榮籌劃、授意并指揮他人從事資金占用、違規(guī)擔(dān)保，通過華儀集團(tuán)擅自占用上市公司資金，卻難以被其他股東制衡。

2.董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)職責(zé)缺失

根據(jù)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》，董事長(zhǎng)兼時(shí)任總經(jīng)理陳孟列知悉、同意并參與了上述資金占用及違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)，副董事長(zhǎng)范志實(shí)知悉并參與實(shí)施了資金占用等事項(xiàng)，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)李維龍知悉并參與實(shí)施了資金占用等事項(xiàng)，兼任董秘期間明知存在資金占用等情況但未按規(guī)定履行披露義務(wù)，時(shí)任監(jiān)事會(huì)主席周丕榮知悉并參與實(shí)施了資金占用等事項(xiàng)。董事會(huì)成員參與控股股東的資金占用行為，監(jiān)事會(huì)成員未能盡到監(jiān)督義務(wù)，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)獨(dú)立性嚴(yán)重缺失，導(dǎo)致ST華儀的內(nèi)部控制形同虛設(shè)，未能有效防范大股東侵占公司利益。

3.內(nèi)控制度不完善

ST華儀違規(guī)擔(dān)保未經(jīng)股東大會(huì)審議，非經(jīng)營(yíng)性資金占用與違規(guī)擔(dān)保均未按照規(guī)定及時(shí)進(jìn)行臨時(shí)公告，均未在2017年年報(bào)、2018年半年報(bào)、2018年年報(bào)和2019年半年報(bào)中如實(shí)披露。上述行為充分說明ST華儀公司內(nèi)部控制未能有效執(zhí)行，公司治理存在重大缺陷，未能有效阻止控股股東占用上市公司的資金。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)ST華儀2019年財(cái)報(bào)出具了保留意見，認(rèn)為ST華儀2019年未能按規(guī)定在所有重大方面保持有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。

（二）ST華儀控股股東資金占用的影響分析

1.對(duì)上市公司股價(jià)的影響

2019年11月22日，ST華儀報(bào)收3.81元/股。而同月25日公告該資金占用事件后，股價(jià)一路下跌，直至12月2日收盤價(jià)跌至2.91元/股，跌幅達(dá)到23.62%。2019年12月26日公司受到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，股價(jià)一路下跌至2020年1月6日的2.61元/股，與2019年12月25日收盤價(jià)相比，跌幅達(dá)到25.21%。股價(jià)大幅下滑對(duì)公司價(jià)值造成嚴(yán)重的不利影響。

2.對(duì)上市公司償債能力的影響

根據(jù)ST華儀2020年第三季度報(bào)告，截至2020年9月30日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為76.80%，，流動(dòng)比率0.89，利息保障倍數(shù)為-207.4878，公司將面臨虧損、償債的安全性與穩(wěn)定性下降的風(fēng)險(xiǎn)。近期公司連遭多起訴訟，一旦判決，公司將面對(duì)大量賠付，進(jìn)一步加劇資金緊張，擴(kuò)大償債風(fēng)險(xiǎn)。

3.對(duì)控股股東及其實(shí)際控制人的影響

截至2020年7月25日，華儀集團(tuán)處于凍結(jié)狀態(tài)的股份數(shù)量為234，283，762股，占其持股總數(shù)的100%；累計(jì)輪候凍結(jié)數(shù)為393，567，524股，占其持有公司股份總數(shù)的167.99%。

2020年9月23日，證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局發(fā)布《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》，擬決定對(duì)陳道榮給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款，采取終身證券市場(chǎng)禁入等處罰。

四、啟示

（一）完善內(nèi)控制度。公司應(yīng)該進(jìn)一步完善內(nèi)部控制制度的建設(shè)，建立防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度。應(yīng)明確劃分資金占用的范圍，明確相關(guān)人員的責(zé)任，提出防范資金占用的措施與處罰方案。加強(qiáng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和控股股東之間的獨(dú)立性，加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，有效履行崗位職責(zé)。

（二）完善股權(quán)結(jié)構(gòu)。公司應(yīng)注意防范一股獨(dú)大的不利影響，積極發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，適當(dāng)分散股權(quán)，提高中小股東的參與度。不同股東互相協(xié)調(diào)，互相平衡，互相監(jiān)督，遏制控股股東占用資金，最終能夠有效避免很多控股股東侵害公司利益的行為。

（三）強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用。監(jiān)事會(huì)承擔(dān)上市公司的監(jiān)督職能，應(yīng)該主動(dòng)加強(qiáng)監(jiān)督上市公司是否違反內(nèi)控制度，是否存在違法違規(guī)行為。不能因?yàn)槔嬲T惑，與危害公司者沆瀣一氣，侵害其他相關(guān)者的利益。

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作者簡(jiǎn)介：張紫薇（1993—），女，黑龍江肇東人，碩士研究生，研究方向：公司治理。