朱和平 江輝 王慧美

【摘要】本研究選擇蘇南地區(qū)56家中小板上市公司為樣本，整理其2011-2018年的數(shù)據(jù)共形成448個樣本觀測值，分析內(nèi)部控制的缺陷，從股權(quán)集中度、股權(quán)制衡度、機(jī)構(gòu)投資者投資比例、所有權(quán)和管理權(quán)統(tǒng)一、政商關(guān)系和政治背景等方面分析其公司治理基礎(chǔ)，進(jìn)而分析其產(chǎn)生的特定吳文化社會歷史文化背景因素，提出相應(yīng)的改善公司治理結(jié)構(gòu)和提高內(nèi)部控制質(zhì)量的對策和建議。

【關(guān)鍵詞】蘇南民營中小企業(yè) 公司治理特征 內(nèi)部控制缺陷 吳文化影響

公司治理機(jī)制產(chǎn)生于特定的歷史文化環(huán)境并受其影響，在此基礎(chǔ)上形成相應(yīng)的內(nèi)部控制制度和框架。本研究從深圳證券交易所中小板市場上抽取蘇州、無錫、常州、鎮(zhèn)江、南京5市56家民營中小上市公司的樣本，選取其2011-2018年期間的數(shù)據(jù)資料，在選樣時剔除金融保險類上市公司和數(shù)據(jù)缺失的公司，共得到448組觀測值。其中包括蘇州30家、無錫10家、常州6家、鎮(zhèn)江3家、南京7家，制造業(yè)企業(yè)占比為93%。本研究分析蘇南中小民營上市公司內(nèi)部控制缺陷，研究其產(chǎn)生的公司治理基礎(chǔ)，探討特定的歷史文化背景，進(jìn)而提出相應(yīng)的改善公司治理結(jié)構(gòu)和提高內(nèi)部控制質(zhì)量的對策和建議。

一、內(nèi)部控制缺陷和公司治理特征分析

內(nèi)部控制是指組織為了實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，保護(hù)資源的安全和有效運轉(zhuǎn)，保證信息資料披露的公允和客觀，實現(xiàn)經(jīng)營活動的安全和有效運行所制定和實施的制度和措施的總體。內(nèi)部控制缺陷是指內(nèi)部控制機(jī)制不能實現(xiàn)其目的，導(dǎo)致不能及時發(fā)現(xiàn)并防范可能的錯誤與舞弊的環(huán)節(jié)或因素。本研究借鑒跡象識別法（楊有紅、李宇立等，2011），從公司信息披露和外部跡象識別兩方面來判斷企業(yè)內(nèi)部控制缺陷的性質(zhì)。即從自評報告對內(nèi)部控制缺陷的披露、內(nèi)控鑒證報告的審計意見類型、交易所的信息披露質(zhì)量考評、企業(yè)董、監(jiān)、高是否受證監(jiān)會、深交所罰款等通報、是否出現(xiàn)財務(wù)報告重述、財務(wù)報告是否被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見等，采用0-1賦值法來識別企業(yè)內(nèi)部控制缺陷的嚴(yán)重程度。研究發(fā)現(xiàn)：蘇南中小民營上市公司在形式上都能遵循深交所等的制度規(guī)定，定期披露內(nèi)部控制自我評價報告和鑒證報告;從信息披露的質(zhì)量來看，每年信息披露考核結(jié)果獲得優(yōu)秀和良好等級的公司均占到90%以上，報告中披露自身存在內(nèi)部控制缺陷特別是重大缺陷的公司較少，從交易所的監(jiān)管報告中揭示的主要問題是：一些公司存在未嚴(yán)格遵循規(guī)范要求披露、內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不恰當(dāng)、內(nèi)控評價結(jié)論與表述不適當(dāng)、內(nèi)控缺陷整改及其他重要事項披露不充分等問題;有部分公司受到交易所的行政處罰、罰款和公開批評和譴責(zé)等。從受到處罰的原因分析，主要集中在虛假記載或誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏、推遲披露和其他違反行為等。還有部分公司在財務(wù)報告中重述年報或半年報中發(fā)生會計差錯更正或者補(bǔ)充。內(nèi)部控制缺陷的產(chǎn)生，根源于公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷和不足，表現(xiàn)在：

（一）股權(quán)集中程度較高和股權(quán)制衡度較弱

在2018年12月31日，第一大股東持股比例最高的為雙象股份（002395），為64.73%，最低的為雷科防務(wù)（002413），為8.77%，均值為29.58%，標(biāo)準(zhǔn)差為11.82%。2015年底，第一大股東持股比例最高的也是雙象股份（002395），為64.73%，最低的為霞客環(huán)保（002015），為10.78%，均值為33.33%，標(biāo)準(zhǔn)差為11.73%。2011年底，第一大股東持股比例最高的是沙鋼股份（002075），為75.00%，最低為霞客環(huán)保（002015），僅為 13.58%。均值為41.21%1，標(biāo)準(zhǔn)差為3.21%。

在蘇南中小民營上市企業(yè)中，家族和實際控制人對企業(yè)具有很強(qiáng)的控制能力，第一大股東始終保持著較高的持股比例，容易產(chǎn)生大股東與中小股東之間的代理問題。在本研究中，以第二大股東持股比例與第一大股東持股比例的對比來衡量股權(quán)制衡度。2011年-2018年，股權(quán)制衡度最高值為1，最低值為0.01-0.04之間，均值在0.33-0.42之間，標(biāo)準(zhǔn)差在0. 28-0.30之間;同時，蘇南中小民營上市企業(yè)很多是從原鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉(zhuǎn)制而來，上市以后，創(chuàng)始人會把自己的部分股份轉(zhuǎn)給配偶、子女和其他家族成員;因此，加上其他的關(guān)聯(lián)方股份，家族和實際控制人對公司有較強(qiáng)的控制能力，股權(quán)制衡度較弱，企業(yè)之間的差異也較大。

（二）機(jī)構(gòu)投資者持股比例較低

2011年-2018年期間機(jī)構(gòu)投資者投資比例的最大值在7.97%-12.79%之間，最小值為0，均值在2.24%-4.38%之間，標(biāo)準(zhǔn)差在2.54%-4.64%之間，表明在蘇南民營中小上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，機(jī)構(gòu)投資者比例總體較低，且企業(yè)之間存在著較大的差別。

（三）所有權(quán)、治理權(quán)和管理權(quán)高度統(tǒng)一

從表3-4可以看出，在2011年到2018年期間，實際控制人擔(dān)任董事長的公司比例占到樣本公司的83.93%-87.50%，實際控制人擔(dān)任董事長和總經(jīng)理的公司比例在37.50%- 41.07%之間。說明所有權(quán)、治理權(quán)和管理權(quán)高度統(tǒng)一，這在一定程度上能夠緩解內(nèi)部人控制問題，但董事會沒有起到應(yīng)有的治理和監(jiān)督作用，中小股東的權(quán)利被忽視或侵占，缺乏必要的制衡和監(jiān)督機(jī)制，大股東權(quán)利失控容易產(chǎn)生“獨裁”現(xiàn)象，股東大會、董事會的委托與監(jiān)督機(jī)能被弱化，治理結(jié)構(gòu)過于形式，監(jiān)督機(jī)制不能有效展開。

另外，蘇南中小民營上市公司中，董事長與總經(jīng)理兩職兼任情況也較為普遍。從表3-5可以看出，董事長兼任總經(jīng)理的比例在32%-44%之間，所有權(quán)、治理權(quán)和管理權(quán)高度相統(tǒng)一，董事會的治理作用難以發(fā)揮。同時，在激烈的競爭環(huán)境下，總經(jīng)理和董事長兩職合一難以高效應(yīng)對競爭，提高企業(yè)決策效率。

（四）政商關(guān)系融洽，董監(jiān)高中具有較多的政治背景

政治背景是指公司董監(jiān)高曾經(jīng)在政府和公共部門任職或兼職情況。本研究將公司董監(jiān)高成員曾經(jīng)在各級黨政機(jī)關(guān)、科研機(jī)構(gòu)、高等院校、人大、政協(xié)或公檢法等機(jī)構(gòu)或部門工作作為政商關(guān)系的代理變量。具體地：曾經(jīng)在國家部委、全國人大政協(xié)、行業(yè)組織、部屬高校和國家科研機(jī)構(gòu)等任職;曾經(jīng)在省級黨政機(jī)關(guān)、人大政協(xié)、行業(yè)組織、省屬高校和科研機(jī)構(gòu)等任職;曾經(jīng)在市級黨政機(jī)關(guān)、人大政協(xié)、行業(yè)組織和機(jī)構(gòu)等任職;曾經(jīng)在縣級黨政機(jī)關(guān)、區(qū)級人大政協(xié)和和機(jī)構(gòu)等任職;曾經(jīng)在鄉(xiāng)鎮(zhèn)級黨政機(jī)關(guān)和機(jī)構(gòu)等任職。蘇南中小民營企業(yè)很多由鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、集體企業(yè)轉(zhuǎn)化而來，企業(yè)家最初是由政府指派或任命，轉(zhuǎn)制后這些曾經(jīng)的政府官員轉(zhuǎn)變成了民營企業(yè)家，可以看到政商關(guān)系融洽，很多董監(jiān)高曾經(jīng)在各級機(jī)關(guān)或公共部門工作。

（五）對高管的激勵以薪酬激勵為主，高管持股比例較低

近年來，高管持股數(shù)量和比例均呈現(xiàn)逐年上升趨勢，最大值從2013年的187 360 525股增加到2017年的947 414 545股，持股比例保持在64.43%-76.42%之間，但平均值在12.64%-14.34%之間，標(biāo)準(zhǔn)差在17.43%-20.34%之間，可見企業(yè)高管持股數(shù)量總體上偏低，企業(yè)間的差異較大。

對高管的激勵以薪酬激勵為主。從公司金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額來看，從表格3-12的平均值看，高管薪酬2011年的均值是1 250 961元，2012年的均值為1 383 794元，2013年的均值為1 527 247元，2014年的均值為1 549 500元，2015年的均值為1 676 863元，2016年為1 890 927元，2017年為2 107 877元，2018年為2 087 645元，呈逐步增長趨勢，對高管的薪酬激勵是不斷增長的。另外，2011年薪酬激勵最大值是最小值的8.87倍， 2015年，薪酬激勵最大值是最小值的7.30倍，2017和2018年薪酬激勵最大值是最小值的12.49倍。在蘇南民營中小上市企業(yè)中，薪酬激勵是主要的激勵方式。

二、治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制缺陷的歷史文化背景分析

蘇南地區(qū)屬于吳地，受吳文化的影響。蘇南中小企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)深受吳文化的影響。吳文化中水是內(nèi)涵的特色，天人合一，形成吳人古樸而不失精美、柔和而不失堅韌的性格。水無定形，隨形就意，總能不斷適應(yīng)環(huán)境的變化，浸潤到蘇南人的心理，由此形成了隨遇而安的柔順性格，因此，蘇南人具有溫和的個性。然而，水在表現(xiàn)柔性的同時，也具有韌性，即通過浸潤、滲透、迂回而持續(xù)不斷而頑強(qiáng)地拓展活動空間。所謂持之以恒，滴水穿石。水也具有無比強(qiáng)大的穿越和突破能力。吳文化中形成的蘇南企業(yè)家具有剛?cè)嵯酀?jì)和穩(wěn)中求進(jìn)的文化底蘊，形成蘇南企業(yè)家穩(wěn)中求進(jìn)和持續(xù)創(chuàng)新的人格特征。同時，蘇南是工商業(yè)發(fā)達(dá)地區(qū)，歷來承擔(dān)著政府最得的稅賦和貢獻(xiàn)，發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)社會環(huán)境下，蘇南鄉(xiāng)紳和行會自治組織發(fā)展完備，在社會治理中，鄉(xiāng)紳和地方實體階層的自治體系逐步完善，在地方形成具有權(quán)重地位和社會影響的社會政治力量。這些具有雄厚經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的鄉(xiāng)紳和地方富商以各種形式參與到地方政治和經(jīng)濟(jì)的活動中并在很大程度上決定著當(dāng)?shù)卣慕?jīng)濟(jì)社會政策及活動，形成特定的鄉(xiāng)紳自治文化，社會秩序良好，重視長輩和領(lǐng)導(dǎo)權(quán)威。

吳文化也有家文化的特點。倡導(dǎo)家族和睦，家族利益至上;以血親關(guān)系為紐帶，主張家族內(nèi)部長幼尊卑，三綱五常，父慈子孝以及忠孝廉潔。以血緣關(guān)系為紐帶的家族成員之間相互支持和幫助，權(quán)力接替和共同支撐。吳文化重視教育和科技，提倡文化和藝術(shù)進(jìn)步，注重子女和后代綜合素質(zhì)和能力的培養(yǎng)訓(xùn)練，倡導(dǎo)經(jīng)世致用、重實際、講實用和務(wù)實效的風(fēng)尚和精神。

三、改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的對策和建議

（一）構(gòu)建柔性的適度集中又相對均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司治理水平的提高和內(nèi)部控制制度的發(fā)展應(yīng)該與本地的歷史文化和環(huán)境相適應(yīng)。蘇南地區(qū)受吳文化的影響，區(qū)域文化、社會和環(huán)境的因素對蘇南經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展有重大的影響。吳文化屬于儒家文化范疇，同樣也有家文化的特點，倡導(dǎo)家族利益至上，強(qiáng)調(diào)等級秩序、重視倫理孝道。因此，保持適度集中又相對均衡的股權(quán)集中度有利于加強(qiáng)公司治理，防止內(nèi)部控制缺陷。股權(quán)集中度相對較高，大股東會更積極的參與公司的治理和監(jiān)督，避免因信息不對稱而產(chǎn)生的委托代理問題;適度制衡，可以增強(qiáng)內(nèi)部控制的效力，防范財務(wù)風(fēng)險。因此，考慮到自身獨特性，在一定程度上保持相對集中又適度制衡的股權(quán)，有利于在保持大股東有力的參與和治理作用下發(fā)揮有效的治理和控制效率。

（二）吸引機(jī)構(gòu)投資者入股，構(gòu)建合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)

機(jī)構(gòu)投資者具有較強(qiáng)的資金實力，有強(qiáng)大的人才和信息優(yōu)勢，對宏觀形勢的把控能力強(qiáng)，信息的收集和處理能力更強(qiáng)，能夠?qū)ζ髽I(yè)進(jìn)行持續(xù)性監(jiān)督，可以促使被投資企業(yè)完善公司治理和內(nèi)部控制系統(tǒng);機(jī)構(gòu)投資者具有在管理和財務(wù)等方面的相關(guān)知識，機(jī)構(gòu)投資者介入有助于完善內(nèi)部控制制度的功能和作用。因此，應(yīng)當(dāng)大力吸引機(jī)構(gòu)投資者入股，并保持長期持股，逐步優(yōu)化企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制體系。

（三）完善高管持股比例和發(fā)揮期權(quán)激勵制度

目前，在蘇南中小板上市公司中，主要還是使用薪酬激勵手段。在公司中家族經(jīng)營和”任人唯親”觀念較為嚴(yán)重，職業(yè)經(jīng)理人的作用不受重視，在高管中實施期權(quán)激勵的企業(yè)尚較少。增加高管持股可以實施利益“捆綁”，增強(qiáng)管理者責(zé)任性和動力;股權(quán)激勵制度是現(xiàn)代公司對高級管理人員的有效的激勵方式，能夠較好地把股東的利益、公司的整體利益和高管自身的利益有機(jī)地結(jié)合起來，有利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。同時，股權(quán)激勵能夠使得職業(yè)經(jīng)理人感受到公司的重視和認(rèn)可，激發(fā)職業(yè)經(jīng)理人自我實現(xiàn)的價值，股權(quán)激勵有利于降低由于信息不對稱導(dǎo)致的代理成本問題，同時還使得職業(yè)經(jīng)理人與公司的整體利益契合。因此，應(yīng)該充分發(fā)揮股權(quán)激勵的積極作用，合理設(shè)置激勵方案，使高管和員工的工作積極性和創(chuàng)造性得以充分發(fā)揮。

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作者簡介：朱和平，男，江南大學(xué)商學(xué)院教授、博士。研究方向：公司治理和內(nèi)部控制;江輝，男，中升集團(tuán)控股有限公司審計人員;王慧美，女，江南大學(xué)商學(xué)院會計系16級本科生。