王莉

【摘要】隨著我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，并購重組逐漸成為企業(yè)實(shí)現(xiàn)迅速擴(kuò)張和優(yōu)化企業(yè)資源配置等目標(biāo)的重要手段。而隨著并購業(yè)務(wù)的增長企業(yè)商譽(yù)的規(guī)模也在快速提升，合并商譽(yù)在企業(yè)資產(chǎn)中占比越來越高，風(fēng)險的累積越來越大。滬深兩市上市公司2018年三季度末商譽(yù)總值接近1.45萬億。證監(jiān)會在2018年11月16日，發(fā)布了《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示第8號商譽(yù)減值》。財(cái)政部下屬會計(jì)準(zhǔn)則委員會在2019年1月4日，發(fā)布《關(guān)于咨詢委員對會計(jì)準(zhǔn)則咨詢論壇部分議題文件的反饋意見》，提出將商譽(yù)后續(xù)會計(jì)處理從減值測試改為采用攤銷辦法。商譽(yù)再次成為會計(jì)界和市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

【關(guān)鍵詞】商譽(yù)初始計(jì)量;商譽(yù)減值;商譽(yù)攤銷;公允價值

一、商譽(yù)的形成

（一）商譽(yù)是在企業(yè)合并時產(chǎn)生的

商譽(yù)產(chǎn)生于企業(yè)之間的并購行為。如果一家企業(yè)合并或購買另一家企業(yè)，當(dāng)購買價比被購買企業(yè)價值高時產(chǎn)生的溢價就稱為商譽(yù)。例如，甲公司出資10億元收購乙公司100%股權(quán)，乙公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)公允價值8億元，則出現(xiàn)2億元收購溢價，這2億支付對價和凈資產(chǎn)公允價值的差額就是商譽(yù)?！?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號企業(yè)合并>應(yīng)用指南》與《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第6號無形資產(chǎn)，應(yīng)用指南》對商譽(yù)進(jìn)行了描述，商譽(yù)是企業(yè)合并成本大于合并取得被購買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價值份額的差額，其存在無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認(rèn)性，不屬于無形資產(chǎn)準(zhǔn)則所規(guī)范的無形資產(chǎn)。準(zhǔn)則中明確了商譽(yù)是在合并時產(chǎn)生的，企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)不能加以確認(rèn)，只有外購商譽(yù)才能作為資產(chǎn)體現(xiàn)在母公司合并報表上。

（二）商譽(yù)的構(gòu)成

國內(nèi)外學(xué)者對商譽(yù)的構(gòu)成分析主要有以下兩點(diǎn)：第一，被收購企業(yè)存續(xù)業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營的公允價值。換言之就是被收購企業(yè)按照現(xiàn)有凈資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營，會獲得比單獨(dú)處置這些資產(chǎn)更高的投資回報。這種商譽(yù)可以體現(xiàn)為：企業(yè)優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)：優(yōu)越的研發(fā)能力和市場開拓能力：與客戶、供應(yīng)商、金融機(jī)構(gòu)等良好的關(guān)系等。第二，收購企業(yè)與被收購企業(yè)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的價值。不同的并購行為會產(chǎn)生不同的協(xié)同效應(yīng)，因此會有不同的價值?？偨Y(jié)以上兩點(diǎn)，商譽(yù)構(gòu)成的核心是被并購企業(yè)原已存在的自創(chuàng)商譽(yù)和并購產(chǎn)生的賦能和協(xié)同效益。

二、商譽(yù)的風(fēng)險及困境

（一）商譽(yù)過高引發(fā)財(cái)務(wù)風(fēng)險

2013年以來我國股市大規(guī)模并購重組，上市公司積累了巨額商譽(yù)。2013年A股商譽(yù)有2，143億元，2016年突破萬億元，至2018年三季度末滬深兩市確認(rèn)商譽(yù)的上市公司有2，075家，商譽(yù)總值接近1.45萬億，13家公司商譽(yù)額超過百億。高額商譽(yù)一旦減值將對企業(yè)利潤產(chǎn)生巨大沖擊。準(zhǔn)則規(guī)定商譽(yù)應(yīng)在年度末進(jìn)行減值測試，減值的具體額度通常要到年底才能確定，因此商譽(yù)減值會對企業(yè)盈利狀況造成很大的不確定性。同時商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比率過高，會使企業(yè)真實(shí)的資產(chǎn)負(fù)債率被低估。當(dāng)商譽(yù)超過凈資產(chǎn)時，公司可變現(xiàn)資產(chǎn)通常已不足以清償全部債務(wù)，面臨極高的債務(wù)風(fēng)險。

（二）商譽(yù)后續(xù)計(jì)量的討論和困境

面對A股市場巨額商譽(yù)，財(cái)政部下屬的會計(jì)準(zhǔn)則委員會在2019年1月4日，發(fā)布的《關(guān)于咨詢委員對會計(jì)準(zhǔn)則咨詢論壇部分議題文件的反饋意見》，對商譽(yù)后續(xù)會計(jì)處理由減值改用攤銷的辦法進(jìn)行了討論，認(rèn)為按年攤銷比減值計(jì)提能更好地實(shí)現(xiàn)將虛增商譽(yù)減記至零的目標(biāo)。但對于有保殼需求的上市公司來說，若連續(xù)三年業(yè)績不能覆蓋商譽(yù)攤銷將面臨退市風(fēng)險。不少上市公司為規(guī)避未來不確定的商譽(yù)攤銷沖減業(yè)績的風(fēng)險，在2018年末對商譽(yù)計(jì)提大額減值，導(dǎo)致2018年A股市場眾多公司“業(yè)績變臉”。

三、實(shí)務(wù)中降低商譽(yù)影響的模式

有些企業(yè)為降低未來商譽(yù)減值對利潤的影響，希望通過減少商譽(yù)初始確認(rèn)金額來降低風(fēng)險。以下是實(shí)務(wù)中常見的幾種控制交易的形式：

（一）一次并購拆分為多次

我國會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，首先達(dá)到51%的控制標(biāo)準(zhǔn)，而后再收購剩余股權(quán)。按合并報表準(zhǔn)則規(guī)定，母公司購買少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計(jì)算應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計(jì)算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積，不確認(rèn)商譽(yù)。所以，企業(yè)通過將一次并購拆分成多次可實(shí)現(xiàn)減少確認(rèn)商譽(yù)的目的。例如：甲公司希望收購乙公司100%的股權(quán)，收購支付對價36億元，乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值11億元，若一次性收購100%的股權(quán)，商譽(yù)金額會高達(dá)25億元。如將一次并購進(jìn)行拆分：首次并購先實(shí)現(xiàn)控制，支付19.8億元收購55%的股權(quán)，按與乙公司相應(yīng)股權(quán)公允價值6.05億元的差額確認(rèn)商譽(yù)13.75億元：第二次交易收購剩余48%的股權(quán)，此時甲公司已對乙公司達(dá)到控制并入合并報表，此次交易視為母公司購買子公司少數(shù)股權(quán)，不再確認(rèn)商譽(yù)。拆分操作使合并報表中少確認(rèn)商譽(yù)11.25億元，公司未來可能計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額將大幅減少。

（二）購買凈殼方式

借殼上市，通常在具體操作上會先對資產(chǎn)進(jìn)行清理，使之變?yōu)閾碛猩倭抠Y產(chǎn)但不構(gòu)成業(yè)務(wù)的干凈殼。反向購買不構(gòu)成業(yè)務(wù)，在進(jìn)行會計(jì)處理時，不確認(rèn)商譽(yù)，適用權(quán)益交易原則。2009年4月，證監(jiān)會頒布了《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》（第3期），在這一文件中對權(quán)益交易原則適用的三種情形進(jìn)行了明確的規(guī)定。符合這三種情形的借殼上市交易，一般可以認(rèn)定為被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)，從而成為企業(yè)避免確認(rèn)商譽(yù)的手段。

（三）簽訂對賭協(xié)議減少商譽(yù)減值影響

在并購活動中交易雙方往往通過“業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議澍賭協(xié)議）”來協(xié)調(diào)雙方的利益訴求。當(dāng)公司業(yè)績無法達(dá)標(biāo)時能從對賭協(xié)議中獲得相應(yīng)的補(bǔ)償收益，商譽(yù)減值對凈利潤的影響會相對減小。但對賭協(xié)議通常只簽訂三年，很多上市公司往往對賭期限過后業(yè)績便大幅下滑，甚至對賭業(yè)績不能實(shí)現(xiàn)，迫使上市公司期末不得不為此計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

四、優(yōu)化商譽(yù)相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則的建議

（一）完善商譽(yù)會計(jì)理論研究

我國當(dāng)前還沒有建立獨(dú)立的商譽(yù)會計(jì)準(zhǔn)則，在會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南中也未出現(xiàn)關(guān)于商譽(yù)減值測試跡象和減值方法的具體規(guī)定。當(dāng)前涉及有關(guān)商譽(yù)的會計(jì)準(zhǔn)則主要在《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號資產(chǎn)減值》與《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則20號企業(yè)合并》這兩項(xiàng)準(zhǔn)則中包含。商譽(yù)的初始確認(rèn)、后續(xù)計(jì)量對我國上市公司的財(cái)務(wù)報表影響重大，應(yīng)加強(qiáng)對商譽(yù)會計(jì)處理方法進(jìn)行規(guī)范指導(dǎo)。對商譽(yù)準(zhǔn)則的完善建議有如下幾點(diǎn)：

1.改進(jìn)商譽(yù)計(jì)算中相關(guān)公允價值的計(jì)量。商譽(yù)的計(jì)算中合并成本是由公允價值計(jì)算得來，要正常計(jì)量商譽(yù)的價值必須合理確定公允價值。在公允價值的確認(rèn)上，按照當(dāng)前的會計(jì)準(zhǔn)則還存在可能受到人為可控因素的影響。很多估計(jì)假設(shè)都存在較大的不確定性，比如現(xiàn)金流量等;同時，評估機(jī)構(gòu)的職業(yè)判斷也在很大程度上影響著公允價值的確定。建議在對于公允價值方面制定嚴(yán)格規(guī)范的測定方法。

2.規(guī)范商譽(yù)的初始計(jì)量。在反向收購借殼上市的操作中，商譽(yù)中往往大部分是殼資源的價值。殼資源的價值影響了商譽(yù)的初始計(jì)量，因此企業(yè)可以從商譽(yù)初始計(jì)量中分離出殼資源的價值，然后將企業(yè)合并與買殼作為反向購買行為的兩部分，買殼行為按照權(quán)益交易的原則處理，不確認(rèn)商譽(yù)，而其他部分按正常企業(yè)并購的要求進(jìn)行處理，采用購買法。將殼資源的價值從商譽(yù)中扣除后，商譽(yù)的價值會更加準(zhǔn)確。

3.調(diào)整和規(guī)范商譽(yù)后續(xù)計(jì)量。對商譽(yù)進(jìn)行攤銷在反映商譽(yù)的消耗過程上，比商譽(yù)減值測試更為及時和恰當(dāng)，又易于理解和操作。但確定商譽(yù)的攤銷年限和方式是難點(diǎn)。對于制造業(yè)企業(yè)，商譽(yù)以其所被分配的資產(chǎn)組中核心資產(chǎn)的使用壽命為基礎(chǔ)預(yù)估使用年限可能較為合理。如果企業(yè)決定購買某項(xiàng)業(yè)務(wù)，就應(yīng)該能夠?qū)ζ湮磥憩F(xiàn)金流量的金額和年限進(jìn)行合理預(yù)估，從而合理測算商譽(yù)的使用年限和攤銷方法。但如果企業(yè)沒有這種科學(xué)合理的預(yù)估能力或人為造成較大偏差，商譽(yù)的計(jì)量就更難以準(zhǔn)確。建議對如何確定商譽(yù)的使用年限和攤銷方法及給予具體可操作性的指引，減少主觀操作的空間。

（二）加強(qiáng)商譽(yù)監(jiān)管，增強(qiáng)商譽(yù)信息披露

當(dāng)前，很多上市公司對商譽(yù)及商譽(yù)減值的信息披露重視不足，導(dǎo)致商譽(yù)信息披露比較模糊，通常僅為一個數(shù)字。建議在兼顧成本效益和重要性的原則上，加強(qiáng)披露商譽(yù)相關(guān)的定量信息和定性信息。比如在商譽(yù)減值測試中，預(yù)測企業(yè)未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值時使用的銷售增長率和折現(xiàn)率，這些信息對投資者來說非常重要。

結(jié)束語

面對我國上市公司的巨額商譽(yù)，如果不能有效解決，將會引發(fā)上市公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險甚至市場風(fēng)險。雖然企業(yè)在具體的實(shí)物操作中可以通過一些方式減少商譽(yù)的確認(rèn)，從而達(dá)到降低商譽(yù)減值對業(yè)績的不利影響，但商譽(yù)的會計(jì)準(zhǔn)則和具體操作細(xì)節(jié)尚待規(guī)范和完善。我們還需要填補(bǔ)商譽(yù)會計(jì)準(zhǔn)則的空白，并給予具體可操作性的指引，加強(qiáng)相關(guān)信息的披露和監(jiān)管，有效解決商譽(yù)的“危機(jī)”。