摘?要：股權(quán)激勵(lì)，一個(gè)資本市場或初創(chuàng)企業(yè)離不開的工具。本文介紹了股權(quán)激勵(lì)的原理、工具種類、要素及影響選擇的因素，詳細(xì)闡述了設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)的考慮因素，結(jié)合過往工作經(jīng)驗(yàn)對如何運(yùn)用股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃促進(jìn)企業(yè)更好發(fā)展提出實(shí)操性建議。

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵(lì);設(shè)計(jì);考慮因素;應(yīng)用

股權(quán)激勵(lì)，一個(gè)資本市場或初創(chuàng)企業(yè)離不開的工具。因接觸pre-IPO項(xiàng)目較多;自2016年12月起自初創(chuàng)企業(yè)角度設(shè)計(jì)與思考?xì)w納總結(jié)形成剛要性筆記初稿，后接受友人批評，重新從上市公司角度梳理補(bǔ)遺，經(jīng)2018年間二次修訂，形成本文，是為記。

10多年來一直在資本市場工作，從乙方到甲方，從上市公司到實(shí)控人，從外企到國企再到民企。工作中時(shí)常碰到股權(quán)激勵(lì)的應(yīng)用，如何更好地運(yùn)用好這個(gè)工具，才能對企業(yè)、對股東和對被激勵(lì)對象起到預(yù)期的作用，的確是一個(gè)很有趣的課題。

2018年夏天，接受朋友們的批評，重新從上市公司角度再次梳理補(bǔ)遺，形成本文，是為記。

2018年8月，為準(zhǔn)備應(yīng)邀9月混沌大學(xué)講座，再次補(bǔ)充本文，是為記。

一、 設(shè)立股權(quán)激勵(lì)的目的與意義

國際上，股權(quán)激勵(lì)制度于20世紀(jì)50年代以員工持股計(jì)劃的方式首現(xiàn)于美國，已發(fā)展為美國公司的常見報(bào)酬方式。國內(nèi)資本市場，股權(quán)激勵(lì)的法規(guī)包括2005年證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、2006年國資委發(fā)布的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》和2016年證監(jiān)會修訂的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》。

按照2016年版《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的定義，股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)。從定義來看，股權(quán)激勵(lì)是通過給予核心員工獲得公司股票的權(quán)利，使他們以企業(yè)股東的身份去分享收益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，將其利益與企業(yè)、股東綁定一起，從而更加努力地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。股權(quán)激勵(lì)對于改善公司治理結(jié)構(gòu)、提升管理效率、增強(qiáng)公司凝聚力和市場競爭力等方面起到積極的作用。

股權(quán)激勵(lì)應(yīng)定位為企業(yè)發(fā)展的頂層制度去設(shè)計(jì)，而不單指薪酬制度。成功的股權(quán)激勵(lì)，需實(shí)現(xiàn)企業(yè)、股東與被激勵(lì)對象三方均受益;說易行難，現(xiàn)實(shí)中很多失敗的例子往往是三方均無受益，公司業(yè)績上不去，股價(jià)持續(xù)低迷，管理層也享受不了激勵(lì)效果。

二、 設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案，原則性考慮因素

（一）企業(yè)特點(diǎn)的考慮

包括行業(yè)競爭性、員工流動(dòng)比率、發(fā)展階段等。員工流動(dòng)性高的，可以將股權(quán)激勵(lì)限售期拉長，用長效機(jī)制留住員工;企業(yè)不同的發(fā)展階段，股權(quán)激勵(lì)的側(cè)重點(diǎn)應(yīng)有所不同。初創(chuàng)企業(yè)估值低，現(xiàn)金流緊張，可加大股權(quán)授予比例;成長期企業(yè)，C輪以后擬上市企業(yè)，需要平衡股權(quán)激勵(lì)的會計(jì)處理方式，為上市準(zhǔn)備;企業(yè)的估值也是激勵(lì)制度設(shè)計(jì)的重要因素;成熟的已上市企業(yè)，更側(cè)重長期激勵(lì)機(jī)制;并購前實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，有利于綁定核心員工并完成業(yè)績對賭。

（二）公司治理的考慮

在平衡股東利益前提下，更規(guī)范運(yùn)作企業(yè)，對接資本市場;2016年版《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》更強(qiáng)調(diào)信息披露，方案強(qiáng)制要求律師及財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見，也是從公司治理的角度做出規(guī)定，保障中小股東的利益。

（三）企業(yè)文化的考慮

員工利益與企業(yè)利益結(jié)合，激進(jìn)與穩(wěn)健結(jié)合，短期利益與長期利益結(jié)合;股權(quán)激勵(lì)應(yīng)該有的放矢，企業(yè)應(yīng)清楚股權(quán)激勵(lì)目的，是為了短期提高業(yè)績、降低融資壓力、回報(bào)老員工還是吸引并留住人才，相應(yīng)采取不同的方式設(shè)計(jì)激勵(lì)計(jì)劃。

（四）利益分配的考慮

股權(quán)激勵(lì)，利益分配上是股東將部分企業(yè)股權(quán)授予給員工，雙方從股價(jià)上升或企業(yè)實(shí)現(xiàn)更多利潤中共贏。設(shè)計(jì)機(jī)制上需要激勵(lì)與約束并重，在企業(yè)業(yè)績提高的基礎(chǔ)上，平衡激勵(lì)成本與提升公司股價(jià)。

（五）企業(yè)融資的考慮

股權(quán)激勵(lì)也是企業(yè)股權(quán)融資的來源之一，授予價(jià)格是平衡股東與核心員工利益的關(guān)鍵因子。2016年版《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》對限制性股票授予價(jià)和期權(quán)行權(quán)價(jià)作了不低于交易均價(jià)的原則性規(guī)定，允許使用其他定價(jià)方法，但需要做出適當(dāng)?shù)男畔⑴丁Ｆ髽I(yè)的股權(quán)架構(gòu)也是設(shè)計(jì)激勵(lì)計(jì)劃必須考慮的因素。創(chuàng)始股東的股權(quán)架構(gòu)是否設(shè)計(jì)好，會影響股權(quán)激勵(lì)的股票來源。一般而言，創(chuàng)始股東會拿10%～30%股權(quán)出來進(jìn)行激勵(lì)。這時(shí)要考慮企業(yè)以后股權(quán)融資的需要，提前設(shè)計(jì)好稀釋后的公司治理模式及控制權(quán)。

三、 股權(quán)激勵(lì)工具的選擇

常見的股權(quán)激勵(lì)根據(jù)股票來源主要包括虛擬股、實(shí)股、期權(quán)及獎(jiǎng)勵(lì)基金，在此基礎(chǔ)上，具體工具包括：股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票、延期支付、儲蓄—股票參與計(jì)劃，其他組合方式共8種。具體工具的選擇，主要取決于企業(yè)性質(zhì)，激勵(lì)目的，公司發(fā)展階段與發(fā)展前景，初始股東的意愿，激勵(lì)成本等。

對于已上市的企業(yè)，常用股權(quán)激勵(lì)工具主要包括限制性股票與股票期權(quán)，股票增值權(quán)也有小部分。根據(jù)萬得統(tǒng)計(jì)，A股上市公司截至2018年6月12日已實(shí)施1614例股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，其中限制性股票1，091例（占比67.60%），期權(quán)504例（占比31.23%），股票增值權(quán)19例。

股票期權(quán)是指激勵(lì)對象可以在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)以事先確定的價(jià)格購買一定數(shù)量的本公司流通股票，也可以放棄這種權(quán)利。

限制性股票指公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵(lì)對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵(lì)對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。在我國被激勵(lì)對象通常需要以事先約定的低廉價(jià)格買入授予的股票，買入的業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時(shí)間和數(shù)量限制。

股票增值權(quán)指公司賦予的，激勵(lì)對象在未來約定的時(shí)間和約定的條件下，獲得一定數(shù)量的股票價(jià)格上升帶來的收益的權(quán)利。

根據(jù)Wind的統(tǒng)計(jì)，A股上市公司實(shí)行的股權(quán)激勵(lì)方案中，限制性股票和期權(quán)行權(quán)的股票絕大多數(shù)來源于定向激勵(lì)對象發(fā)行的上市公司股票，也有較少數(shù)來源于大股東持有上市公司股票。

根據(jù)2016年版《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，股東大會前還需要公示不少于10天。此外，獨(dú)立董事和監(jiān)事會需要發(fā)表意見，并聘請律師出具法律意見書。

相較于上市公司，非上市公司的股權(quán)激勵(lì)在機(jī)制上更靈活，但也更多的不確定性。主要問題包括以下幾個(gè)方面。

1. 授予股權(quán)只能來源于現(xiàn)有股東，激勵(lì)機(jī)制更體現(xiàn)管理層與股東間的博弈。

2. 非上市公司的治理水平與透明度較低，公司管治嚴(yán)重傾斜于大股東或核心管理層，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不透明不真實(shí)也導(dǎo)致激勵(lì)考核指標(biāo)難以真正體現(xiàn)激勵(lì)目的與結(jié)果。

3. 為達(dá)到上市業(yè)績要求以及減輕初創(chuàng)期現(xiàn)金流壓力，核心員工現(xiàn)金報(bào)酬一般較低，主要靠股權(quán)激勵(lì)，需要平衡核心員工的工作積極性與公司業(yè)績符合要求。創(chuàng)業(yè)及上市過程中的不確定性較大，如何確保核心員工在較低現(xiàn)金收入的情況入持續(xù)積極投入，是一項(xiàng)挑戰(zhàn)。

四、 股權(quán)激勵(lì)方案的要素

一般而言，方案會包括以下要素：

1. 目的和原則;

2. 對象與范圍;

3. 采用的模式，工具;

4. 股權(quán)激勵(lì)持股的載體與平臺;一般通過個(gè)人、信托、有限公司、合伙企業(yè)持股。需要注意擬上市公司200人的限制，代持股權(quán)的法律風(fēng)險(xiǎn);

5. 分配原則;

6. 股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格;

7. 實(shí)施時(shí)間與周期;

8. 股票來源;

9. 授予的條件;

10. 調(diào)整及退出機(jī)制;

筆者認(rèn)為，對于上市公司而言，激勵(lì)方案最關(guān)鍵的要素是2、6、9;對非上市公司而言，最關(guān)鍵的要素是3、4、9、10。

在設(shè)計(jì)方案時(shí)，我們需要考慮的大原則是激勵(lì)與利益綁定相配合。具體考慮因素包括以下幾個(gè)。

（一）激勵(lì)措施的平衡激勵(lì)不足或激勵(lì)過度都可能增加委托代理成本。激勵(lì)不足無法有效提高管理層經(jīng)營積極性，而激勵(lì)過度則使管理層有可能濫用企業(yè)控制權(quán)損害企業(yè)股東利益謀取私利。在定量時(shí)，可使用以下兩種方式。

1. 根據(jù)實(shí)際控制人愿意被稀釋的比例確定股權(quán)激勵(lì)總量，然后按照分配系數(shù)確定激勵(lì)對象的名單與數(shù)量。

2. 根據(jù)激勵(lì)對象工資水平等確定其激勵(lì)名單與數(shù)量，所有激勵(lì)對象數(shù)量加總后形成激勵(lì)總量。

實(shí)踐中，兩種方式的計(jì)算結(jié)果不同，公司可結(jié)合使用，取某一中間值。

按照2016年版《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定，上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。

（二）預(yù)留部分期權(quán)、限制性股票是吸收新員工加盟的很重要的方式

在設(shè)置股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)預(yù)留部分期權(quán)、限制性股票，可以用于吸引更多高級管理人員或技術(shù)人員加盟，同時(shí)避免老員工因?yàn)楣蓹?quán)的存在而導(dǎo)致報(bào)酬遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同級新員工。

針對初創(chuàng)企業(yè)，創(chuàng)始人一定要規(guī)劃好股權(quán)方案，包括每一輪股權(quán)融資的估值與稀釋比例、員工股票池的比例、董事會與股東會投票機(jī)制（例如AB股、特別事項(xiàng)與普通事項(xiàng)表決比例、一票否決權(quán)）等。以確保因股權(quán)融資及設(shè)立股權(quán)激勵(lì)，創(chuàng)始股東對企業(yè)的控制權(quán)。

（三）制定合理的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)是股權(quán)激勵(lì)成功的關(guān)鍵

上市公司開展股權(quán)激勵(lì)的主要目的在于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本，增強(qiáng)市場競爭力，提高企業(yè)價(jià)值。因此，行權(quán)條件通常與公司的業(yè)績增長掛鉤，如當(dāng)年業(yè)績相對于過去某年度的增長，當(dāng)年的凈資產(chǎn)回報(bào)率等。如果行權(quán)條件過低，業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)易于實(shí)現(xiàn)，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃就變相成為管理層的“股權(quán)福利”;如果行權(quán)條件過高，管理層也沒有足夠的動(dòng)力去實(shí)現(xiàn)。因此，制定合理的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)就成為股權(quán)激勵(lì)成功的關(guān)鍵。

（四）購股資金的來源需要考慮

已披露的上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，高管所需資金高達(dá)幾百萬到上千萬，單靠管理層的自有資金是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的;2016年版《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定，上市公司不得為激勵(lì)對象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。因此，激勵(lì)對象認(rèn)購限制性股票或?qū)善逼跈?quán)行權(quán)的資金來源就成為股權(quán)激勵(lì)中的關(guān)鍵問題之一。目前最常見的解決方案包括：激勵(lì)對象以股權(quán)為質(zhì)押向大股東或緊密合作的金融機(jī)構(gòu)借款的方式來解決購股資金來源的問題。

（五）股權(quán)激勵(lì)容易引起舞弊現(xiàn)象

由于行權(quán)條件與公司業(yè)績掛鉤，因此被激勵(lì)對象有強(qiáng)的動(dòng)力進(jìn)行財(cái)務(wù)造假。在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施前，管理層可以通過故意隱藏利潤打壓股價(jià)來達(dá)到降低行權(quán)價(jià)格的目的;待股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后再釋放利潤，促使公司股價(jià)上漲從而獲利。一旦公司經(jīng)營業(yè)績不理想，則有可能出現(xiàn)管理層通過會計(jì)造假以粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，從而得以高價(jià)兌現(xiàn)所得的激勵(lì)股票。資本市場這方面的案例非常多，本文就不一一列舉了。

（六）股權(quán)激勵(lì)成本不容忽視

按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》規(guī)定，以權(quán)益結(jié)算的股價(jià)支付（如限制性股票、股票期權(quán)等）換取職工提供勞務(wù)的（如上市公司高管激勵(lì)），應(yīng)當(dāng)以授予職工權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量。按照權(quán)益工具授予日的公允價(jià)值，計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用。

因此，股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用應(yīng)作為公司對高管支付的“工資薪酬”而列入相關(guān)成本費(fèi)用科目。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益（2008）》規(guī)定，以及國內(nèi)A股通行披露做法，股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用作為經(jīng)常性支出列示，影響上市公司歸母扣非損益。而按境外上市的慣例，股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用一般作為non GAAP adjustment處理，對non GAAP利潤沒有影響。

從上市公司估值的角度考慮，股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用我更傾向于作為調(diào)整項(xiàng)處理，不影響公司實(shí)質(zhì)經(jīng)營業(yè)績更合適。

作者簡介：林斌，香江集團(tuán)，廣東廣州。