摘要：混合所有制是指允許更多的國有經(jīng)濟(jì)和其他所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展成混合所有制經(jīng)濟(jì)，簡單來說，就是國有資本投資項(xiàng)目允許非國有資本參股，發(fā)展不同性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)體制有利于國企經(jīng)營效率的提升。本文從國有企業(yè)經(jīng)營存在的問題、混改的必要性入手，提出通過混改解決國有企業(yè)低效的對策建議，并以南京鐵投公司南站高鐵大廈混改招商為例分析，以期為發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)國企民企雙贏提供借鑒。

關(guān)鍵詞：混合所有制；國有企業(yè)；效率提升

中圖分類號：F271文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1008-4428（2019）03-0001-03

大量的研究表明，造成國有企業(yè)經(jīng)營效率低下的一個重要原因是國有企業(yè)存在嚴(yán)重的代理問題（張肅珣，李紅玉，2009）。導(dǎo)致國有企業(yè)代理問題的原因可以歸結(jié)為：國有企業(yè)所有制缺位、內(nèi)部人控制以及所有者利益多元化等（佟健等，2016）。以中國上市公司為例，近5年國有企業(yè)的資產(chǎn)回報(bào)率要比民營企業(yè)低10%左右。如何擺脫效率困境，是當(dāng)下國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，特別是政府亟須解決的關(guān)鍵問題。國務(wù)院《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》直接推動了各類資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。國有企業(yè)混合所有制改革，能夠有效改進(jìn)國有企業(yè)普遍存在的代理現(xiàn)象，與此同時能夠促進(jìn)企業(yè)效率的提升。

一、 國有企業(yè)存在的問題

為什么國有企業(yè)的績效會低于民營企業(yè)？根據(jù)委托代理理論（姜樹廣，陳葉烽，2016），國有企業(yè)存在“所有者缺位”問題（朱星文，劉澤民，2010），國有企業(yè)內(nèi)部各層級之間是一種層層代理關(guān)系。比如，某些國企的高管團(tuán)隊(duì)常常由國資委任命，國企高管作為國資部門的代理人經(jīng)營公司。但是國資部門管理的資產(chǎn)嚴(yán)格意義上屬于全體人民的，國資部門是全體國民的代理人。在通常情況下，這樣的層次結(jié)構(gòu)會導(dǎo)致國有企業(yè)的效率低下。原因在于：第一，國資部門對國企監(jiān)督不會像民營企業(yè)那樣投入，因?yàn)閲衅髽I(yè)產(chǎn)權(quán)并非某些人所有，國資部門監(jiān)督的積極性降低。第二，正是由于企業(yè)所有者缺位，即便是發(fā)現(xiàn)高管團(tuán)隊(duì)存在道德風(fēng)險(xiǎn)行為，對他們的處理也會相對寬容，嚴(yán)厲的懲處并不能讓監(jiān)督者個人受益?；谏鲜鲈?，在國有企業(yè)就會產(chǎn)生很多管理者的道德風(fēng)險(xiǎn)行為。比如，經(jīng)營者（代理人）會進(jìn)行過度在職消費(fèi)、雇傭有關(guān)系而非有能力的雇員、獲取銷售回扣等。這些道德風(fēng)險(xiǎn)行為極大增加了國有企業(yè)的代理成本，從而導(dǎo)致國有企業(yè)的低效。

二、 國有企業(yè)混改勢在必行

十八屆三中全會提出要允許更多國有經(jīng)濟(jì)和其他所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟(jì)。黨的十九大指出深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。當(dāng)前，應(yīng)對日益激烈的國際競爭和挑戰(zhàn)，推動中國經(jīng)濟(jì)保持中高速增長、邁向中高端水平，需要通過深化國有企業(yè)混合所有制改革，實(shí)現(xiàn)各種所有制資本取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展，夯實(shí)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的微觀基礎(chǔ)，主動適應(yīng)和引領(lǐng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)。

《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》明確提出，鼓勵非公有資本、支持集體資本、有序吸收外資參與國有企業(yè)混合所有制改革。同時，提出鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業(yè)。因此，混合所有制改革的實(shí)現(xiàn)路徑在于“雙向進(jìn)入”：既可以是非公資本參與國有企業(yè)的混合所有制改革，也可以是國有資本進(jìn)入非公企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。混改一方面為國企引入民企的“活力基因”，發(fā)揮鯰魚效應(yīng)，促進(jìn)國企建立市場化經(jīng)營機(jī)制、提升經(jīng)營效益；另一方面，也可讓民企借助國企在規(guī)模、資金和技術(shù)等方面的優(yōu)勢更多地參與基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、民生保障工程、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等進(jìn)入門檻相對較高的產(chǎn)業(yè)當(dāng)中來，形成公平競爭的市場環(huán)境。因此，混改是在國企實(shí)力基礎(chǔ)上增添民企活力從而提升企業(yè)的整體競爭力，是通過“雙向進(jìn)入”“優(yōu)勢互補(bǔ)”，實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的過程。鑒于當(dāng)前國有企業(yè)的狀況，進(jìn)行混合所有制改革已經(jīng)勢在必行。

三、 通過混改解決國有企業(yè)低效的對策建議

（一）優(yōu)化戰(zhàn)略定位

如果一家國有企業(yè)的混改方案，只是簡單轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)，名義上多幾個股東的話，那么這種混改不會起到好的作用。沒有整體戰(zhàn)略規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)拓展的跟進(jìn)，沒有業(yè)務(wù)整合和企業(yè)重組的配合，沒有資本擴(kuò)展的持續(xù)，混改方案不可能深入，也難以對投資者產(chǎn)生吸引力。國有企業(yè)在推進(jìn)混改之前及過程中，應(yīng)當(dāng)就自身進(jìn)行戰(zhàn)略定位。原則上，企業(yè)混改前后的戰(zhàn)略定位和發(fā)展方向不做大的調(diào)整，以便外部投資國有企業(yè)要大力推進(jìn)混合所有制改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，提升企業(yè)活力和市場競爭力，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)的控制力和影響力。

（二）選擇股東更是選擇伙伴

企業(yè)股權(quán)多元化的改革與個人組建家庭十分相似。由于國有和民營存在巨大的體制差異，混改更是比普通民眾結(jié)婚更加復(fù)雜。一個長久的婚姻需要夫妻雙方的品性搭配，一段美滿的幸福需要互諒互讓。同樣，引入一個成功的投資者，要考慮這個投資者是否滿足有實(shí)力、有互補(bǔ)、有協(xié)同、有長期目標(biāo)等標(biāo)準(zhǔn)，還要考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中的責(zé)權(quán)利對等，不要為日后的公司治理埋下矛盾隱患。

我們認(rèn)為，在股東的選擇上，應(yīng)該堅(jiān)持以下原則：①以業(yè)務(wù)整合為導(dǎo)向，即引入的股東在業(yè)務(wù)層面能夠資源互補(bǔ)，形成協(xié)同效應(yīng)；②以優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)為契機(jī)，即選擇與具有好的治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)進(jìn)行合作，通過學(xué)習(xí)，獲得自身治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化提升；③以創(chuàng)新與技術(shù)能力提升為理念，即通過選擇與一些創(chuàng)新公司合作，把新技術(shù)、新理念引入到公司，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)的跨越式發(fā)展。

（三）完善法人治理結(jié)構(gòu)

在建立現(xiàn)代企業(yè)制度和規(guī)范運(yùn)行機(jī)制上發(fā)力。在國企與民企融合中，必須建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度和各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。堅(jiān)持市場化的法人治理結(jié)構(gòu)，科學(xué)設(shè)立董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理班子，充分發(fā)揮董事會的決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用和經(jīng)理層的執(zhí)行作用。科學(xué)引導(dǎo)民企走出“家族式”經(jīng)營管理和誤區(qū)，同時要建立靈活的考核激勵機(jī)制，區(qū)別對待董事和管理層，政府委派的董事、監(jiān)事業(yè)績考核與“烏紗帽”掛鉤，市場招聘的管理團(tuán)隊(duì)業(yè)績考核與薪酬掛鉤。同時多渠道加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范與控制，確保混合所有制企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

（四）通過股權(quán)激發(fā)國有企業(yè)人力資源的潛力

在公司治理上，應(yīng)根據(jù)各出資人的不同持股比例組建代表不同股東利益的董事會，應(yīng)該鼓勵實(shí)行職業(yè)經(jīng)理人制度，體現(xiàn)差異化薪酬，并在具備條件的企業(yè)穩(wěn)妥推進(jìn)員工持股制度。采用市場化持股機(jī)制，提高核心人才持股積極性，讓核心人才的利益與企業(yè)通過股權(quán)捆綁在一起，不僅是一種激勵，同時也是一種約束。國企可以借鑒民營企業(yè)在員工持股中探索出來的定價(jià)、購買方式、持有期限、分紅及出售條件等，陽光、透明、合法合規(guī)地操作，減輕員工持股的擔(dān)憂，提高持股投資信心和市場預(yù)期性。同時，在企業(yè)經(jīng)營上，要切實(shí)保障混改企業(yè)獨(dú)立的市場主體地位，不再行政干預(yù)，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，真正按照市場化經(jīng)營機(jī)制運(yùn)行管理。

在實(shí)施過程中切忌“新瓶裝舊酒”，造成新的全員持股“大鍋飯”。有的企業(yè)在推進(jìn)混改中，以員工持股為主導(dǎo)，雖然名義上是混合所有制企業(yè)，但實(shí)際是上全員持股，人人有份，平均分配，走改革的回頭路。不少員工在平均主義思想作用下，存在“你有我有人人有”的“大鍋飯”心理，喪失進(jìn)取心，守著金山討飯吃。

四、 案例分析：南京南站高鐵大廈混改招商項(xiàng)目

鐵路南京南站“高鐵大廈”項(xiàng)目位于南京南站南廣場站前一地塊，東至六朝路，南至博愛街，西至江南路，北至南站站房，規(guī)劃用地總面積為66660.01平方米，是南京市政府要求建設(shè)的重點(diǎn)項(xiàng)目之一。項(xiàng)目批準(zhǔn)投資19.8億元，是由2座商業(yè)辦公樓塔樓及地下商業(yè)用房及地下停車場組成，項(xiàng)目容積率 3.07，建筑密度40%，綠化率15%，總建筑面積173450.86平方米，工程由鐵投公司負(fù)責(zé)建設(shè)，于2017年12月通過竣工驗(yàn)收，同時開展了招商工作。

（一）采用混合所有制模式的原因

在項(xiàng)目招商運(yùn)作過程中，通過對分租、純整租、代理招商等方式的比較，研究對比自身?xiàng)l件，同時結(jié)合招商意向情況，采用“帶協(xié)議掛牌整租、由鐵投公司與摘牌方成立合資公司承租運(yùn)營、對方主導(dǎo)經(jīng)營、我方參股監(jiān)督”的模式，是基于以下四個方面的原因：

1. 從項(xiàng)目的產(chǎn)品定位來看，項(xiàng)目位于南站窗口地區(qū)，有必要優(yōu)先考慮社會形象，尋求優(yōu)質(zhì)合作伙伴，做強(qiáng)項(xiàng)目品牌。以對方主導(dǎo)經(jīng)營，可以充分利用合作方的運(yùn)作能力資源，引入高質(zhì)量的區(qū)域總部類、高新產(chǎn)業(yè)類、重點(diǎn)扶持產(chǎn)業(yè)類企業(yè)。如果采取純整租模式，我司失去話語權(quán)，可能導(dǎo)致經(jīng)營純粹以經(jīng)濟(jì)效益為目的，降低項(xiàng)目品質(zhì)和形象。

2. 從項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)控制來看，因項(xiàng)目經(jīng)營期較長，風(fēng)險(xiǎn)防控需重點(diǎn)考慮。我司參股在一線進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)防控，一方面如果整租模式下突遇意外，好及時應(yīng)對；另一方面可以避免現(xiàn)有程序下商鋪逐個掛牌耗時費(fèi)力、資源流失。

3. 從項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益來看，高鐵大廈周邊處于開發(fā)期，商業(yè)處于培育期，項(xiàng)目成長存在不確定性，導(dǎo)致整租報(bào)價(jià)可能偏于保守；而合資經(jīng)營，可以在取得穩(wěn)定租金收入的基礎(chǔ)上按股比獲得合資公司分紅收益。

4. 從自身能力來看，鐵投公司具有較大的商業(yè)資產(chǎn)體量，未來轉(zhuǎn)型發(fā)展會越來越多地往商業(yè)經(jīng)營過渡；鐵投公司目前缺乏一支懂得市場分析、通曉商業(yè)經(jīng)營管理的團(tuán)隊(duì)，而且缺乏商業(yè)下線，現(xiàn)在獨(dú)立運(yùn)作（零租）不利于項(xiàng)目的市場培育。我們需要通過合作經(jīng)營深度介入、有效監(jiān)管、參與學(xué)習(xí)、積累經(jīng)驗(yàn)。

（二）具體做法

模式確定后，按照國有資產(chǎn)房產(chǎn)出租的要求開展了招商洽談、資產(chǎn)評估、招租基本條件確定等工作，同時將摘牌方與鐵投公司成立合資公司運(yùn)營作為掛牌條件。為避免合資公司后期運(yùn)營中合資雙方發(fā)生重大分歧，我們在源頭階段就對合資協(xié)議、合資公司法人治理結(jié)構(gòu)、合資公司章程文本進(jìn)行了編制，將租賃協(xié)議、合資協(xié)議、合資公司章程文本作為掛牌附件，保證了無論誰摘牌，后期均按我們設(shè)置的這套流程來運(yùn)作。合資公司在股權(quán)和法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置上一方面要給予摘牌方按市場運(yùn)作的自主性，另一方面鐵投公司對重大事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的要有監(jiān)管權(quán)，具體設(shè)置如下：

1. 股權(quán)設(shè)置：合資公司注冊資本5000萬元，摘牌方占55%，鐵投公司占45%。在股權(quán)會表決事項(xiàng)包括：①審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；②審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；③對公司增加或者減少注冊資本做出決議；④對發(fā)行公司債券（含債務(wù)融資工具）做出決議；⑤對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；⑥修改公司章程。上述內(nèi)容需2/3股權(quán)表決同意方可生效，這一設(shè)置保證了鐵投公司對重大事項(xiàng)擁有否決權(quán)。

2. 董事會成員設(shè)置：摘牌方3人，鐵投公司2人。在董事會表決事項(xiàng)包括：①制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；②制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；③制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券（含債務(wù)融資工具）的方案；④制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；⑤決定公司的融資限額及負(fù)債規(guī)模，以及公司向境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)借款有關(guān)事宜；⑥決定公司向股東或其他任意第三方提供借款；⑦決定公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易（南廣場租賃項(xiàng)目、公司股東間事先書面同意的股東借款以及年度經(jīng)營計(jì)劃中已批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易除外）；⑧決定公司的投資方案和重大投資事項(xiàng)，包括股權(quán)類投資，預(yù)算范圍外10萬元以上（含）的非股權(quán)類投資（含資產(chǎn)購置）；⑨決定公司的捐贈事項(xiàng)、對外擔(dān)保（包括但不限于抵押、質(zhì)押、保證、增信）事項(xiàng)；⑩決定公司的重大資產(chǎn)處置事項(xiàng)，包括資產(chǎn)損失核銷，股權(quán)類資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，以及預(yù)算范圍外10萬元以上（含）的非股權(quán)類資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。上述事項(xiàng)需2/3董事表決同意方可生效，這一設(shè)置保證了鐵投公司派駐董事對重大事項(xiàng)擁有否決權(quán)。

3. 雙方派駐人員情況：日常的招商經(jīng)營管理由摘牌方負(fù)責(zé)，鐵投公司在合資公司中派遣財(cái)務(wù)總監(jiān)，確保在執(zhí)行股東會、董事會決策和對營業(yè)成本超常支出等方面的控制權(quán)；在合資公司中派遣1名副總經(jīng)理，參與日常管理，學(xué)習(xí)招商經(jīng)營；在合資公司合約部派遣負(fù)責(zé)人，對合資公司簽訂的合同進(jìn)行監(jiān)管，并及時傳輸經(jīng)營信息。其他人員由摘牌方派駐或合資公司招聘。

（三）合資公司工作推進(jìn)情況

2018年8月10日—8月23日，高鐵大廈項(xiàng)目在南京市公共資源中心公開掛牌，過程中共有四家上市公司參與競牌。2018年9月11日，在市公共資源交易中心組織和鑒證下，招商局地產(chǎn)（南京）有限公司中選（以下簡稱“招商地產(chǎn)”）。確定中選人后，鐵投公司和招商地產(chǎn)立即著手合資公司的組建工作。2018年10月15日，招商局地產(chǎn)與鐵投公司共同出資組建的南京鐵盛商業(yè)管理有限公司領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照，該注冊資金5000萬元，招商地產(chǎn)出資2750萬元，占股55%；鐵投公司出資2250萬元，占股45%。雙方自9月25日開始，進(jìn)行租賃物移交現(xiàn)場查驗(yàn)及工程整改工作，已在11月2日正式辦理移交手續(xù)。

鐵盛商業(yè)管理公司成立后，迅速組建了本項(xiàng)目的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，同步開展項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)、商業(yè)定位及現(xiàn)場招商工作，擬將高鐵大廈B座打造成總部基地，A座打造成科創(chuàng)中心。鐵投公司作為出租方也積極協(xié)調(diào)項(xiàng)目所在地江寧區(qū)政府，目前江寧區(qū)政府已完成南站高鐵樞紐招商扶持政策初稿，同時為提升辦事效率，專為南站核心區(qū)企業(yè)服務(wù)設(shè)立的行政服務(wù)代辦中心也已確定租賃高鐵大廈B座一樓部分區(qū)域。根據(jù)雙方擬定的工作計(jì)劃安排，其中地上辦公樓擬在2019年3月31日前完成招租的50%，5月31日前完成出租率95%；地下商業(yè)部分?jǐn)M在2019年7月31日前完成招租的50%，2019年12月31日前完成招租的95%。

鐵投公司高鐵大廈混改招商得到南京市國資委2018年度混改工作表彰，合資企業(yè)的高效運(yùn)營，充分說明了混合所有制是國有企業(yè)效率提升的路徑。

總之，理論和實(shí)踐證明，混合所有制能夠有效地解決國有企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下效率低下，發(fā)展混合所有制能夠通過國有企業(yè)積極引入非公有資本，完善公司治理結(jié)構(gòu)，通過強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)國有經(jīng)濟(jì)和非公有經(jīng)濟(jì)的共同發(fā)展。

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作者簡介：

胡曉，男，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，南京鐵路建設(shè)投資有限責(zé)任公司副總經(jīng)理，南京鐵盛商業(yè)管理有限公司副董事長。