葉曉霞

摘 要 本文通過分析央企對上市子公司管控的特點，從公司治理模式、規(guī)范和完善上市子公司現(xiàn)有董事會、股東大會決策事項管理流程和董事會決策事項管理流程四個方面來提出管控建議，對于央企進一步提高市場意識，實現(xiàn)依法治企和科學(xué)決策，提高防范風(fēng)險能力，促進產(chǎn)業(yè)發(fā)展和競爭能力的提高具有重要意義。

關(guān)鍵詞 有效管控三重一大 管理流程 決策權(quán)限

一、引言

黨的十八屆三中全會以來，國有企業(yè)深化改革積極推進，現(xiàn)代企業(yè)制度逐步建立和完善，國資委在2004年開始選擇一部分央企開展建立和完善國有獨資公司董事會試點工作，經(jīng)過十多年的不斷發(fā)展，中央企業(yè)也形成了具有各自特色的現(xiàn)代企業(yè)制，企業(yè)集團化管理與控制體系如何更好地相適應(yīng)，將是中央企業(yè)面臨的嚴峻問題。作為中央企業(yè)所屬的上市公司，因其特殊和與眾不同的地位，中央企業(yè)如何實施合理有效管控，使其發(fā)揮經(jīng)營主體作用是也是中央企業(yè)全面深化改革的重要方面，這對于進一步提高市場意識，實現(xiàn)依法治企和科學(xué)決策，提高防范風(fēng)險能力，促進產(chǎn)業(yè)發(fā)展和競爭能力的提高具有重要意義。

二、中央企業(yè)對子公司管理存在的問題

近年來，國內(nèi)甚為流程的“管控模式三分法”即財務(wù)型管控模式、戰(zhàn)略型管控模式和操作型管控模式成為主導(dǎo)集團管控復(fù)雜問題簡單化的行動指南。中央企業(yè)集團各子公司由于任務(wù)使命明確，發(fā)展不均衡，發(fā)展規(guī)模、發(fā)展階段和市場化競爭程度各不相同，所以央企對各子公司更應(yīng)根據(jù)不同情況采取不同的管理模式。但在實際中，大部分央企對各類型子公司的劃分還比較粗放，管控模式也相應(yīng)較為粗放。因此，央企也常糾結(jié)于一統(tǒng)就死、一放就亂，其根本原因也是沒有理順和落實體制機制，改革的系統(tǒng)性、協(xié)同性不夠。[1]

三、對上市公司管控的特點

上市公司在法律上不僅受《公司法》的約束，而且要遵守《證券法》《上市公司治理規(guī)則》等其他法規(guī)，并接受國家證券監(jiān)管機構(gòu)的管理。央企對上市子公司的管控和非上市子公司也存在較大差異，特別是在公司治理構(gòu)架、“三重一大”事項決策、獨立性要求以及信息披露等方面差異顯著。[2]一是公司治理架構(gòu)方面。上市公司具有完善規(guī)范的股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。股東大戶是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司經(jīng)營的決策機構(gòu)，監(jiān)事會履行監(jiān)督職責，經(jīng)理層在董事會領(lǐng)導(dǎo)下，按照相關(guān)授權(quán)規(guī)定組織實施各項經(jīng)營任務(wù)。二是“三重一大”事項決策方面。上市公司股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，擁有決定公司經(jīng)營方針、投資機會、財務(wù)預(yù)決算等的權(quán)力，針對投資規(guī)模可建立起分級授權(quán)機制，董事會、經(jīng)理層在授權(quán)范圍內(nèi)進行決策；股東大會擁有決定非職工董事、監(jiān)事的任免、薪酬的權(quán)力，董事會決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董秘以及財務(wù)負責人等高管的任免和獎懲事項。對于國有企業(yè)，“三重一大”事項還需堅持集體決策的原則，所以在保證科學(xué)和民主決策的基礎(chǔ)上，應(yīng)與上市公司規(guī)范運作的要求相銜接。三是信息披露方面。上市公司作為公眾公司，應(yīng)及時、公正地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整?！肮叫浴痹瓌t要求上市公司應(yīng)同時向所有投資者公開披露重大信息，不得向單個或者不買投資者包括控股股東透漏或泄露。[3]

四、對上市子公司的管控模式

（一）公司治理模式

央企的上市子公司應(yīng)嚴格按照《公司法》設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會，股東依照股權(quán)比例和公司章程的約定派出股東代表和董事、監(jiān)事。股東大會是子公司的最高權(quán)力機構(gòu)，央企作為控股股東，通過派出的股東代表在股東大會上行使股東權(quán)利，對子公司實行間接管控。

（二）進一步規(guī)范和完善上市子公司現(xiàn)有董事會

要進一步規(guī)范上市子公司董事會建設(shè)與運行，特別是要理順經(jīng)理層、董事會、股東大會、大股東之間的關(guān)系，規(guī)范決策權(quán)限和決策流程。同時，央企也應(yīng)安裝規(guī)范性的要求，結(jié)合自身和子公司的實際，編制整個央企自身規(guī)范董事會建設(shè)指引，指導(dǎo)子公司建立和規(guī)范董事會運作，同時對上市子公司董事會規(guī)范建設(shè)與運作情況進行評估。

五、股東大會決策事項管理流程

央企自身發(fā)起的股東大會議題可直接列入股東大會議題，由總部承辦部門按照總部決策流程履行決策程序，并將議題及決策意見通知股東事務(wù)歸口管理部門和成員公司。股東事務(wù)歸口管理部門收到股東大會通知和議題后組織相關(guān)部門進行復(fù)核性審查，并辦理股東授權(quán)，派出股東代表參會并在授權(quán)范圍內(nèi)發(fā)表意見和表決。其他股東或監(jiān)事會提出的股東大會議題或召開臨時會議時，上市子公司董事會經(jīng)過合規(guī)性審查并統(tǒng)一列入股東大會議題或召開臨時性股東大會后，將會議通知報送股東事務(wù)歸口管理部門，歸口管理部門履行央企總部決策流程后，將決策意見通知參會股東代表，派出股東代表在授權(quán)范圍內(nèi)表決和發(fā)表意見。

六、董事會決策事項管理流程

央企發(fā)起的上市子公司董事會會議的議題，發(fā)起部門應(yīng)按照總部決策流程履行決策程序，并將議題及決策意見通知股東事務(wù)歸口管理部門和成員公司。派出董事參會并根據(jù)總部決策意見表決和發(fā)表意見。上市子公司發(fā)起的需央企總部決策的董事會會議議題，應(yīng)先與總部相關(guān)職能部門和派出董事溝通后再將需總部決策事項列入董事會議題。股東事務(wù)歸口管理部門按照總部決策流程履行決策程序，并將決策意見通知派出董事監(jiān)事。派出董事參會并根據(jù)總部決策意見表決和發(fā)表意見。上市子公司決策權(quán)限范圍內(nèi)的董事會議題由派出董事根據(jù)總部的經(jīng)營方針、投資計劃和預(yù)算等在董事會獨立發(fā)表意見和表決，保障央企總部利益。如有需要，也可以以適當方式聽取總部的意見。

（作者單位為中國核工業(yè)集團有限公司）

參考文獻

[1] 王國平.現(xiàn)代國有企業(yè)治理研究[M].化學(xué)工業(yè)出版社，2011.

[2] 于金鵬.對國有上市公司特殊管控的探討[J].經(jīng)營管理者，2017

（05）.

[3] 王華.上市集團公司對子公司管控模式的研究[D].西南財經(jīng)大學(xué)，2016.