鐘 凡

近年來，隨著A股市場并購重組的持續(xù)活躍，商譽總額呈現(xiàn)逐漸增長的趨勢，其在上市公司中所占據(jù)的凈資產(chǎn)比重也不斷攀升，但由于受到宏觀經(jīng)濟增長速度變慢及市場環(huán)境的影響，導致并購標的的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)嚴重下滑的情況，由此導致商譽減值風險越來越大，這對于上市公司的發(fā)展造成了諸多不良影響。對此，如何針對商譽風險進行應(yīng)對，以對上市公司發(fā)展起到促進作用是本文要研究的重點內(nèi)容。

一、上市公司的商譽現(xiàn)狀

2015年的上半年開始，滬深股市大幅度上漲，部分上市公司為了維護其市值，并購快速發(fā)展，因此，公司的商譽也隨著并購發(fā)展而快速增長。到了2018年，隨著業(yè)績承諾期的結(jié)束，精準完成或者未能完成業(yè)績承諾的并購項目，其中風險逐步的暴露出來，為了維護中小投資的權(quán)益，投服中心針對上市公司的商譽及商譽減值情況進行統(tǒng)計。結(jié)果顯示，2012年到2017年間，A股上市公司的商譽及商譽減值情況逐漸增長，截止到2017年12月31日，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市公司商譽分別為7221.71億元、3320.36億元、2482.06億元，占相應(yīng)板塊的凈資產(chǎn)比例分別為2.32%、10.36%、18.25%；商譽減值分別為134.78億元、104.70億元、125.37億元，占相應(yīng)板塊商譽的比例分別為1.87%、3.15%、5.05%。而且就上市公司的個體來看，有23家上市公司由于商譽減值而出現(xiàn)凈利潤為負的情況。可見，商譽減值對上市公司的發(fā)展造成了影響。

二、上市公司商譽風險的應(yīng)對策略

1. 加強監(jiān)管

首先考慮各種行業(yè)，基于此以相關(guān)財務(wù)信息為依據(jù)，包括營業(yè)收入、利潤總額等，設(shè)置并購重組的合理指標，若是存在不符現(xiàn)象，需要重點審查和監(jiān)督管理并購行為，詳細詢問產(chǎn)生并購行為的公司，并對其提出一定要求，具體闡明偏高溢價與業(yè)績承諾合理之處，不得通過缺乏合理性的并購重組。在重組合約的簽訂過程中，必須明確雙方各自需要擔負的職責，有效防止即使業(yè)績崩潰也不需最初獲益者承擔責任的現(xiàn)象出現(xiàn)。在并購重組行為發(fā)生之前做好預(yù)防工作極其必要。此外，還應(yīng)跟蹤監(jiān)督并購重組行為發(fā)生之后的情況。大量額度巨大的溢價均是由于并購中的高業(yè)績承諾，若無法達成，便不該存在如此高的溢價。因此，必須對業(yè)績承諾進行持續(xù)監(jiān)督。若業(yè)績未達標，必須追究相關(guān)負責人的責任，并且有必要根據(jù)合同賠償。在重組過程中輸送利益的現(xiàn)象時有發(fā)生，對此，輕者警告，重者必須進行處罰。此外，應(yīng)對績效承諾期后的情況進行后續(xù)觀察，許多公司都試圖利用未來的利潤以實現(xiàn)績效承諾。在很短的時間內(nèi)實現(xiàn)了承諾，但通常只在承諾期結(jié)束便恢復(fù)到過去的狀態(tài)，瞬時間發(fā)生斷崖式下降。由于此類行動僅旨在實現(xiàn)既定目標而不關(guān)心公司的長遠利益，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)考慮采用長期監(jiān)管機制，在事件發(fā)生前后建立健全監(jiān)管機制。

2. 規(guī)范信息披露

對于商譽披露而言，既要告訴投資者公司的商譽額度，還應(yīng)該披露并購的整個過程。從提出和正式進行并購重組，不管最后成功與否，都必須向廣大群眾披露與之相關(guān)的事宜。并購之初，就需要詳細、準確描述雙方經(jīng)營實際狀況以及相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)等，為使投資者及時，全面地了解相關(guān)信息，有必要公布雙方的責任和義務(wù)，明確并購重組中可能存在的各種風險。在并購?fù)瓿珊蟮穆募s承諾期內(nèi)，有必要持續(xù)跟蹤履約披露情況，及時開展商譽減值測試。若是業(yè)績未達到預(yù)先所制定的標準和要求，則有必要以實際經(jīng)營情況為依據(jù)，探析與判認計提減值比重是否合理。在超過業(yè)績承諾期之后，不得隨之結(jié)束信息披露行為，由此防止僅旨在實現(xiàn)業(yè)績承諾的對財務(wù)予以粉飾的相關(guān)行為。簡而言之，信息披露應(yīng)在整個并購重組過程中進行，減少投資人員與管理人員之間所存在的信息不對稱問題。對于當前市場中所出現(xiàn)的炒作現(xiàn)象，應(yīng)該針對投資人員嚴格落實風險教育，加強中小投資者自身風險意識，教育投資者有效識別風險，在投資商譽較高的企業(yè)時必須保持理性，切忌跟風炒作。

3. 規(guī)范從業(yè)人員的會計處理方法

現(xiàn)如今，所發(fā)生的并購行為主要以2007年的《企業(yè)會計準則第20號———企業(yè)合并》準則為依據(jù)，該文件對企業(yè)提出具體要求，在年末時需要做好商譽減值測試，且計提減值準備。不過，根據(jù)實際情況來看，都必須從主觀上判斷減值測試及其評價標準與計提減值準備的標準。因為業(yè)績壓力，上市公司的高管選用盈余管理這一方式，可以不計提，由此為業(yè)績提供重要保障，還可以進行大量計提，此種舉措導致上市公司業(yè)績出現(xiàn)大幅度起落的現(xiàn)象。就商譽問題而言，在會計方面需要嚴格遵守謹慎性這項原則，并非以公司意愿為準。那么，就對相關(guān)從業(yè)人員提出更高要求，包括審計師以及注冊會計師等必須具有較強獨立性，從整體上提升他們的專業(yè)素養(yǎng)，以客觀性為依據(jù)，制定一系列計提減值標準，如果商譽出現(xiàn)減值可能，可以在一定比例的基礎(chǔ)上進行計提減值準備，從根本上呈現(xiàn)公司價值。

4. 增加并購環(huán)節(jié)董監(jiān)高的責任

商譽主要產(chǎn)生在收購環(huán)節(jié)，可以說是溢價收購的產(chǎn)物，這其中可以說是合理的，也可以說是不合理的，因為其中哪些是屬于利益輸送所致，并不能被外人所判斷。但上市公司高溢價收購的費用最終卻需要投資者為其買單，由此嚴重損害了投資者的利益，同時也對上市公司造成了巨大的不良影響，但上市公司的董監(jiān)高卻無需為此承擔責任。由此使得一些董監(jiān)高在并購的過程中容易出現(xiàn)肆無忌憚且高溢價收購的行為，上市公司的商譽因此而大大增加，但同時面臨的商譽風險也不斷增加。要想從源頭上抑制商譽風險，就必須對上市公司并購環(huán)節(jié)中董監(jiān)高的責任進行明確，尤其是對于需要高溢價收購的行為，董監(jiān)高應(yīng)當拿出相應(yīng)的股權(quán)或者利益進行擔保，這樣一旦出現(xiàn)商譽減值損失的情況，可率先從董監(jiān)高的擔保物中進行開支，讓其為自己的瀆職行為或者故意利益輸送的行為買單，由此，上市公司高溢價收購的行為便會減少，商譽風險也就隨之減少。

結(jié)束語

商譽減值可以說能夠引發(fā)股市地震，對于上市公司的投資者們造成的危害無窮，這不僅會對上市公司的發(fā)展造成影響，也不利于投資者的利益回報。因此，在未來的發(fā)展過程中，應(yīng)當重視對于上市公司商譽風險的分析，并據(jù)此采取針對性的預(yù)防措施，以盡量減少商譽風險，提高上市公司收購的合理性。