文/陳國松 編輯/王莉

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)服務(wù)貿(mào)易收匯定價的合理性和貿(mào)易背景的真實性，是銀行業(yè)務(wù)辦理過程中的主要審核難點。

隨著國家產(chǎn)業(yè)升級的推進和網(wǎng)絡(luò)信息產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，面對國內(nèi)BATJ（百度、阿里巴巴、騰訊、京東）等網(wǎng)絡(luò)巨頭的競爭，中小型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)紛紛進軍海外市場。隨之而來的從境外收匯的需求開始逐漸增多，并作為近年來服務(wù)貿(mào)易創(chuàng)匯的一支重要力量異軍突起。

發(fā)展趨勢

從近兩年銀行辦理服務(wù)貿(mào)易的業(yè)務(wù)占比來看，互聯(lián)網(wǎng)公司從境外收取服務(wù)貿(mào)易款項的業(yè)務(wù)類型逐漸增多。收匯方面，收匯企業(yè)主要分布于游戲、跨境電商、廣告、信息服務(wù)等行業(yè)，收匯類型主要包括APP手游銷售服務(wù)費用、手機游戲充值費、技術(shù)服務(wù)費、信息服務(wù)費等；付款方面，境外付款人多集中于境外關(guān)聯(lián)公司或境外第三方支付平臺?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)所能提供的服務(wù)貿(mào)易收匯背景材料與傳統(tǒng)行業(yè)的服務(wù)貿(mào)易合同、發(fā)票有很大不同，有些業(yè)務(wù)只能根據(jù)企業(yè)提供的在第三方交易平臺注冊賬號的截圖、流水或框架合同進行單據(jù)審核。其典型業(yè)務(wù)特征表現(xiàn)為以下方面：

一是單筆業(yè)務(wù)金額較大，金額通常從幾萬美元到幾百萬美元不等。其主要是境內(nèi)母公司向境外子公司收取的計算機技術(shù)服務(wù)費、信息服務(wù)費以及與人員費用支出的相關(guān)費用，或是從境外第三方支付平臺款項匯回等。

二是背景單據(jù)條款相對比較簡單，部分通過第三方支付平臺收匯的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)僅能提供網(wǎng)上簽訂的框架合同或網(wǎng)上交易截圖，無法提供清晰的交易明細(xì)和定價構(gòu)成；還有部分互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)雖然可以提供相關(guān)合同、發(fā)票等背景資料，但合同條款屬于框架式合同較多，未明確列明具體費用的明細(xì)構(gòu)成，發(fā)票也多將技術(shù)服務(wù)費、信息服務(wù)費等籠統(tǒng)匯總為一筆。對于銀行來說，較難根據(jù)上述情況判斷單據(jù)的真實性以及交易金額的合理性。

三是關(guān)聯(lián)企業(yè)交易較多。大部分互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)境外業(yè)務(wù)的開展存在收支兩條線，即境外公司負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)的拓展和銷售，獲得營業(yè)收入；境內(nèi)公司負(fù)責(zé)提供技術(shù)和人員等后臺運營支持，支付實際支出。為解決收支不匹配的問題，境內(nèi)公司的各項費用支出需要向境外公司收取服務(wù)對價款。這種內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價的背景真實存在，但會存在具體費用轉(zhuǎn)移定價的合理性問題。目前，對后者的有效審核手段不足。

業(yè)務(wù)難點

長期以來，我國現(xiàn)行的外匯管理制度更多關(guān)注于服務(wù)貿(mào)易對外購付匯。特別是對金額超過5萬美元的服務(wù)貿(mào)易對外付匯，除了十六種無需辦理稅務(wù)備案表的情形，其他均需要辦理對外支付稅務(wù)備案手續(xù)，以借助稅局對服務(wù)貿(mào)易購付匯形成有效制約。而在服務(wù)貿(mào)易收匯方面，雖然在《服務(wù)貿(mào)易外匯管理指引實施細(xì)則》（匯發(fā)〔2013〕30號）中明確了銀行對單筆等值5萬美元以上的服務(wù)貿(mào)易外匯收支業(yè)務(wù)應(yīng)審核交易單證類型并留存交易單證，但互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)作為一種全新的跨境交易模式，其合同、發(fā)票等收匯背景資料的提供均存在困難。就拿定價構(gòu)成來說，已不同于傳統(tǒng)的非關(guān)聯(lián)公司間的單點交易，而是更多聚焦于企業(yè)內(nèi)部的關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)移定價，如果再以傳統(tǒng)的服務(wù)貿(mào)易背景審核標(biāo)準(zhǔn)管理，則很難適應(yīng)市場變化的要求。

從現(xiàn)行的服務(wù)貿(mào)易外匯政策來看，政策要求涉及服務(wù)貿(mào)易外匯收支的單證應(yīng)符合法律法規(guī)和通行商業(yè)慣例的要求，主要包括交易標(biāo)的和主體等要素的合同、發(fā)票，以及其他能夠證明交易真實合法的背景材料。由于不同互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的業(yè)務(wù)模式有很大差異，具體業(yè)務(wù)場景也不盡相同，加之所能提供的貿(mào)易背景單證形式與傳統(tǒng)服務(wù)貿(mào)易也有很大不同，因此現(xiàn)有政策很難將其窮盡。此外，不同銀行、不同業(yè)務(wù)人員存在對政策把握尺度不統(tǒng)一的問題，導(dǎo)致企業(yè)在權(quán)衡不同銀行的審核標(biāo)準(zhǔn)后，會選擇審核尺度相對寬松、對自身業(yè)務(wù)最有利的銀行進行辦理。其最終后果很可能會形成劣幣驅(qū)逐良幣的惡性循環(huán)，也使企業(yè)對銀行的滿意度受到影響。這一問題目前已漸顯端倪，部分互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在境內(nèi)服務(wù)貿(mào)易收匯環(huán)節(jié)受阻后，甚至選擇了地下非法資金通道進行資金對倒。

解決思路與辦法

互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的蓬勃發(fā)展是國內(nèi)產(chǎn)業(yè)升級的重要體現(xiàn)。隨著這種新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)的推進，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的跨境資金收付需求還會進一步增多，并將成為銀行未來在處理服務(wù)貿(mào)易外匯業(yè)務(wù)過程中必然要直面的問題。由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)服務(wù)貿(mào)易收匯具有金額大、關(guān)聯(lián)交易頻繁、交易定價復(fù)雜的特點，導(dǎo)致交易背景審核難度較高，因而使得部分銀行在處理這類業(yè)務(wù)時，業(yè)務(wù)辦理的隨意性較強。這就迫切需要找到一個行業(yè)內(nèi)適用并可通行的貿(mào)易背景提供程序和相應(yīng)明確的審核標(biāo)準(zhǔn)，以有效解決互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的實際資金收支困難，并助力銀行更好地發(fā)展外匯業(yè)務(wù)。

第一，要把握好審核原則。服務(wù)貿(mào)易作為經(jīng)常項目項下一個重要分支，在業(yè)務(wù)處理和認(rèn)知上并不復(fù)雜。要有效解決互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)服務(wù)貿(mào)易的收匯難點，平衡銀企關(guān)系，實現(xiàn)效益與合規(guī)雙贏，銀行應(yīng)把握好兩個原則：一是展業(yè)盡職原則。銀行首先應(yīng)充分了解互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的情況，做到心中有數(shù)。可通過實地走訪，了解企業(yè)人員構(gòu)成和業(yè)務(wù)模式等，掌握企業(yè)的經(jīng)營情況和日常經(jīng)營需要，并據(jù)此識別交易的合理性。重點應(yīng)關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、歷史交易記錄，并對其股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制方、業(yè)務(wù)經(jīng)營模式及交易對手等進行全面審核評價；同時，要確保企業(yè)的經(jīng)營范圍符合國家的有關(guān)規(guī)定，具備相應(yīng)的業(yè)務(wù)資格或資質(zhì)，基礎(chǔ)交易符合業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍。建議形成書面形式的盡職調(diào)查報告，作為展業(yè)盡職的重要留存證據(jù)。二是分類管理客戶原則?；趯蛻舻谋M職了解，以及其過往交易記錄和市場的外部評價等，對客戶進行分類管理。對信譽良好的可信客戶，可簡化貿(mào)易背景單據(jù)審核要求，提升結(jié)算效率。建議互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)將收匯業(yè)務(wù)集中于一兩家銀行辦理，以保證業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的延續(xù)性和可追索性。對關(guān)注客戶，要求其按照更高標(biāo)準(zhǔn)提供相關(guān)證明材料；同時，審慎對待客戶的業(yè)務(wù)背景，多渠道收集相關(guān)業(yè)務(wù)資料，以有效識別互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)服務(wù)貿(mào)易收匯的真實性及合理性。

第二，統(tǒng)一交易背景審核標(biāo)準(zhǔn)?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)收匯難題的根本矛盾在于信息不對稱，其新的商業(yè)模式目前尚未被外界所清晰認(rèn)知。企業(yè)若要讓銀行和監(jiān)管機構(gòu)了解自身的業(yè)務(wù)模式，證明自身業(yè)務(wù)的真實性和合理性，以實現(xiàn)服務(wù)貿(mào)易的順暢收匯，就要更多地在交易背景單證資料提供上面著力。鑒此，應(yīng)形成行業(yè)內(nèi)適用的交易背景提供程序和相應(yīng)明確審核標(biāo)準(zhǔn)。這也是解決目前互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)服務(wù)貿(mào)易收匯難題的根本出路。

第三，明確基礎(chǔ)交易背景單證要求。基于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)服務(wù)貿(mào)易收匯所能提供的交易背景單證具有形式多樣化的特點，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)應(yīng)按照單證審核要求，在提供服務(wù)貿(mào)易收匯背景單證時更多地聚焦于披露與交易背景相關(guān)的定價信息和交易明細(xì)信息。如：涉及公司內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價項下的服務(wù)貿(mào)易合同、發(fā)票，定價條款應(yīng)盡量細(xì)化，具體到費用明細(xì)，而不是籠統(tǒng)地歸集為一筆服務(wù)費或信息費；涉及第三方支付平臺項下的收匯，應(yīng)盡可能提供平臺交易流水、網(wǎng)絡(luò)收支余額截屏。對于銀行而言，除對單據(jù)表面真實性進行審核外，必要時還應(yīng)由業(yè)務(wù)人員登錄相關(guān)網(wǎng)站進行核實；同時，對這些網(wǎng)絡(luò)交易單證還應(yīng)要求企業(yè)加蓋具有法律效力的印章或簽字，以進一步確認(rèn)其真實性。

第四，審核納稅憑證或稅務(wù)報告材料。對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價的服務(wù)貿(mào)易，國家稅務(wù)總局2017年第6號公告《特別納稅調(diào)查調(diào)整及相互協(xié)商程序管理辦法》的第十六條規(guī)定，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)在可比性分析的基礎(chǔ)上，選擇合理的轉(zhuǎn)讓定價方法，對企業(yè)關(guān)聯(lián)交易進行分析評估。轉(zhuǎn)讓定價方法包括可比非受控價格法、再銷售價格法、成本加成法、交易凈利潤法、利潤分割法和其他符合獨立交易原則的方法?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于完善關(guān)聯(lián)申報和同期資料管理有關(guān)事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告〔2016〕42號）則要求，企業(yè)應(yīng)提供年度關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來報告表及其關(guān)聯(lián)交易的同期資料。鑒于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)間內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價的構(gòu)成較為復(fù)雜，銀行暫不具備專業(yè)判斷能力，故應(yīng)借助稅局的力量，重點審核企業(yè)的納稅憑證、稅務(wù)報告等材料，并通過這些有效的納稅資料，判定企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價的合理性。此外，對涉及關(guān)聯(lián)交易的，銀行還應(yīng)從歷史交易記錄、價格公允性、資金流向等方面，對交易背景的真實性和關(guān)聯(lián)交易的合理性進行盡職審查。

第五,審計財務(wù)報表和近期財務(wù)報表。銀行還可以將審核互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)經(jīng)審計的財務(wù)報表和近期財務(wù)報表作為業(yè)務(wù)背景真實性審核的輔助手段。就財務(wù)報表而言，可重點審核利潤表中的營業(yè)收入、營業(yè)成本、銷售費用、管理費用、財務(wù)費用、所得稅費用等科目。具體可通過資產(chǎn)負(fù)債表中的應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費等科目，從側(cè)面印證企業(yè)的規(guī)模和實際運營支出成本；也可咨詢市場同類型企業(yè)大致的成本率、轉(zhuǎn)移定價比率等作為參照進行衡量，以確?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)服務(wù)貿(mào)易項下收匯總金額在其營收構(gòu)成中處于合理水平。

雖然互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)收匯所能提供的貿(mào)易背景與傳統(tǒng)行業(yè)的貿(mào)易背景形式上有所不同，但是萬變不離其宗，銀行只要能透過形式了解業(yè)務(wù)本質(zhì)，準(zhǔn)確把握業(yè)務(wù)的真實合理性，就能提高應(yīng)對經(jīng)濟形勢變化的轉(zhuǎn)型生存能力。