趙先進 段慧敏

摘 要：2017年3月10日，Dick Clark Productions集團的所有者發(fā)出聲明，宣布Dick Clark Productions集團與中國萬達集團的交易已經(jīng)終止。至此，中國大連萬達集團收購Dick Clark Productions集團的交易行為，正式宣告失敗，萬達集團首次進軍電視業(yè)便折戟。這是萬達集團第一次未能通過重大的海外收購，也是中國企業(yè)進行跨國并購失敗的又一案例。本文對該案例的具體過程和失敗原因進行了詳細論述分析，并針對性的提出了幾點相關(guān)啟示。

關(guān)鍵詞：萬達集團；跨國并購；失敗原因；幾點啟示

近年來在經(jīng)濟全球化程度日益加深的環(huán)境影響下，中國企業(yè)并購浪潮一波接一波，并購步伐不斷加快，尤其是2016年，中國企業(yè)跨國并購交易額和交易數(shù)量呈現(xiàn)井噴式增長，交易數(shù)量達到438筆，累計宣布的交易金額為2158億美元。但是到了2017年，根據(jù)《2018中國企業(yè)跨境并購特別報告》顯示， 2017年中國企業(yè)共宣布了400宗跨境并購交易，披露金額的交易總額達1，480億美元，并購領(lǐng)域逐漸向高科技制造業(yè)、TMT行業(yè)集中。雖然中國企業(yè)不斷尋求向海外擴張并且取得了不錯的成就，但是海外收購還是開始呈現(xiàn)疲軟的趨勢，一些著名企業(yè)在受到各方面阻礙之后并購熱情消退，甚至逐漸開始退出跨國并購的舞臺。與2016年相比，2017年的公開披露交易額回落了將近28%。這其中，有很多較大并購案的失敗企業(yè)，尤其是民營企業(yè)開始逐漸喪失信心，不愿意再進行海外投資。例如，中國大連萬達集團收購美國Dick Clark Productions集團在幾經(jīng)波折之后最終宣告失敗，這也是萬達集團第一次未能通過重大的海外收購，而這次交易失敗對中國民營企業(yè)來說無疑是一種警示，具有非常重要的參考價值。本文將對此次并購案例的過程進行論述，重點剖析導(dǎo)致此次并購失敗的主要原因，并在此基礎(chǔ)上提出幾點相關(guān)啟示，希望對將來中國企業(yè)開展跨國并購活動提供一定的借鑒。

一、 案情簡介

Dick Clark Productions集團（以下簡稱DCP集團）創(chuàng)立于1957年，總部位于加利福尼亞州圣莫妮卡，是一家著名的電視節(jié)目制作公司，是全球規(guī)模最大最頂級的娛樂公司之一。著名的“金球獎”“全美音樂獎”以及“公告牌音樂獎”等都是其下屬的節(jié)目，因此DCP集團在全球娛樂范圍內(nèi)的影響力頗高。近幾年來，美國大幅度提升了文藝體育類節(jié)目的電視轉(zhuǎn)播權(quán)費用，而DCP集團主要的收入都來自于電視的轉(zhuǎn)播權(quán)，其與美國各個主要的電視臺都簽訂了長期的轉(zhuǎn)播權(quán)協(xié)議，集團資金充足，現(xiàn)金流充沛，經(jīng)營安全性高，利潤也是呈穩(wěn)定增長的趨勢，因此美國對電視轉(zhuǎn)播權(quán)費用的提高更是大大提升了DCP集團的利潤空間和企業(yè)價值。

大連萬達集團股份有限公司創(chuàng)立于1988年，30年的時間里，萬達集團已經(jīng)發(fā)展成為了一個成熟的企業(yè)，旗下包括商業(yè)、文化、網(wǎng)絡(luò)、金融四大產(chǎn)業(yè)集團。“國際萬達”是萬達企業(yè)文化的核心理念，萬達集團致力于成為世界一流的企業(yè)。近年來，萬達開始將目光轉(zhuǎn)向了國際市場，每年都會拿出大量固定資金進行海外投資，娛樂和體育產(chǎn)業(yè)是其海外項目的主體，而美國則是萬達集團進行海外擴張的首選。影視傳媒行業(yè)是萬達集團在進行海外擴張的過程中尤為看重的一部分，也是投入資金最多的業(yè)務(wù)。2012年，萬達集團以26億美元的高價收購了美國AMC集團，AMC集團是全球第二大院線集團，此次收購正式拉開了萬達海外并購的序幕，此后，萬達不斷加快其海外投資的步伐，企業(yè)在全球的影響力也不斷擴大。

2016年11月4日，萬達集團宣布正式開始與美國DCP集團洽談收購事宜，此次收購公開交易額為10億美元，收購DCP集團的全部股權(quán)。這是萬達集團首次進軍電視制作行業(yè)，DCP集團的最大優(yōu)勢在于其優(yōu)質(zhì)的電視節(jié)目資源，此次收購也就會大大提升萬達集團在影視方面的影響力，也是萬達集團娛樂產(chǎn)業(yè)發(fā)展過程中重要的一步。根據(jù)當(dāng)時萬達集團與DCP集團的收購協(xié)議條款，收購?fù)瓿珊螅珼CP集團現(xiàn)任管理層都將全部留下，而且將簽訂長期雇傭協(xié)議。根據(jù)收購意向協(xié)議，此筆交易的完成時間是2017年1月17日，而萬達集團也一直在為完成交易而進行努力，不斷催促各方進行施壓，希望能盡快完成此次交易。但是2017年初，人民幣大幅貶值，人民幣兌美元一度達到“7”，萬達集團對此次交易表示了擔(dān)憂，此筆交易金額巨大，萬達集團方面認(rèn)為在這個敏感時間里，如果集團還用大量現(xiàn)金收購海外資產(chǎn)，那么公司資本就會大幅度縮水，因此，萬達集團方面決定將交易延期，根據(jù)合約，該交易可以延期至2月底完成，但是由于是萬達集團方面提出延期，因此按照協(xié)議，萬達集團應(yīng)該向DCP集團支付5000萬分手費的“一半”。但是到了2月10日，DCP集團代表突然發(fā)出聲明，宣布DCP集團與中國萬達集團的交易已經(jīng)終止，終止原因是萬達集團在交易延長期間未按時履行合約。同時，由于是萬達集團方面的過錯，DCP集團提出了訴訟，要求萬達集團支付剩余的一半“分手費”。至此，中國大連萬達集團收購Dick Clark Productions的交易，正式宣告失敗。

二、 案例分析

（一）中企在美并購受到的政治干預(yù)加強

近年來，在美國，美國外國投資委員會以國家安全、戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)保護等名義對中國企業(yè)在其境內(nèi)的跨國并購活動所進行的審查已經(jīng)成了中國企業(yè)在美國進行跨國并購交易失敗的最主要原因。2016年，中國企業(yè)對美國企業(yè)的并購交易額為627億美元，而在特朗普上臺之后，2017年并購交易額驟降至136億美元。由于意識形態(tài)的不同，美國的政治力量已經(jīng)嚴(yán)重影響到了中國在美國所進行的所有海外并購活動。根據(jù)搜狐財經(jīng)的報道，在2008-2017年間，我國對美國公司的競標(biāo)中，被撤回的交易占到了全部競標(biāo)的四分之一。傳媒方面，中美公司的交易由于政治因素而不斷受阻。例如，2016年12月，安徽鑫科新材料公司宣布收購美國Voltage Pictures公司，交易額為3.5億美元，Voltage Pictures是著名電影《拆彈部隊》的制作方，交易一旦成功，對于中國的影視行業(yè)無疑有著很大的促進作用。但是，由于美國政府的強烈干預(yù)，最終此筆交易在12月底就宣告失敗。美國政府的干涉不僅影響了中國企業(yè)在美國國土的交易，甚至是中國東莞勤上光電股份有限公司在收購荷蘭企業(yè)Lumileds時，也是由于美國政府的強行干預(yù)而最終失敗，此類案例不勝枚舉。萬達在此次收購之前，已完成對美國AMC、美國卡麥科、美國傳奇影業(yè)等美國文化類企業(yè)的并購，頻繁的資本操作引起了美國眾議院對于交易的特別關(guān)注，眾議院議員曾聯(lián)名向美國政府致信，聲稱中國企業(yè)近年在美國進行投資太頻繁，因此為了更加便于美國外國投資委員會對中國傳媒企業(yè)在美收購行為的審查，希望能夠重新評估美國外國投資委員會的職能范圍。這一舉動無疑大大增加了萬達集團此次收購的難度，也是最終交易失敗的一個主要原因。

（二）國內(nèi)海外投資政策收緊

2017年初，中國的監(jiān)管機構(gòu)開始通過新的資本控制政策來收緊中企的對外投資，這是因為中企在海外的投資金額都較大，而這也是人民幣貶值的一個重要原因，人民幣貶值導(dǎo)致民眾對國民經(jīng)濟開始喪失信心，為了維持民眾情緒，保持人民幣的幣值穩(wěn)定，中國政府開始對大額的海外投資包括海外并購進行更為嚴(yán)格的監(jiān)督。其實，從2016年下半年開始，就不斷有政府要收緊資金出境的傳聞，2016年11月初，央行公布外匯儲備按月下降457億美元，這已經(jīng)是該數(shù)據(jù)連續(xù)下降的第四個月了，外匯儲備持續(xù)大量蒸發(fā)，使得中國政府不得不開始進行管控，不斷收緊海外投資政策。此外，近年來，中企頻頻出手進行大規(guī)模海外收購，政府擔(dān)心太多企業(yè)利用海外投資的時機而將資金轉(zhuǎn)移到國外，因此中國政府收緊了資金出境和對外投資的政策，以遏制資金外流和外儲的縮水。而此次收購金額高達10億美元，自然受到了政府的高度監(jiān)管，交易資金難以匯出境內(nèi)，因而無法履行合約，最終導(dǎo)致交易失敗。

（三）危機處理不當(dāng)

危機的處理不當(dāng)也是萬達集團收購DCP失敗的一個重要原因。此次收購的最終失敗是Dick Clark 的控股股東Eldridge Industries認(rèn)為萬達集團未能履行合同而宣告終止此次合作。萬達集團最初同意在一月份完成交易，但是由于境內(nèi)政策收緊，萬達方試圖將交易截止期限延長到二月底，并為此支付了一半的“分手費”，但是在將交易期限延長之后，萬達集團沒能和中國政府以及監(jiān)管機構(gòu)進行妥善溝通，沒能及時向政府提交詳盡的分析報告來獲得政府的信任，導(dǎo)致資金出境問題依然無法解決。而且，一直到交易宣告失敗，美國的監(jiān)管機構(gòu)并沒有實際干涉此項交易，只是表現(xiàn)了擔(dān)憂，而萬達集團沒有制定及時的應(yīng)對策略，沒有與美國方面相關(guān)負(fù)責(zé)人進行及時溝通，并且態(tài)度不夠強硬。萬達集團董事長曾在公開場合說此次收購的目的在商不在政，而萬達并沒有及時向美國政府提供此方面相關(guān)證據(jù)，任由美國國會議員對其政治目的懷疑擴大化。萬達集團在面對危機時，沒有正確處理危機，而是消極應(yīng)對，從而使得交易未能在期限的截止期內(nèi)完成，最終導(dǎo)致交易失敗。

（四）錯誤估計當(dāng)前國際環(huán)境的復(fù)雜性

跨境并購涉及到多方利益，因此在交易前必須要認(rèn)清國際形勢，對東道國和母國相關(guān)政策進行詳細分析和了解，如果沒有提前了解國際政治環(huán)境，對海外投資相關(guān)政策不夠了解，則在并購過程中可能會遇到各種阻礙。萬達收購失敗的另外一個原因就是沒有審時度勢，沒有意識到當(dāng)前收購形勢的復(fù)雜性以及對于萬達集團的不利局面。萬達集團萬太方面稱收購DCP集團的興趣在于商業(yè)方面，與政治無關(guān)，但是收購消息的傳出在美國還是產(chǎn)生了巨大的震動，眾多眾議院議員認(rèn)為中國在好萊塢的勢力日漸擴大，會嚴(yán)重影響美國國內(nèi)傳媒業(yè)的發(fā)展。而萬達此前肆無忌憚的收購行為已經(jīng)引起了美國方面的擔(dān)憂，而萬達集團并沒有停止其擴張的腳步，反而更加野心勃勃。恰逢中國境內(nèi)開始對海外交易進行更加嚴(yán)格的監(jiān)管，不斷收緊資金出境和海外投資，而且已經(jīng)有機構(gòu)預(yù)計在這種政策環(huán)境之下，未來大宗交易量將有顯著下滑，企業(yè)在進行跨國并購交易之前應(yīng)該謹(jǐn)慎理性，認(rèn)清形勢。在如此緊張的國際和國內(nèi)形勢之下，萬達本應(yīng)該停住其大手筆的海外收購行為，但是萬達依然斥巨資計劃收購DCP集團，必然是阻礙重重，而且萬達沒有構(gòu)建潛在的風(fēng)險預(yù)警機制，在遇到阻礙時只能以延期來面對，而沒有更好的解決辦法，最終失敗也不足為奇。

三、 幾點啟示

（一）充分評估政治環(huán)境，制定防范性措施

上述案例對于中國傳媒行業(yè)甚至是TMT行業(yè)的跨國并購有著相當(dāng)大的借鑒意義，為了提高未來中國企業(yè)進行海外并購交易的成功率，中國企業(yè)一定要吸取本案的經(jīng)驗教訓(xùn)。中國企業(yè)在發(fā)起并購之前，要充分了解東道國的政策、制度、法律環(huán)境，尤其是東道國對于外來資本的審查力度，了解東道國審查機構(gòu)的職責(zé)范圍，考慮到此行業(yè)在東道國是否受監(jiān)管比較嚴(yán)格，確保中企在當(dāng)?shù)厥召彽暮戏ㄐ裕⑶夷軌蜉^為準(zhǔn)確的預(yù)測收購可能會遇到的審批阻力，從而有針對性的制定一些防范性措施并且提前準(zhǔn)備好相關(guān)材料以備東道國審查。很多企業(yè)在盲目擴張的過程中忽視了對東道國的調(diào)查環(huán)節(jié)，一味按照以往的經(jīng)驗來進行海外交易，而實際上，即使是在同一個國家，其審批制度也是會有變化的。因此，對東道國的預(yù)先調(diào)查是中企進行海外收購必不可少的一個部分，知己知彼，方能百戰(zhàn)不殆。而在國內(nèi)，中國政府對資金出境和對外投資的收緊導(dǎo)致萬達資金無法從境內(nèi)匯出，不能按時履行合約，從而導(dǎo)致交易失敗。因此，對于國內(nèi)相關(guān)政策必須要充分了解，還要判斷出未來可能的趨勢，從而可以提前做好準(zhǔn)備，以應(yīng)對可能發(fā)生的風(fēng)險。

（二）巧妙化解政治阻力

政治因素是目前中國企業(yè)在美國進行跨國并購失敗的最主要阻力。因此，中國企業(yè)在進行跨國并購時，應(yīng)充分評估東道國的政治阻力，盡量選擇政治開明、阻力較小的國家進行海外投資，并且要充分了解東道國對外來資金并購的態(tài)度。如果是在美國、澳大利亞等政治阻力較大的國家，應(yīng)該要保持低調(diào)的態(tài)度，不要過分張揚，以防東道國政府以及民眾對于收購的警惕，尤其是國企收購，應(yīng)該淡化國有企業(yè)的身份，盡量消除東道國對中國企業(yè)資金入境的反感以及對于中國國企對于其國家安全影響的擔(dān)憂。除了被動進行防守，中國企業(yè)也要積極主動的與東道國政府和民眾進行溝通，消除其對外來資本的敵意。同時要防范媒體對于政治因素的擴大，媒體對于民族情緒以及輿論的導(dǎo)向影響是非常顯著的，因此，與東道國媒體保持良好穩(wěn)定的合作關(guān)系是必不可少的。

（三）聘請內(nèi)外部專業(yè)團隊，消除信息差距

信息是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略性武器，交易前對于企業(yè)內(nèi)部資源以及國際形勢的判斷都是必不可少的。對國際市場上的宏觀數(shù)據(jù)進行搜集和分析，包括兩國之間的外交關(guān)系、東道國對此行業(yè)的監(jiān)管力度、行業(yè)之間的匹配度、東道國此行業(yè)的發(fā)展情況等，可以用數(shù)據(jù)來論證收購的可行性，預(yù)測交易難度。并且對本企業(yè)以及相關(guān)企業(yè)海外并購的成功和失敗進行更深層次的分析，總結(jié)出成功和失敗的原因，可以使企業(yè)提前做好應(yīng)對措施，避免因為同樣的原因而失敗。而且，專業(yè)人士可以對國內(nèi)外政策形勢有著更深入的分析和認(rèn)識，并且這些都需要有專業(yè)的信息服務(wù)機構(gòu)來進行，可以聘請企業(yè)內(nèi)部高管、有豐富海外收購經(jīng)驗的專家、熟知國內(nèi)國際政策的業(yè)內(nèi)專家或者專業(yè)的跨國并購研究學(xué)者來作為信息服務(wù)機構(gòu)的成員，可以更加全面、透徹的搜集和分析相關(guān)信息，為企業(yè)進行跨國并購提出可靠的見意，并且制定有針對性的并購方案，從而大大提升中國企業(yè)進行跨國并購的成功率。

（四）成立危機處理團隊，積極主動應(yīng)對突發(fā)危機

我國企業(yè)的公關(guān)危機意識不強，大多以沉默或拖延應(yīng)對遇到的危機。此案中，萬達在遇到國內(nèi)政策收緊的情況下，一味的將交易延期，而沒有采取有效的針對性措施，造成了最終并購的失敗。因此，企業(yè)在交易過程中遇到危機時，要采取積極主動的應(yīng)對策略，及時做出反饋，只有及時地采取措施，才能爭取到主動權(quán)，而不是處于被動狀態(tài)。本案中，萬達在遇到危機時，應(yīng)該及時向政府提交相應(yīng)的商業(yè)報告，詳細闡述并購動機并接受政府對交易過程的跟進，消除政府對于其轉(zhuǎn)移資產(chǎn)到海外的懷疑，并且要提供詳細的數(shù)據(jù)論證此次收購給中國經(jīng)濟帶來的益處，從而獲得政府的支持。及時與政府進行溝通，獲取支持是中國企業(yè)在進行海外投資時務(wù)必要考慮的問題。此外，遇到危機時，公關(guān)團隊?wèi)?yīng)及時向大眾說明情況，尤其是媒體，及時安排官方渠道對事情的進度進行跟蹤報道。此外，企業(yè)要不斷在海外并購的經(jīng)歷中吸取成功和失敗的教訓(xùn)，注重經(jīng)驗的積累，包括此前面對危機的處理方式等，再將經(jīng)驗與新的并購環(huán)境進行正確匹配，這樣企業(yè)在國際化的過程中可以避免重復(fù)犯錯，并購道路也更加順利。

（五）政策支持中企進行海外并購

跨國并購可以為企業(yè)帶來更多的技術(shù)、人才、資源和市場等，也有助于提升中國的國際地位，因此，中國政府應(yīng)該鼓勵企業(yè)“走出去”，制定相關(guān)優(yōu)惠政策刺激企業(yè)進行海外交易，從政策和財政的角度大力扶持企業(yè)的跨國并購，在融資、稅收等方面給予更大的優(yōu)惠力度，并為其提供更加細致、有針對性的指導(dǎo)，為中國企業(yè)的跨國并購創(chuàng)造良好的國內(nèi)制度環(huán)境。當(dāng)前的國際形勢之下，雖然會出現(xiàn)2017年初人民幣貶值而不得不收緊出境政策的情況，但是從長遠來看，企業(yè)的國際化是大勢所趨。因此，政府應(yīng)該出臺政策，對企業(yè)的海外交易進行政策性指導(dǎo)，使企業(yè)的海外并購成功率更高，這樣也會鼓勵更多的企業(yè)“走出去”。

此外，政府應(yīng)該積極開展外交，通過外交手段可以擴大國家之間的共同利益，也可以降低雙方合作的分歧。兩國的外交關(guān)系會從很大程度上影響企業(yè)跨國并購交易的成功率。另外，簡化審批程序，提高行政審批效率也是促進中企進行跨國并購的前提條件?，F(xiàn)有審批程序繁瑣，效率低下，消耗了大量的時間和精力，這也有可能會提高并購失敗的風(fēng)險。因此，政府機關(guān)簡政放權(quán)，給予企業(yè)更多的自主權(quán)是大勢所趨。