林曉慧　陳寰

摘 要：內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)作為一種有效的融資渠道，近年來在支持“一帶一路”國家建設(shè)戰(zhàn)略，商業(yè)銀行服務(wù)“走出去”的客戶，促進(jìn)跨境融資業(yè)務(wù)發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。但由于受到國內(nèi)外經(jīng)濟形勢低迷、人民幣利率匯率市場波動以及商業(yè)銀行境內(nèi)外分行聯(lián)動管理較為薄弱等因素影響，近年來內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)履約案例增多、客戶潛在風(fēng)險加大。針對上述問題，文章總結(jié)了近年來內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)快速發(fā)展的主要因素，對當(dāng)前內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)面臨的主要風(fēng)險及成因做了多維度的分析，有針對性提出了防范風(fēng)險的主要路徑與方法，有利于商業(yè)銀行控制風(fēng)險，促進(jìn)內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)健康發(fā)展。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；內(nèi)保外貸；風(fēng)險

內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)，是指境內(nèi)擔(dān)保行根據(jù)境內(nèi)企業(yè)（申請人）申請，以境外企業(yè)（借款人）為被擔(dān)保人向境外融資行（受益人）開出融資性保函或備用信用證（統(tǒng)稱保函），境外融資行據(jù)此向境外企業(yè)提供融資的業(yè)務(wù)。近年來，內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)作為一種融資模式，在“一帶一路”國家建設(shè)中發(fā)揮了巨大作用，被廣泛應(yīng)用于境外承包工程、國際并購、海外項目融資等多個合作領(lǐng)域。2017年我國企業(yè)對“一帶一路”國家直接投資達(dá)143.6億美元（不含金融類投資），其中，并購?fù)顿Y88億美元，同比增長32.5%。

伴隨著內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，也出現(xiàn)了部分企業(yè)借助這一融資模式進(jìn)行違規(guī)操作的問題。2017年9月，國家外管局指出國內(nèi)銀行內(nèi)保外貸的履約額呈上升趨勢，2016年全年履約額同比增長了90%，這一方面增大了我國跨境資金流出而產(chǎn)生的外債壓力，另一方面對國家經(jīng)濟管理政策的效果以及金融安全與穩(wěn)定造成較大負(fù)面影響。

一、近年來內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)快速發(fā)展的主要原因

近幾年，我國內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)呈現(xiàn)快速發(fā)展的勢頭，這其中既有經(jīng)濟發(fā)展的需要，也有市場的需要，與中國企業(yè)走出去，加大境外投資收購，積極參與國際競爭的步伐密切相關(guān)，同時我國外管政策的松綁也起到了助推作用，可以說是多層因素疊加在一起的綜合效應(yīng)。

（一）外向經(jīng)濟發(fā)展的需要

隨著我國經(jīng)濟的進(jìn)一步對外開放，國內(nèi)許多企業(yè)都積極走出國門，布局海外，參與境外投資。據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計，截至到2016年底，我國境外直接投資涉及的國家和地區(qū)超過全球范圍的80%，累計投資的存量余額約為1.3萬億美元。隨著越來越多的企業(yè)走出國門，在境外投資辦企業(yè)對資金的需求也呈進(jìn)一步加大的趨勢。紫金礦業(yè)集團股份有限公司作為一家地方性的大型國有企業(yè)，近幾年集團國際化進(jìn)程不斷加快，在“一帶一路”沿線的多個國家投資開發(fā)礦產(chǎn)資源，通過開展內(nèi)保外貸，即由國內(nèi)方面提供擔(dān)保，由境外子公司在當(dāng)?shù)厝谫Y的模式，進(jìn)行了多個境外礦產(chǎn)資源項目的并購。目前該集團境外項目中金、銅的資源量均超過了集團總量的50%，集團公司的綜合國際競爭力得到明顯提升。

（二）解決境外資金供需矛盾的需要

企業(yè)在境外投資經(jīng)營面臨的問題眾多，其中一個主要問題是如何解決資金問題。目前國內(nèi)實行外匯管制，外匯資金調(diào)出境外受制于國家外匯監(jiān)管政策，因此更多時候，要靠企業(yè)在境外自行融資。由于境外中資企業(yè)一般成立的時間都比較短，資信水平難以達(dá)到當(dāng)?shù)劂y行要求，境外融資難、融資貴的問題一直困擾著“走出去”的企業(yè)。以國內(nèi)銀行資信作擔(dān)保，通過內(nèi)保外貸模式，多年來制約企業(yè)赴境外發(fā)展的資金瓶頸問題得以順利解決。2017年我國國內(nèi)上市公司德爾股份，在收購德國寶馬供應(yīng)商CCI100%股權(quán)的并購中，其大股東通過境內(nèi)的另一家關(guān)聯(lián)企業(yè)阜新佳創(chuàng)在中國銀行存入等值人民幣保證金，阜新佳創(chuàng)再通過內(nèi)保外貸和購匯的組合方式，由其境外子公司德國佳創(chuàng)在境外融資募集資金2.37億歐元，順利完成了股權(quán)的收購。

（三）國內(nèi)銀行資產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要

國內(nèi)金融機構(gòu)的海外分支機構(gòu)成立的時間普遍較晚，海外業(yè)務(wù)當(dāng)?shù)鼗瘎t需要一段時間的積淀過程，不利于海外資產(chǎn)業(yè)務(wù)短時間內(nèi)快速發(fā)展。如果能夠充分利用境內(nèi)分支行的客戶資源，例如境內(nèi)母公司與境外子公司或控股公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，通過境內(nèi)外分支機構(gòu)的聯(lián)動營銷管理，開展內(nèi)保外貸，在拓展海外業(yè)務(wù)的同時，對海外信貸資產(chǎn)質(zhì)量的提升也是一個保障。同時，國內(nèi)銀行擁有大量的外匯存款，也促使其要加大海外分支機構(gòu)的信貸投放力度，拓寬外匯資金的使用渠道。以海外分支機構(gòu)數(shù)量最多的中國銀行為例，2017年審計報告顯示，年末其對外開出的保函余額達(dá)到10791.78億元人民幣，當(dāng)年對外擔(dān)保余額的市場份額在境內(nèi)同業(yè)保持第一，充分彰顯了中國銀行海內(nèi)外聯(lián)動管理的優(yōu)勢，擴大了集團海外業(yè)務(wù)的拓展空間。

（四）降低資金成本的需要

境內(nèi)外資金成本差異也成為近年來內(nèi)保外貸發(fā)展速度較快的一個重要因素。比如在境內(nèi)，一年期的人民幣貸款利率在6%左右；而在香港，三年期美元借款利率加上支付擔(dān)保費，資金成本大概會到3%～4%。通過有效降低資金成本方式，緩解了企業(yè)的財務(wù)成本壓力，提升了企業(yè)的綜合競爭力。根據(jù)商務(wù)部2017年的調(diào)研問卷結(jié)果，我國“走出去”的工程機械類企業(yè)在境外融資時，多數(shù)企業(yè)會考慮采用內(nèi)保外貸方式，而不是直接選擇境外貸。

（五）外管政策放松的推動作用

在具體操作環(huán)節(jié)上，外管局的29號文對內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)政策監(jiān)管的“松綁”，在一定程度上推動了內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，進(jìn)一步促進(jìn)了我國對外投資規(guī)模的擴大。2016年我國境內(nèi)投資者對外直接投資較2015年呈現(xiàn)大幅增長，同比增幅為44.1%，投資金額約為1701億美元（不含對外金融類直接投資）；2017年中國資本的海外投資則較2016年恢復(fù)了理性，但全年對外非金融類的直接投資金額仍高達(dá)1201億美元。

二、當(dāng)前內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)面臨的主要風(fēng)險

（一）客戶識別的風(fēng)險

商業(yè)銀行在客戶準(zhǔn)入調(diào)查環(huán)節(jié)，沒有完全履行銀監(jiān)會要求的盡職調(diào)查原則，放松了對境外貸款企業(yè)資質(zhì)的審核，未能嚴(yán)格審核境外貸款企業(yè)投資和生產(chǎn)經(jīng)營的真實性，有效甄別資金用途的合法性、合理性，給企業(yè)以可成之機，利用虛假貿(mào)易背景形式進(jìn)行違規(guī)套利、非法投資等行為。2018年1月，國家外匯管理局通報了包括民生銀行在內(nèi)的4家國內(nèi)商業(yè)銀行的分支機構(gòu)因違規(guī)辦理內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)而受到處罰的案例，合計沒收非法所得796萬元，罰款1500萬元，違規(guī)的環(huán)節(jié)主要集中在辦理內(nèi)保外貸時，對保證金的資金來源、貿(mào)易背景的真實性、境外債務(wù)人的主體資格以及境外貸款資金用途等未能做到盡職審核和調(diào)查。同年5月，國家外匯管理局又對中國工商銀行、招商銀行在內(nèi)的4家商業(yè)銀行在辦理內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)中相同的違規(guī)行為，進(jìn)行了處罰通報。

（二）匯率變動的風(fēng)險

2016年以來美元對世界其它貨幣的匯率呈現(xiàn)雙向波動，在多幣種項下的內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)中，無論是保證金的幣種為人民幣、對外保函的幣種為美元，亦或是對外保函的幣種為人民幣、境外融資的幣種為美元，如果未鎖定遠(yuǎn)期匯率風(fēng)險，當(dāng)匯率出現(xiàn)大幅波動后就有可能面臨保證金不足的問題，當(dāng)保函金額無法覆蓋融資敞口時，境外融資銀行就會以還款逾期為由向境內(nèi)銀行提前索償，影響到境內(nèi)擔(dān)保行的資金安全。2017年深圳地區(qū)多家銀行因為將低風(fēng)險的內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)辦成高風(fēng)險業(yè)務(wù)，受到了當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門的窗口指導(dǎo)。例如，深圳A公司預(yù)期人民幣升值，以在境內(nèi)B銀行的3年期人民幣定期存單本金與存單到期后產(chǎn)生的定期利息收入之和作為反擔(dān)保，向B銀行申請開立3年期的備用信用證，為設(shè)在香港的關(guān)聯(lián)C公司與香港D銀行之間的1年期美元循環(huán)貸提供擔(dān)保。2016年人民幣匯率出現(xiàn)貶值，壓縮了企業(yè)套利空間，C公司未能按約定日期償還香港D銀行的1年期貸款，D銀行依據(jù)信用證條款提前向B銀行索償。B銀行以自有資金先行墊付，由于履約時A公司賬上的保證金尚未到3年，利息提前支取只能按活期計算，故人民幣存款本息無法全額覆蓋銀行墊款，B銀行部分墊款面臨損失。

（三）客戶向境外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的風(fēng)險

近幾年，境內(nèi)中資企業(yè)積極尋求海外擴張，參與國際并購，并購資金的重要來源就是通過內(nèi)保外貸，這其中不免會有部分企業(yè)可能利用這個通道向境外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。操作手法是，境內(nèi)企業(yè)向境內(nèi)銀行申請開立融資性保函的同時，將境內(nèi)資產(chǎn)反擔(dān)保抵押給銀行，當(dāng)境外借款人出現(xiàn)違約時，境內(nèi)銀行先行對外履約，該行為無異于將反擔(dān)保資產(chǎn)價值轉(zhuǎn)移至境外。2017年樂視旗下關(guān)聯(lián)公司的大筆存款、資產(chǎn)之所以被法院查封凍結(jié)，主要原因是樂視旗下香港子公司樂風(fēng)移動通過招商銀行辦理的1筆內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)出現(xiàn)逾期，招商銀行經(jīng)多次催收無果后不得已采取了法律手段，凍結(jié)了樂視在境內(nèi)的反擔(dān)保抵押資產(chǎn)。2017年8月國務(wù)院辦公廳發(fā)文，對內(nèi)保外貸的資金用途做了限制性的管制規(guī)定，限制用于支持境外房地產(chǎn)、影視等多個與國家經(jīng)濟戰(zhàn)略、宏觀政策不符的行業(yè)。

（四）客戶跨境套利的風(fēng)險

在寬松的外匯監(jiān)管制度下，客戶有可能鉆政策的空子，利用人民幣升值及境內(nèi)外存貸利差，通過內(nèi)保外貸進(jìn)行套利。由于境內(nèi)擔(dān)保行對境外企業(yè)的資金難以有效監(jiān)管，境內(nèi)外企業(yè)就有可能通過相互配合，以循環(huán)操作的模式進(jìn)行跨境套利，而一旦人民幣匯率大幅貶值呈逆轉(zhuǎn)走勢，則會導(dǎo)致套利模式崩塌，內(nèi)保外貸履約資金匯出境外并形成外債壓力，影響我國金融安全。近年來，我國內(nèi)地企業(yè)主要是通過在香港借貸的方式辦理“內(nèi)保外貸”的，境內(nèi)企業(yè)向境內(nèi)銀行申請開立保函時，初始先存入1筆人民幣保證金作為反擔(dān)保，香港方面的銀行在收到保函后，則向境外注冊的關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放美元貸款，然后關(guān)聯(lián)企業(yè)通過虛構(gòu)貿(mào)易背景或“地下錢莊” 等方式將該筆資金重新運作回境內(nèi)，再以同樣的模式續(xù)作下一輪“內(nèi)保外貸”。按照境內(nèi)外匯率、利率水平估算，企業(yè)若采取上述模式通過1輪內(nèi)保外貸就能獲得2%～3%的收益。

（五）聯(lián)動機制未得到有效落實的風(fēng)險

商業(yè)銀行境內(nèi)外分行未建立起有效的境內(nèi)外信息共享機制，對境內(nèi)外客戶的資料、資金用途、還款付息提示等信息未能實現(xiàn)雙方共享，境內(nèi)保函開立行與境外融資行未做到有效聯(lián)動管理，境內(nèi)外客戶的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、風(fēng)險預(yù)警、貸后管理等信息事項未能相互交換，以致境內(nèi)分行無法及時獲悉境外企業(yè)的融資額度、期限、用途和資金流向等信息，加大了擔(dān)保行的履約風(fēng)險。例如，華東地區(qū)某貿(mào)易型企業(yè)A公司為拓展海外業(yè)務(wù)，在香港設(shè)立子公司B，2015年12月B公司與香港的另一家C公司簽訂了5000萬美元的鐵礦石采購合同。2016年4月A企業(yè)在境內(nèi)D銀行存入1筆人民幣保證金，金額2.3億元，期限三年期，并通過D銀行向在香港的E分行開出備用信用證，被擔(dān)保人為香港子公司B，2017年2月提前履約。D銀行與E銀行為同一家銀行的境內(nèi)外分行，對境內(nèi)外客戶的資料未能做到相互交換、信息共享。境內(nèi)D銀行在調(diào)查時，未能完全獲悉貿(mào)易合同的交易對手C公司亦為保函申請人A公司的關(guān)聯(lián)公司，檢查發(fā)現(xiàn)境內(nèi)D銀行的留存檔案中，未留存香港子公司B 的貸款合同及付款憑證復(fù)印件，無法證實境外貸款資金的真實流向。

三、加強內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)風(fēng)險防范的對策與措施

（一）嚴(yán)格審核申請人的準(zhǔn)入資格

商業(yè)銀行在客戶類別、投資項目以及產(chǎn)業(yè)行業(yè)的選擇上，應(yīng)嚴(yán)格按照外部監(jiān)管機構(gòu)的要求開展盡調(diào)和審核，要做到方向明確，有的放矢，從嚴(yán)把控，重點支持“走出去”的大型國有企業(yè)客戶，積極拓展國家戰(zhàn)略重點區(qū)域，包括上海、深圳等自貿(mào)區(qū)業(yè)務(wù)、“一帶一路”沿線國家建設(shè)項目，積極支持境外重大建設(shè)項目和對外輸出的優(yōu)勢產(chǎn)能行業(yè)；調(diào)查方面，要結(jié)合申請人的經(jīng)營范圍、財務(wù)狀況、信用等級、授信額度及過往的用信狀況，認(rèn)真分析其資本構(gòu)成、投資結(jié)構(gòu)、經(jīng)營情況、信用記錄、財務(wù)指標(biāo)等是否符合內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的準(zhǔn)入條件；審核方面，要對境外融資人主體資格進(jìn)行嚴(yán)格審核，如果境外融資人與境內(nèi)保函申請開立人同為關(guān)聯(lián)企業(yè)時，應(yīng)重點審核境外融資人是否符合相關(guān)管理規(guī)定。

（二）嚴(yán)格甄別交易背景的真實性

除了對保函申請人進(jìn)行盡職調(diào)查外，境內(nèi)保函開立行還應(yīng)對借款人境外融資的資金用途和相關(guān)貿(mào)易背景的真實性進(jìn)行審核。在對基礎(chǔ)業(yè)務(wù)的交易背景真實性的審核中，境內(nèi)銀行應(yīng)要求申請人提供用途證明的相關(guān)資料，對客戶交易背景的真實性進(jìn)行科學(xué)評估，切實了解和掌握借款人真實的融資目的，特別要重點核實資金用途是否超出了借款人的歷史經(jīng)營范圍，對于超出正常經(jīng)營范圍的相關(guān)貿(mào)易不宜辦理內(nèi)保外貸。根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定，內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)資金限制用于支持境外房地產(chǎn)、影視等多個與國家經(jīng)濟戰(zhàn)略、宏觀政策不符的行業(yè)。保函開立后，境內(nèi)銀行應(yīng)收集境外企業(yè)的貸款合同以及資金支付證明，減少貸款資金被挪用的風(fēng)險。

（三）強化對第一還款能力的調(diào)查核實

保函開立行在評估企業(yè)的償債能力時，要及時收集保函申請人和境外融資人近三年的財務(wù)報表、主要資金賬戶的交易流水以及過往主要經(jīng)營業(yè)績的證明資料，既要重視分析境內(nèi)保函申請人的代償能力和盈利能力，同時也要核實境外借款人自身的第一還款能力，一方面要盡可能多的全面了解掌握境外借款人的主要生產(chǎn)經(jīng)營活動，另一方面要收集借款人近年來和當(dāng)期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，同時圍繞償債能力、營運能力、盈利能力等主要財務(wù)比例指標(biāo)，對借款人的主營業(yè)務(wù)收入及現(xiàn)金流進(jìn)行科學(xué)分析，進(jìn)而判斷其償還信用的可行性以及所制定的還款計劃的合理性。對于還款資金來源不明、企業(yè)經(jīng)營狀況不佳以及負(fù)債率過高的境外借款人，銀行應(yīng)審慎或拒絕為其辦理內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)。

（四）加強保證金的審核管理

對以定期存單質(zhì)押的內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)，原則上應(yīng)以本金金額作為押品價值，可通過跟蹤監(jiān)測資金賬戶、約談客戶等手段，做好保證金資金來源的調(diào)查，重點關(guān)注保證金來源于個人賬戶的情形，對于調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的反擔(dān)保資金來源異常的客戶，要做到早發(fā)現(xiàn)、早預(yù)防、早退出。對于不同幣種項下的內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)，境內(nèi)銀行應(yīng)提高風(fēng)險意識，采取有效措施降低匯率波動帶來的沖擊。對于存量業(yè)務(wù)，要以控制風(fēng)險為主，若境外融資機構(gòu)為境內(nèi)本銀行的分支行，可要求境外企業(yè)追加擔(dān)?；蛱崆皟斶€部分貸款等措施化解風(fēng)險；若境外融資機構(gòu)非隸屬于本銀行的，境內(nèi)分行可借助境內(nèi)企業(yè)，由其向境外子公司提出具體風(fēng)險化解措施。對于增量業(yè)務(wù)，要以辦理同幣種內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)為主，確需辦理錯幣種項下內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的，可通過適度提高保證金比例、開展套期保值等措施規(guī)避匯率風(fēng)險。對于因匯率波動等原因?qū)е戮惩馊谫Y機構(gòu)提出保函索賠時，境內(nèi)分行應(yīng)立即與內(nèi)保外貸當(dāng)事各方溝通協(xié)商，是否能通過修改保函等方式及時化解風(fēng)險，防止出現(xiàn)履約。

（五）有效落實境內(nèi)外分行聯(lián)動管理職能

商業(yè)銀行開展內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)時，境內(nèi)外銀行要采取一體化的營銷管理模式，加強相互協(xié)作，實施聯(lián)動管理。在橫向上，境外分行應(yīng)及時將境外客戶的融資信息，包括額度、期限、用途以及資金流向等融資基礎(chǔ)信息向境內(nèi)分行及時通報。境內(nèi)外分行應(yīng)定期將境內(nèi)外客戶的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、風(fēng)險預(yù)警、貸后管理等信息進(jìn)行相互交換，實現(xiàn)境內(nèi)外分行信息共享；在縱向上，總行業(yè)務(wù)部門作為牽頭部門，應(yīng)建立定期聯(lián)系的會議制度，定期召集境內(nèi)、境外分行參加內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)聯(lián)席工作例會，研究重點客戶的風(fēng)險管理措施，提交風(fēng)險分析報告；此外，境外分行可根據(jù)利益和風(fēng)險的不同分配情形承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)，開展自擔(dān)風(fēng)險或者與境內(nèi)分行共擔(dān)風(fēng)險的跨境業(yè)務(wù)，提升境內(nèi)外分行聯(lián)動管理水平。

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