趙凌

【摘要】隨著我國新股發(fā)行制度由核準制向注冊制的過渡，IPO審計環(huán)境、審計主體及審計對象等方面都發(fā)生了重大變化，審計風險也相應(yīng)增加。文章首先論述了IPO審計風險的概念與成因，然后分析IPO注冊制改革現(xiàn)狀及其對會計審計風險的影響，最后從監(jiān)管、會計師事務(wù)所、注冊會計師三個角度提出了注冊制改革下IPO審計風險防范對策。

【關(guān)鍵詞】IPO；注冊制改革；審計風險

【中圖分類號】F832

一、引言

隨著IPO注冊制改革步伐的深入，我國新股發(fā)行中證監(jiān)會不再強化對股票發(fā)行公司的盈利能力和投資價值進行嚴格審核與規(guī)范，轉(zhuǎn)而加強對擬上市公司的信息披露，并輔之以對事中與事后的各項監(jiān)管與責任追究。作為股票發(fā)行市場的中介機構(gòu)，會計師事務(wù)所肩負著對于擬上市公司會計信息披露的真實、準確與完整性的責任擔保，相比傳統(tǒng)注冊制度，會計師事務(wù)所面臨著更為復(fù)雜的風險環(huán)境。研究指出，注冊制改革實際上是將核準制轉(zhuǎn)變?yōu)樽灾埔詫M上市公司的IPO審核權(quán)轉(zhuǎn)移至深圳和上海兩家證券交易所。由此帶來的問題是，注冊制改革只是表面的形式轉(zhuǎn)移，而并沒有真正的實現(xiàn)市場化獨立。IPO注冊制改革深入進程中，如何協(xié)調(diào)滬深證券交易所與證監(jiān)會職責，企業(yè)會計審計又將如何變化等都將是不斷探索的未知問題。

因此，本文將對IPO注冊制改革對證券市場環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境以及會計披露環(huán)境的影響進行分析，研究IPO注冊制改革對上市公司審計風險的影響，并對注冊會計師IPO審計執(zhí)業(yè)中風險防范與控制提出有針對性的建議。

二、IPO審計風險及其成因

審計風險是存在于審計整個過程中各個環(huán)節(jié)的，其基本的表現(xiàn)是注冊會計師在對企業(yè)的審計工作中做出了不恰當?shù)膶徲嬕庖?。根?jù)我國現(xiàn)行的審計準則，可以將審計風險內(nèi)涵理解為在企業(yè)的財務(wù)報表存在規(guī)定的各種重大錯報風險時，注冊會計師在審計過程中給予不恰當?shù)膶徲嬕庖姷目赡苄?。在實踐中審計風險往往取決于企業(yè)財務(wù)報表的重大錯報風險和檢查風險兩部分。這兩部分風險的存在共同決定了審計風險的大小、范圍以及發(fā)生造成的損失，其中重大錯報風險是與被審計企業(yè)和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境、企業(yè)財務(wù)環(huán)境相關(guān)聯(lián)的，但是又相對獨立于企業(yè)財務(wù)報表；檢查風險則是注冊會計師對企業(yè)財務(wù)報表進行審計工作的具體執(zhí)行環(huán)節(jié)，更多的取決于審計的執(zhí)行程序和具體的執(zhí)行行為。

IPO審計風險的成因主要表現(xiàn)在三個方面：一是審計環(huán)境因素，包括企業(yè)復(fù)雜的經(jīng)營環(huán)境、重復(fù)且繁雜的監(jiān)管活動與不完善的IPO政策制度環(huán)境。二是審計主體因素，包括復(fù)雜的IPO審計代理委托關(guān)系、注冊會計師承擔角色與責任的多元化等。三是審計客體因素，包括審計公司內(nèi)部治理問題引發(fā)的審計潛在風險、審計公司的會計舞弊行為、上市公司的費用轉(zhuǎn)嫁與托管經(jīng)營等。這三個層面因素給IPO審計帶來很多風險，需要在注冊制改革環(huán)境下強化這些風險的防范。

三、IPO注冊制改革對審計風險的影響分析

將傳統(tǒng)的IPO核準制向注冊制改革，一個最主要的標志就是主導(dǎo)角色的轉(zhuǎn)變，市場將成為企業(yè)上市的主導(dǎo)力量并擁有更多的自主權(quán)利。由于市場相對于傳統(tǒng)行政主導(dǎo)具有更多的不確定性，勢必會給IPO審計帶來更多的潛在風險因素。

（一）我國IPO注冊制改革現(xiàn)狀

我國IPO制度改革是從傳統(tǒng)的核準制向注冊制轉(zhuǎn)變。核準制是由1999年的證券法規(guī)定的對擬上市公司進行上市資格核準時，要對企業(yè)上市申報材料、公司資金實力、股票擬發(fā)行數(shù)量等進行全面核查，做出是否具備發(fā)行股票條件的綜合性財務(wù)審查意見。而注冊制改革是隨著我國資本市場的市場化發(fā)展步伐不斷前進過程中所必須做出的新股發(fā)行制度改革，是政府和市場職能新的調(diào)整。

2013年12月6日，證監(jiān)會制定并發(fā)布《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》、《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》，其目的在于進一步促進發(fā)行人提高信息披露質(zhì)量。另外，為了改革和規(guī)范定價與配售方式，進一步提高新股發(fā)行的市場化程度，中國證監(jiān)會于2013年12月13日修訂并發(fā)布了《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，新股發(fā)行也在2013年底開始恢復(fù)。這些規(guī)范性文件是證監(jiān)會推進注冊制改革的部署措施，在注冊制改革過渡期間，對于市場行政審批的良性運作具有重要意義。

（二）IPO注冊制改革對審計風險的影響

1.對IPO審計環(huán)境因素的影響

IPO注冊制改革轉(zhuǎn)變了證券市場監(jiān)管體系，證監(jiān)會的監(jiān)管開始逐步放權(quán)到市場中去，給市場中介更多的監(jiān)管責任，而相應(yīng)的法律法規(guī)有所改變，這將對IPO審計環(huán)境帶來很大的影響。

（1）對監(jiān)管體系的影響。目前注冊制改革在對市場監(jiān)管問題的探討上，很多專家指出轉(zhuǎn)變行政監(jiān)管放權(quán)給市場中介機構(gòu)將是IPO注冊制改革的重要內(nèi)容，從而將會給市場中介機構(gòu)賦予更多的監(jiān)管責任。諸如事務(wù)所和擔保機構(gòu)等中介機構(gòu)在新的股票發(fā)行制度下需要對企業(yè)財務(wù)審查中的投資價值計算、企業(yè)的營收、經(jīng)營成本、支出費用、凈利潤、負債等財務(wù)狀況和現(xiàn)金流量情況進行綜合審查并為其正確、有效披露擔負責任。因此，新的股票發(fā)行制度無疑會給會計師事務(wù)所、注冊會計師的審計工作帶來很多新的挑戰(zhàn)，面臨的審計難度會更大，審計工作內(nèi)容也會更加復(fù)雜。

（2）對法律環(huán)境的影響。IPO注冊制改革必定會制定一系列新的法律法規(guī)以推進其順利實施，2015年全國人大十四次會議通過了新修訂的《證券法》。新的證券法明確指出了要推行股票發(fā)行的注冊制，放開了對證券從業(yè)人員買賣股票的限制，取消了證券從業(yè)人員、監(jiān)管機構(gòu)人員買賣股票的禁止性條款。這些法律規(guī)定的出臺在一定程度上放寬了企業(yè)上市發(fā)行股票的門檻，從而在很大程度上使市場擬上市公司更加輕易的采取一定的信息披露虛假作弊的方式獲得發(fā)行股票權(quán)利。證券從業(yè)人員允許買賣股票，在一定程度上加大了來自于股票發(fā)行審核相關(guān)工作人員的潛在風險。其次，新的《證券法》對于注冊會計師的法律責任主體以及連帶責任方都進行了明確的規(guī)定，配套的“問責”制度也給從業(yè)人員帶來更多的壓力，使其從業(yè)面臨更多風險。

2.對IPO審計主體因素的影響

在注冊制改革推進過程中證監(jiān)會做出了兩個重要的舉措來保障審計質(zhì)量，一是要求企業(yè)將信息披露提前，在發(fā)行人申請上市材料通過證監(jiān)會受理之后便在網(wǎng)站公布財務(wù)等信息，注冊會計師必須根據(jù)數(shù)據(jù)進行嚴格的審計，把控申報材料的真實準確性，從而增加注冊會計師審計的難度。二是證監(jiān)會發(fā)布一系列的規(guī)定嚴格規(guī)范注冊會計師的審計行為，并對可能出現(xiàn)的審計風險問題追責并要求其承擔相應(yīng)的訴訟賠償責任，這對注冊會計師來說將會是重大調(diào)整，再加上現(xiàn)行體制下各個機構(gòu)不斷的底稿抽查，更是造成注冊會計師疲于應(yīng)付。繁多復(fù)雜的信息和長時間高壓力工作狀態(tài)顯然會增加注冊會計師因疏忽導(dǎo)致審計風險的可能性。

3.對IPO審計客體因素的影響

審計客體帶來的審計風險是最為常見也是最為嚴重的風險。一方面，在新的注冊制度下，發(fā)行股票門檻降低，更多中小企業(yè)獲得上市機會，而企業(yè)自身發(fā)展不完善，會計舞弊現(xiàn)象將會更加嚴重。很多企業(yè)用虛擬數(shù)據(jù)或采取附帶企業(yè)聯(lián)合策略來粉飾財務(wù)報表，中小企業(yè)體量較小更容易做出比較隱蔽的操作，對注冊會計師的審計工作來說無疑會是更大的挑戰(zhàn)。另一方向，中小型企業(yè)上市越來越多，也應(yīng)該看到這些企業(yè)的內(nèi)部控制股權(quán)結(jié)構(gòu)治理問題的復(fù)雜性，內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理以及管理機制不完善都將給注冊會計師審計工作帶來麻煩，從而增加IPO審計風險。

四、注冊制改革下IPO審計風險防范建議

（一）監(jiān)管角度

一方面需要完善相應(yīng)的監(jiān)管法律法規(guī)。新的股票發(fā)行制度的推行必須要有完善的法律法規(guī)基礎(chǔ)作為保障，證監(jiān)會和國家其他各個部門應(yīng)當盡快聯(lián)合發(fā)布新的《證券法》并對相應(yīng)的監(jiān)管事項出臺一系列的規(guī)定。另一方面需要證監(jiān)會、財政部、審計署等各個部門相互協(xié)調(diào)，明確職能共同確立一個完善的監(jiān)管體系，保障注冊制下對資本市場的良性監(jiān)管，避免過度監(jiān)管同時強化相應(yīng)的規(guī)范性引導(dǎo)。關(guān)于實際性審核的具體職責承擔應(yīng)當給出一個指導(dǎo)文件以規(guī)范IPO審計市場，以便中介機構(gòu)更好認清自身職責所在，更好履行證券市場監(jiān)督功能。此外，證監(jiān)會等行政監(jiān)管部門和注冊會計師行業(yè)協(xié)會應(yīng)盡快出臺IPO注冊制下審計的指導(dǎo)文件，強化注冊制下IPO審計各項規(guī)范的實操性。

（二）會計師事務(wù)所角度

注冊制下，行政監(jiān)管的職責將會被削弱，中介機構(gòu)的監(jiān)管責任將會加大。首先會計師事務(wù)所需要建立健全內(nèi)部審計質(zhì)量控制體系，包括統(tǒng)一標準的審計質(zhì)量標準和三級復(fù)核制度等，同時也應(yīng)建立完善的注冊會計師績效評價與激勵機制，以保證注冊會計師職業(yè)程序和執(zhí)業(yè)技術(shù)的規(guī)范性。其次，會計師事務(wù)所應(yīng)當強化對注冊會計師的培訓(xùn)，建立健全培訓(xùn)機制，對注冊制下新的法規(guī)、審計操作標準、程序以及各種注意事項編制為專題課程進行持續(xù)的培訓(xùn)，通過反饋和改進來提升注冊會計師的執(zhí)業(yè)能力。最后，職業(yè)道德與風險意識對會計師事務(wù)所來說十分重要，因此需要會計師事務(wù)所加強相應(yīng)的思想教育，借助一系列的追責和懲戒機制杜絕審計人員參與舞弊造假。

（三）注冊會計師角度

IPO注冊制改革對注冊會計師的審計工作帶來很多影響，在審計過程中，注冊會計師應(yīng)當認識到審計細節(jié)的變化，需要注意以下幾個重點審計問題：

1.初始階段除了對企業(yè)所處行業(yè)的情況以及風險領(lǐng)域的評估以外，注冊會計師還必須結(jié)合發(fā)行人的經(jīng)營特點，重視申報期內(nèi)年度財務(wù)報表各項目間的勾稽關(guān)系、聯(lián)動性以及財務(wù)信息與非財務(wù)信息的相互印證。對于發(fā)行人存在的盈利異常增長和異常交易，注冊會計師當多維度排查，確保財務(wù)報表的真實性。

2.在審計“關(guān)聯(lián)方認定及其交易”時，應(yīng)當徹查其真實性。如果企業(yè)存在未披露關(guān)聯(lián)交易跡象，應(yīng)當采取實地走訪、電話訪談等進一步措施核實是否存在未披露關(guān)聯(lián)方的情況。

3.在對發(fā)行人申報期收入確認和成本核算進行審計時，應(yīng)重視對發(fā)行人不同銷售模式，特別是創(chuàng)新銷售模式下收入確認的分析，對申報期內(nèi)各期應(yīng)收賬款、預(yù)收款項、營業(yè)收入和經(jīng)營活動現(xiàn)金流量等數(shù)據(jù)之間的邏輯關(guān)系進行分析。

4.應(yīng)當重點關(guān)注存貨和其他資產(chǎn)的真實性以及減值準備計提是否充分，了解發(fā)行人是否建立主要資產(chǎn)的定期盤點制度，并在存貨盤點現(xiàn)場實施監(jiān)盤，以及對期末存貨記錄實施審計程序。

5.在貨幣資金方面，要求審計師充分關(guān)注發(fā)行人現(xiàn)金收支管理制度是否完善、有效，以及大額現(xiàn)金收支交易的真實性；同時，關(guān)注銀行存款余額及其發(fā)生額，尤其是大額異常資金轉(zhuǎn)賬的合理性。而對于房屋及建筑物、交通工具、礦權(quán)等資產(chǎn)以及正在辦理權(quán)屬證明的大額資產(chǎn)，均應(yīng)以充分的審計程序來確認其資產(chǎn)權(quán)屬情況。

主要參考文獻：

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