王素榮

一、引言

根據(jù)國(guó)際貨幣基金組織公布的數(shù)據(jù)，2016年日本國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值49 386.44億美元，從GDP總額來看，日本位列主要經(jīng)濟(jì)體第3位。2011～2015年，我國(guó)對(duì)日本投資流量分別為：1.5億美元、2.1億美元、4.3億美元、3.9億美元、2.4億美元。2016年，我國(guó)對(duì)日本投資流量3.44億美元，同比增長(zhǎng)43.3%。截至2016年年末，中國(guó)企業(yè)對(duì)日本投資存量31.84億美元，位列發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體第8位。因此，研究投資日本的稅務(wù)籌劃，具有現(xiàn)實(shí)意義。

日本實(shí)行中央、地方分稅制。中央稅稱國(guó)稅，地方稅分縣及市兩級(jí)。日本的主要稅種有公司所得稅、居民稅、企業(yè)稅、家庭公司稅、銷售稅、關(guān)稅、資本利得稅、個(gè)人所得稅、社會(huì)保障稅、業(yè)務(wù)辦公稅、固定資產(chǎn)稅、土地占用稅、遺產(chǎn)稅、注冊(cè)執(zhí)照稅等。日本沒有外匯管制，但有一些項(xiàng)目需要登記。

二、日本的國(guó)內(nèi)稅務(wù)規(guī)定

（一）企業(yè)相關(guān)稅收

國(guó)內(nèi)公司指總部或主要辦公場(chǎng)所在日本的公司，國(guó)內(nèi)公司就其來源于境內(nèi)外所得繳納公司所得稅。2018年4月1日起，公司所得稅稅率23.2%，但實(shí)收資本在1億日元以下的公司，所得在800萬日元以下的部分，按照15%征稅。另外，依據(jù)公司所得稅納稅額征收全國(guó)地方公司稅，2017年4月1日起，全國(guó)地方公司稅稅率10.3%。

企業(yè)稅由縣政府對(duì)實(shí)收資本在1億日元以上的公司征收，以應(yīng)稅所得額為依據(jù)，所得額在4億日元以下部分，稅率3.4%；所得額在4億～8億日元部分，稅率5.1%；所得額在8億日元以上部分，稅率6.7%。另外，依據(jù)企業(yè)稅納稅額征收地方公司特殊稅，稅率43.2%。居民稅是由縣政府和市政府征收的稅收，縣政府征收3.2%～4.2%，市政府征收9.7%～12.1%。

日本實(shí)行分稅制，各級(jí)政府都對(duì)所得征稅。綜合來看，日本企業(yè)的實(shí)際有效稅率，2018年4月1日起，小企業(yè)34.6%，大公司30.62%。

在日本，分公司與法人公司適用同一稅率，只是不征收家庭公司稅。分公司利潤(rùn)匯出，不征收預(yù)提稅。資本利得視同經(jīng)營(yíng)所得納稅，但集團(tuán)內(nèi)不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)移利得，可以遞延到最后向集團(tuán)外轉(zhuǎn)移時(shí)繳納。股息征稅規(guī)定：居民公司從居民公司取得股息（在股利分配年度持股6個(gè)月以上），持股超過1/3的，所獲股息不計(jì)入應(yīng)稅收入；持股不到1/3的，所獲股息的50%不計(jì)入應(yīng)稅收入。利息收入計(jì)入應(yīng)稅所得額，利息源泉扣繳的全國(guó)預(yù)提稅15%和地方預(yù)提稅5%允許在利息收入中抵減。對(duì)于藍(lán)色申報(bào)公司，虧損額可以抵免公司所得稅和企業(yè)稅的應(yīng)稅所得額，2018年起，虧損可后轉(zhuǎn)10年，抵免額不得超過當(dāng)年應(yīng)稅所得額的50%。日本的母公司和直接、間接100%控股境內(nèi)子公司組成的集團(tuán)，可以合并申報(bào)公司所得稅。

日本對(duì)銷售和進(jìn)口商品、提供服務(wù)征收銷售稅。日本的銷售稅即為增值稅，現(xiàn)行銷售稅基本稅率8%（2019年4月1日起，基本稅率10%，食品和報(bào)紙仍實(shí)行低稅率8%）。出口商品和向境外提供服務(wù)適用0稅率。免稅項(xiàng)目包括土地出售和出租、出售證券、教育、醫(yī)療等公共服務(wù)。另外，地方銷售稅稅率為1.7%，因此，總體銷售稅稅率為9.7%。日本對(duì)進(jìn)口商品征收關(guān)稅。

（二）個(gè)人相關(guān)稅收

日本個(gè)人所得稅將納稅人分為非居民、非永久居民和永久居民三類。非居民指在日本居住時(shí)間在12個(gè)月以內(nèi)的個(gè)人；非永久居民指在日本居住時(shí)間在1～5年的個(gè)人；永久居民指在日本居住時(shí)間超過5年的個(gè)人。日本對(duì)非居民源于日本境內(nèi)的收入征收個(gè)人所得稅；對(duì)非永久居民源于日本境內(nèi)、在日本支付或匯回日本的收入征稅；對(duì)永久居民源于世界范圍內(nèi)的收入征稅。日本個(gè)人所得稅稅率為5%～50%，年收入在195萬日元以下的個(gè)人，適用稅率5%，年收入超過1 800萬日元的個(gè)人，適用稅率50%。

個(gè)人出售股權(quán)，需要繳納20%的資本利得稅（上市公司股權(quán)10%），個(gè)人出售土地的長(zhǎng)期收益繳納20%的資本利得稅，短期收益繳納39%的資本利得稅。

雇主需要對(duì)個(gè)人所得稅和社會(huì)保障稅進(jìn)行扣繳。雇主負(fù)擔(dān)的社會(huì)保障稅最高為14.72%。固定資產(chǎn)稅每年征收，不動(dòng)產(chǎn)稅率1.7%，動(dòng)產(chǎn)按照凈值的1.4%計(jì)稅。書立、領(lǐng)受應(yīng)稅憑證和轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，需要繳納印花稅200～600 000日元。注冊(cè)執(zhí)照稅0.1%～2%。遺產(chǎn)稅稅率最高達(dá)到50%。家庭成員直接或間接控股50%以上的家庭控股公司，除繳納公司所得稅外，還需要繳納家庭公司稅：3 000萬日元以下部分，稅率為10%，3 000萬～1億日元部分，稅率為15%，1億日元以上部分，稅率為20%。在指定城市辦公場(chǎng)所超過1 000平方米或雇員超過100人的公司，需要繳納業(yè)務(wù)辦公稅。日本全國(guó)范圍內(nèi)征收土地占用稅。

三、日本的涉外稅務(wù)規(guī)定

日本公司應(yīng)就其來源于境內(nèi)外收入和資本利得納稅。根據(jù)參股免稅規(guī)定，日本公司持股境外公司25%以上且持股期不少于6個(gè)月，所獲股息（不包括資本利得）的95%不計(jì)入應(yīng)稅收入。日本有受控外國(guó)公司（日本公司持股50%以上且在境外有效稅負(fù)低于20%的公司）規(guī)定，在低稅率或0稅率的國(guó)家或地區(qū)不進(jìn)行利潤(rùn)分配的子公司，按照權(quán)責(zé)發(fā)生制原則歸集子公司利潤(rùn)在日本母公司征稅。日本對(duì)居民公司在稅收協(xié)定國(guó)直接納稅允許抵免公司所得稅和居民稅。在非稅收協(xié)定國(guó)已納稅，可以抵免或作為費(fèi)用扣除。

日本轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南要求日本公司與境外關(guān)聯(lián)方（指直接或間接持股50%以上或有實(shí)質(zhì)控制關(guān)系）之間的貨物與服務(wù)價(jià)格，必須符合獨(dú)立交易原則。資本弱化規(guī)則要求對(duì)日本公司支付給外國(guó)控股股東或第三方的利息或保證金做出限定。外國(guó)控股股東指：直接或間接持股50%以上；同為第三方持股50%以上；對(duì)日本公司享有實(shí)際控制權(quán)。適用于第三方指：外國(guó)控股股東的背對(duì)背貸款；外國(guó)控股股東擔(dān)保貸款；涉及債券及債券回購(gòu)安排的第三方貸款。資本弱化安全港比例為3：1（債券回購(gòu)交易2：1），即外國(guó)控股股東負(fù)債超過其凈權(quán)益3倍且總負(fù)債超過總權(quán)益3倍。

收入剝離規(guī)則：若對(duì)關(guān)聯(lián)方的利息凈支出超過調(diào)整后應(yīng)納稅所得額的50%，該超出部分不得扣除。若收入剝離原則計(jì)算出的數(shù)額小于資本弱化規(guī)則計(jì)算出的數(shù)額，其差額當(dāng)年不得稅前扣除，但可后轉(zhuǎn)7年稅前扣除。

國(guó)內(nèi)公司獲得股利和利息，預(yù)提稅20%，國(guó)內(nèi)公司獲得特許權(quán)使用費(fèi)，免征預(yù)提稅。外國(guó)公司獲得股利、利息、特許權(quán)使用費(fèi)、設(shè)備租金，動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)移收益及其他收益，征收20%的預(yù)提稅（另有附加稅2.1%），或按照稅收協(xié)定減免。日本對(duì)分支機(jī)構(gòu)利潤(rùn)匯出不征稅。

日本已經(jīng)與65個(gè)國(guó)家或地區(qū)簽訂了稅收協(xié)定。在日本簽訂的稅收協(xié)定中，股息預(yù)提稅涉及0的有贊比亞、瑞典、英國(guó)、德國(guó)、荷蘭、美國(guó)、法國(guó)、瑞士、澳大利亞、新西蘭和墨西哥11個(gè)國(guó)家；股息預(yù)提稅為5%的有中國(guó)香港、盧森堡、新加坡等17個(gè)國(guó)家或地區(qū)。利息預(yù)提稅為0的有瑞典、英國(guó)和德國(guó)。

中國(guó)與日本協(xié)定：股息、利息和特許權(quán)使用費(fèi)預(yù)提稅均為10%，分公司利潤(rùn)匯出不征稅。持股10%以上，可以間接抵免，無稅收饒讓。

四、投資日本的稅務(wù)籌劃

通過上述對(duì)日本稅收制度的分析，總結(jié)日本稅收制度的特點(diǎn)如下：

第一，資本弱化規(guī)則適用于持股超過50%以上或有實(shí)質(zhì)控制關(guān)系的境外關(guān)聯(lián)方，要求債務(wù)股本比率為3：1。日本的轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則嚴(yán)格，要求關(guān)聯(lián)交易必須遵守正常交易原則。

第二，日本公司應(yīng)就其來源于境內(nèi)外收入和資本利得納稅。但若日本公司持股境外公司25%以上且持股期不少于6個(gè)月，所獲股息（不包括資本利得）的95%不計(jì)入應(yīng)稅收入。對(duì)居民公司在稅收協(xié)定國(guó)直接納稅允許抵免公司所得稅和居民稅。

第三，對(duì)外支付股利、利息、特許權(quán)使用費(fèi)、設(shè)備租金、動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)移收益及其他收益，征收20%的預(yù)提稅（另有附加稅2.1%）。在日本簽訂的稅收協(xié)定中，股息預(yù)提稅涉及0的有贊比亞、瑞典、英國(guó)、德國(guó)、荷蘭、美國(guó)、法國(guó)、瑞士、澳大利亞、新西蘭和墨西哥11個(gè)國(guó)家；股息預(yù)提稅為5%的有中國(guó)香港、盧森堡、新加坡等17個(gè)國(guó)家或地區(qū)。利息預(yù)提稅為0的有瑞典、英國(guó)和德國(guó)。日本與中國(guó)協(xié)定：股息、利息和特許權(quán)使用費(fèi)預(yù)提稅均為10%。因此，投資日本，應(yīng)進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)和債權(quán)來源選擇。

根據(jù)日本的稅制特點(diǎn)，中國(guó)企業(yè)投資日本項(xiàng)目，應(yīng)進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，通過中國(guó)香港公司或者英國(guó)公司間接持股日本公司，或通過中國(guó)香港公司控股荷蘭公司，再由荷蘭公司控股日本公司。投資日本的股權(quán)架構(gòu)，如圖1所示。

通過上述控股架構(gòu)投資日本，路徑1：中國(guó)公司—英國(guó)公司—日本公司，股息預(yù)提稅由10%降至0；路徑2：中國(guó)內(nèi)地公司—中國(guó)香港公司—荷蘭公司—日本公司，股息預(yù)提稅由10%降至0；路徑3：中國(guó)公司—中國(guó)香港公司—日本公司，股息預(yù)提稅由10%降至5%。

例如：中國(guó)居民公司嘉華集團(tuán)投資日本賓館項(xiàng)目。項(xiàng)目所需資金4億美元，嘉華集團(tuán)100%控股?？毓煞桨赣?個(gè)：方案1：由中國(guó)母公司直接控股日本公司；方案2：中國(guó)母公司100%控股英國(guó)公司，英國(guó)公司100%控股日本公司；方案3：中國(guó)母公司100%控股中國(guó)香港公司，中國(guó)香港公司100%控股日本公司；方案4：中國(guó)母公司100%控股中國(guó)香港公司，中國(guó)香港公司100%控股荷蘭公司，荷蘭公司100%控股日本公司。

預(yù)計(jì)項(xiàng)目每年息稅前利潤(rùn)10 000萬美元，日本項(xiàng)目的稅后利潤(rùn)全部匯回中國(guó)母公司。則各方案下的稅負(fù)情況，分析如下：

1.在不運(yùn)用資本弱化規(guī)則的情況下，三種控股方案的稅負(fù)（因方案4與方案2稅負(fù)相同，故列表中省略了方案4的計(jì)算），如表1所示。

由表1分析可知，采用方案2由英國(guó)公司控股日本公司，比中國(guó)母公司直接控股日本公司，稅負(fù)降低6.94個(gè)百分點(diǎn)。采用方案3由中國(guó)香港公司控股日本公司，比中國(guó)母公司直接控股日本公司，稅負(fù)降低3.47個(gè)百分點(diǎn)。

2.在運(yùn)用資本弱化規(guī)則的情況下，由中國(guó)母公司直接借款給日本公司，利息10%符合日本的關(guān)聯(lián)交易要求，也符合正常交易原則。依據(jù)日本與中國(guó)簽訂的稅收協(xié)定，對(duì)中國(guó)支付利息，預(yù)提稅10%。三種控股方案的稅負(fù)，如表2所示。

由表2可知，運(yùn)用資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行稅務(wù)籌劃的情況下，三種方案稅負(fù)都有所降低，中國(guó)母公司直接控股方案，稅負(fù)降低8.27%；由英國(guó)控股公司控股方案，稅負(fù)降低6.19%；由中國(guó)香港控股方案，稅負(fù)降低7.23%。

3.在運(yùn)用資本弱化規(guī)則的基礎(chǔ)上，對(duì)借款來源進(jìn)行籌劃。在日本簽訂的稅收協(xié)定中，對(duì)瑞典、德國(guó)和英國(guó)支付利息不征收預(yù)提稅。瑞典和德國(guó)對(duì)外支付利息不征收預(yù)提稅，但對(duì)境外利息收入征收公司所得稅，故瑞典和德國(guó)適合于轉(zhuǎn)貸。而英國(guó)對(duì)外支付股息不征收預(yù)提稅，適合于設(shè)立財(cái)務(wù)公司。日本項(xiàng)目的借款來源，如圖2所示。

假設(shè)由英國(guó)財(cái)務(wù)公司借款給日本公司，利息10%符合日本的關(guān)聯(lián)交易要求，也符合正常交易原則。三種控股方案的稅負(fù)及最終回中國(guó)匯總納稅，如表3所示。

由表3可知，選擇由英國(guó)財(cái)務(wù)公司借款給日本公司的情況下，雖然日本向英國(guó)支付利息不征收預(yù)提稅，但英國(guó)對(duì)利息征收19%的公司所得稅，故三種方案下境外稅負(fù)均高于25%，雖然回中國(guó)所得稅匯算時(shí)無需補(bǔ)稅，但整體稅負(fù)都比較高。

假設(shè)由中國(guó)公司借款給德國(guó)公司或者瑞典公司30 000萬美元，再由德國(guó)公司或者瑞典公司將30 000萬美元轉(zhuǎn)借給日本公司，利息10%符合日本、德國(guó)或瑞典的關(guān)聯(lián)交易要求，也符合正常交易原則。三種控股方案的稅負(fù)及最終回中國(guó)匯總納稅，如表4所示。

由表4可知，選擇由德國(guó)/瑞典公司轉(zhuǎn)貸的情況下，三種方案下境外稅負(fù)均降低3個(gè)百分點(diǎn)。年終匯總納稅時(shí)，方案1無需補(bǔ)稅，但實(shí)際稅負(fù)較高；方案2和方案3需要補(bǔ)稅，但整體稅負(fù)較低，均為25%。

通過上述分析可知，中國(guó)企業(yè)投資日本，最優(yōu)控股方案是：通過英國(guó)公司控股日本公司，或者通過中國(guó)香港控股荷蘭公司，荷蘭公司再控股日本公司。最優(yōu)的借款來源是：通過德國(guó)公司或者瑞典公司轉(zhuǎn)貸。將上述方法綜合運(yùn)用，稅務(wù)籌劃收益為16.13%。