郗盼

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，上海高風(fēng)互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)有限公司（以下簡稱：高風(fēng)金融）成立于2015年1月27日，經(jīng)營范圍為金融信息服務(wù)，接受金融機(jī)構(gòu)委托從事金融信息技術(shù)、業(yè)務(wù)流程、知識(shí)流程外包等。

據(jù)其官網(wǎng)披露的信息顯示，高風(fēng)金融是在上海注冊的普惠金融公司，主要為消費(fèi)領(lǐng)域小微企業(yè)、銀聯(lián)商戶及銀聯(lián)卡持卡人提供信用評級(jí)、風(fēng)險(xiǎn)評估及融資服務(wù)等。2016年7月，被上海金融信息行業(yè)協(xié)會(huì)納為會(huì)員。

標(biāo)的超額，信貸風(fēng)險(xiǎn)集中

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至2018年2月6日，高風(fēng)金融平臺(tái)上113個(gè)項(xiàng)目處于還款中，其中投資轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目約55個(gè)。值得注意的是，這些投資轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的借款人均為上海惟精商業(yè)保理公司，該保理公司在高風(fēng)金融平臺(tái)累計(jì)借款金額約為2800多萬元。

2016年8月24日，銀監(jiān)會(huì)頒布的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動(dòng)管理暫行辦法》（以下簡稱：《暫行管理辦法》）第十七條規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)借貸金額應(yīng)當(dāng)以小額為主。網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理能力，控制同一借款人在同一網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)平臺(tái)及不同網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)平臺(tái)的借款余額上限，防范信貸集中風(fēng)險(xiǎn)。

該《暫行管理辦法》規(guī)定，同一法人或其他組織在同一網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)平臺(tái)的借款余額上限不超過人民幣100萬元，在不同網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)平臺(tái)借款總余額不超過人民幣500萬元。

在高風(fēng)金融平臺(tái)上，僅是與超固投資有關(guān)的借款就有5筆。其中，超固投資作為借款人的有一筆，即“上市公司經(jīng)營借款第十季”，計(jì)息時(shí)間為2018年1月19日至2018年4月19日的100萬元的借款，該網(wǎng)貸平臺(tái)上披露的借款用途為采購原材料及配件，用于百勝中國冷熱箱及配件訂貨的生產(chǎn)。并由超固投資法人衣飛虎提供最高額保證擔(dān)保。

此外，有4筆為超固投資與惟精保理公司的投資轉(zhuǎn)讓借款項(xiàng)目，借款人為惟精保理公司。每次的借款金額均為100萬元，借款年利率在10%到11%之間，借款期限分別為3個(gè)月和4個(gè)月。該保理公司僅是與超固投資有關(guān)的幾筆借款，累計(jì)借款金額就超過了《暫行管理辦法》規(guī)定。

查閱超固投資公告發(fā)現(xiàn)，2017年5月11日，董事會(huì)會(huì)議通過超固投資向上海惟精商業(yè)保理公司以應(yīng)收賬款質(zhì)押申請不超過600萬元授信額度的貸款暨關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的議案，年融資費(fèi)率10%，并與惟精保理簽訂《有追索權(quán)保理合同》，授信期間為自合同簽訂之日起至2018年5月31日止。

2017年5月11日，超固投資以370.03萬元應(yīng)收賬款提供質(zhì)押擔(dān)保，借款300萬元。2017年8月7日披露的應(yīng)收賬款質(zhì)押公告顯示，現(xiàn)因公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，計(jì)劃再以376.65萬元應(yīng)收賬款提供質(zhì)押擔(dān)保，借款300萬元。

還需要注意的是，高風(fēng)金融平臺(tái)上還存在多項(xiàng)單一標(biāo)的的額度遠(yuǎn)超過100萬元的規(guī)定。其中，在金融科技公司經(jīng)營借款第二季中，借款人顯示為上海惟精商業(yè)保理公司的借款金額就達(dá)到了300萬元，該筆借款計(jì)息時(shí)間為2017年8月8日至2018年2月8日，尚處于還款中。

無獨(dú)有偶，在高風(fēng)金融平臺(tái)上像這種超額標(biāo)的還有山西便利連鎖股份有限公司借款第三季第一期金額為200萬元的一筆借款，借款人同樣為上海惟精商業(yè)保理公司。該筆借款計(jì)息時(shí)間為2017年11月16日至2018年5月16日，將采取每月還息，到期還本的還款方式。單是從這幾借款項(xiàng)目來看，高風(fēng)金融的違規(guī)行為就已經(jīng)很明顯。

借款用途竟然是股權(quán)投資

不僅是標(biāo)的超額，信貸風(fēng)險(xiǎn)集中的問題在高風(fēng)金融平臺(tái)上還存在借款用于投資股票的行為。

而《暫行管理辦法》第十條明確規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)不得向借款用途為投資股票、場外配資等高風(fēng)險(xiǎn)的融資提供信息中介服務(wù)。

其中關(guān)于金領(lǐng)股權(quán)投資周轉(zhuǎn)款第三十六季和第四十八季，借款人均為黃元昌的為期六個(gè)月的兩筆20萬元普通借款中，借款用途清清楚楚寫著投資擬上市公司股權(quán)，且還款來源為股權(quán)投資分紅。

在得知借款用于進(jìn)行股權(quán)投資的情況下，還向借款人提供服務(wù)，高風(fēng)金融明顯違反了《暫行管理辦法》規(guī)定。

此外，值得注意的是，在金領(lǐng)股權(quán)投資周轉(zhuǎn)款第四十七季借款人同樣是黃元昌的借款項(xiàng)目中，借款項(xiàng)目變?yōu)橥顿Y轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，借款金額更是達(dá)到了100萬元。該筆借款采用每月還息，到期還本的還款方式，計(jì)息時(shí)間為2017年12月1日至2018年6月1日。借款用途還是用于投資擬上市公司股權(quán)。

可以發(fā)現(xiàn)，高風(fēng)金融平臺(tái)上僅是黃元昌這一筆借款項(xiàng)目就同時(shí)違反《暫行管理辦法》中“同一自然人在同一網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)平臺(tái)的借款余額上限不超過人民幣20萬元”和“網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)平臺(tái)不得向借款用途為投資股票、場外配資等高風(fēng)險(xiǎn)的融資提供信息中介服務(wù)”兩項(xiàng)規(guī)定。

信息披露漏洞百出

除了上述標(biāo)的超額和借款用途違規(guī)外，高風(fēng)金融的信息披露還存在不少問題，其中在50多項(xiàng)借款人為惟精保理公司的項(xiàng)目中，關(guān)于該保理公司的基本信息更是少之又少，同樣違反了網(wǎng)貸平臺(tái)應(yīng)當(dāng)在其官網(wǎng)上向出借人充分披露借款人的基本信息的規(guī)定。

而另一點(diǎn)，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中，超固投資的成立時(shí)間為2010年5月31日，但是在高峰金融平臺(tái)上披露的信息卻顯示超固投資成立于2011年5月，此處信息描述出現(xiàn)明顯錯(cuò)誤。

此外，還需要注意的是，超固投資和與上述提到的傳誠時(shí)裝均系新三板掛牌企業(yè)，被納入證監(jiān)會(huì)非上市公眾公司監(jiān)管范圍和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律監(jiān)管范圍。但是在高風(fēng)金融披露的借款人信息中，對這兩家掛牌公司的表述均為上市公司，此舉有誤導(dǎo)投資者的嫌疑。

根據(jù)銀監(jiān)會(huì)2017年8月23日印發(fā)的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動(dòng)信息披露指引》（以下簡稱：《信披指引》）規(guī)定，網(wǎng)貸平臺(tái)應(yīng)當(dāng)向公眾披露平臺(tái)股東信息，應(yīng)該包括股東全稱、股東股權(quán)占比等信息，但在高風(fēng)金融平臺(tái)上并沒有披露股東信息以及平臺(tái)相關(guān)組織信息，僅有的只是披露了管理層團(tuán)隊(duì)情況。

而對于《信披指引》規(guī)定的網(wǎng)貸平臺(tái)應(yīng)披露平臺(tái)的審核和經(jīng)營信息，高風(fēng)金融平臺(tái)上關(guān)于財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告還停留在2015年財(cái)務(wù)報(bào)表。

披露的平臺(tái)經(jīng)營信息時(shí)間只截止到2017年9月。該數(shù)據(jù)顯示，截止2017年9月30日，平臺(tái)完成小微商戶融資服務(wù)1559筆，線上累計(jì)交易額6.40億元。平臺(tái)注冊用戶為65，093人，交易用戶3，520戶，共計(jì)獲得理財(cái)收益1756.52萬元。

尚無合規(guī)的資金托管平臺(tái)

不僅如此，高風(fēng)金融連資金存管平臺(tái)也不合規(guī)。在《暫行管理辦法》和2017年2月22日頒布的《網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)指引》中，都明確要求網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介必須在商業(yè)銀行做平臺(tái)投資資金存管。

而在高風(fēng)金融平臺(tái)上披露的風(fēng)險(xiǎn)控制保障綜述一欄中關(guān)于資金存管的描述是，投資人資金進(jìn)入通聯(lián)支付備付金賬戶，通聯(lián)支付根據(jù)用戶指令完成資金清算，也就是說高風(fēng)金融的資金托管是在通聯(lián)支付而并不是規(guī)定中要求的商業(yè)銀行。

同時(shí)需要注意的是，該通聯(lián)支付的創(chuàng)始高管為趙志強(qiáng)（高風(fēng)金融法人），高風(fēng)金融的資金存管平臺(tái)明顯不符合規(guī)定，資金有挪用的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，還需要注意的是，在高風(fēng)金融平臺(tái)累計(jì)借款50余次的上海惟精商業(yè)保理公司成立于2015年12月25日，主要提供的是債權(quán)轉(zhuǎn)讓的保理項(xiàng)目，公司注冊資本為5000萬人民幣，由上海銀商資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱：上海銀商）絕對控股，其中趙志強(qiáng)持有上海銀商8.6%股份，并在惟精保理公司擔(dān)任監(jiān)事。

值得注意的是，高風(fēng)金融的法定代表人亦為趙志強(qiáng)，并持有公司42.43%股份，且在高風(fēng)金融擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理職務(wù)。此外，根據(jù)高風(fēng)金融披露的管理團(tuán)隊(duì)人員信息顯示，吳丹作為聯(lián)合創(chuàng)始人在高風(fēng)金融任副總和董秘，吳丹亦是上海惟精商業(yè)保理公司的法人。

如此來看，高風(fēng)金融與上海惟精商業(yè)保理公司的關(guān)系還真不一般，而這種關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)⒔o該互金平臺(tái)的經(jīng)營帶來更大的金融風(fēng)險(xiǎn)。