李致遠

青島農村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱：青島農商行）是于2012年6月28日正式開業(yè)的一家地市級農村商業(yè)銀行，該行以公司銀行業(yè)務、零售銀行業(yè)務、資金業(yè)務及國際業(yè)務作為其主營業(yè)務。該行在2016年10月17日向證監(jiān)會申報IPO，并且在2018年1月8日更新了預披露資料。公司擬登陸深交所中小板，發(fā)行不少于6.66億股，募集資金將全部用于充實資本金。

但經過記者深入研究發(fā)現，青島農商行存在風險控制水平低下、債務訴訟頻發(fā)，或對關聯(lián)方協(xié)助解決不良資產問題形成依賴，存在通過關聯(lián)交易調劑利潤的可能，以及關聯(lián)交易定價不合理等多種問題。

逾期一年以上的放款占比節(jié)節(jié)攀升

根據招股書披露，在報告期內，青島農商行的經營業(yè)績主要來自利息凈收入，從2014年到2017年中期的三年一期中，利息凈收入占該行營業(yè)收入之比分別為96.20%、95.49%、94.78%和94.69%。眾所周知，商業(yè)銀行的利息凈收入，主要來自于發(fā)放貸款和墊款業(yè)務，在該行的發(fā)放貸款和墊款業(yè)務中，逾期未還的貸款和墊款總額占已發(fā)放貸款和墊款總額之比，在報告期內分別為5.72%、6.02%、4.45%和3.83%，貌似在2015年出現一波逾期高峰之后，在后續(xù)的一年一期之內，貸款和墊款逾期的情況有所改善。但是按逾期的期限深入分析，不難發(fā)現逾期一年以上的貸款和墊款總額占該行已發(fā)放貸款和墊款總額之比，在報告期內分別為1.06%、1.21%，1.33%和1.25%，在可比的前三年內呈逐年走高之勢。

青島農商行的貸款逾期風險為何會逐年上升呢？招股書給出的一個案例，或許從一個側面為這個問題提供了答案。該行的董事王珍琳與青島海隆機械集團有限公司（以下簡稱：海隆機械）的法人代表黃建勇有近親屬關系，因此海隆機械是該行的關聯(lián)方。2014年海隆機械在青島農商行無本息逾期記錄，2014年10月21日，海隆機械與該行簽訂運營資金貸款，到期日2016年10月16日，借款金額為1，374.00萬元，執(zhí)行基準利率上浮10%。此后的2015年，海隆機械支付利息逾期2次，逾期天數依次為5天和10天；2016年本金逾期1次，逾期天數15天，利息逾期共8次，逾期天數分別為38天、7天、16天、7天、9天、68天、28天和17天；2017年上半年，又出現利息逾期2次，逾期天數分別為9天和39天，截至2017年6月30日，海隆機械向青島農商行的貸款在過去兩年半時間內，本息共計逾期268天?？墒?，2016年10月31日，海隆機械向該行再度辦理1，230萬元貸款，至2017年10月27日到期，該筆貸款的利率竟然執(zhí)行基準利率4.35%。該行對關聯(lián)方發(fā)放貸款和墊款的風控標準，真是令人看不明白。

資產錯配導致敞口風險大

除了逾期貸款大幅增長，青島農商行資產負債結構的期限錯配也同樣令人揪心。根據招股書披露，該行的資產與負債根據相關剩余到期還款日可分為已逾期/無期限、實時償還、一個月內（含一個月）、一個月至三個月（含三個月）、三個月至一年（含一年）、一年至五年（含五年）和五年以上等七個時間類別。截至報告期末，上述七個時間類別的到期資產與負債的凈頭寸分別為284.64億元、-548.80億元、-118.40億元、20.36億元、50.81億元、201.58億元和279.38億元。雖然在“無期限”和一個月以上的長期限內，公司到期資產負債凈頭寸均為正，但是在“實時償還”的即期和“一個月內”這兩個短期限內，公司的到期資產負債凈頭寸都出現了百億以上的風險敞口，屬于典型的期限錯配。若該行未儲備或融得足夠的資金，以兌付短期到期負債，那么出現流動性風險也并非天方夜譚。

青島農商行的風控問題不僅限于本幣（人民幣）業(yè)務，其外匯業(yè)務中也“暗藏殺機”。截至2017年6月30日，該行的外匯風險敞口凈頭寸合計高達5.58億元，其中美元負債凈頭寸是絕對多數，也約有5.58億元，占外匯風險敞口凈頭寸總額之比高達99.997%。上述以美元為主的負債凈頭寸，若在岸人民幣兌美元匯率再度發(fā)生類似報告期前三年內貶值14.81%的情況，毫無疑問將對該行的經營業(yè)績產生明顯的負面影響。

平均一天至少要打四個官司

青島農商行的風險管控不太嚴格，對關聯(lián)方的借款漏洞不少，帶來的結果自然是與討債相關的官司纏身。

根據招股書披露，截至2018年1月5日，該行尚未了結的爭議標的金額在1，000萬元以上的重大訴訟、仲裁案件共22起，涉訴金額共計9.30億元。在上述未決訴訟、仲裁標的排名前十的案件中，位居首位的欠款本金多達3.33億元的青島賽爾高國際貿易有限公司就是該行的股東，這筆貸款本身當屬偶發(fā)性關聯(lián)交易。

無獨有偶，截至2017年7月31日，青島農商行有15戶股東所持有該行合計6，407萬股股份被司法機關凍結。而其中有9戶股東曾經因與該行之間的關聯(lián)方借款違約，最終對簿公堂。根據裁判文書網提供的數據，進一步研究青島農商行的民事涉案情況，所得到的結果是驚人的：從該行開始正式營業(yè)后僅一個多月的2012年8月4日起，到2018年1月16日為止，最高人民法院和山東省各級人民法院共審結了與該行相關的5，747起民事訴訟案件，以一年240個有效工作日計算，青島農商行在以往的近五年半時間內，平均每個工作日要參與4.4起民事訴訟，其中絕大多數是向人民法院起訴貸款逾期未還的債務人。在上述該行的涉案統(tǒng)計中，尚未計入至今未審結的相關案件。

關聯(lián)方涉嫌利益輸送

青島農商行不僅在發(fā)放貸款和墊款過程中給予關聯(lián)方債務人以“優(yōu)惠”，在風控不力形成了大量不良債務的背景下，更傾向于依賴關聯(lián)方來處理不良債務，并且存在通過關聯(lián)交易調劑利潤的可能，而且處理不良貸款債權轉讓的關聯(lián)交易定價顯然不合理。

根據招股書披露，自青島農商行設立以來，不良貸款債權轉讓的受讓方主要有12家企業(yè)。其中青島國信發(fā)展資產管理有限公司、國信（青島膠州）金融發(fā)展有限公司（以下簡稱：國信金發(fā)）、青島國鑫財富資產管理有限公司，日照鋼鐵控股集團有限公司都是公司的關聯(lián)方，青島金膠州資產經營有限公司（以下簡稱：金膠州資產）則是關聯(lián)方國信金發(fā)的股東，與青島農商行之間存在間接的關聯(lián)關系。此外，由青島市國資委領導的青島市資產管理有限責任公司（以下簡稱：青島資管）和直屬于山東省國資委的山東省金融資產管理股份有限公司，它們與青島農商行一樣也都有山東當地國資的背景，其中青島資管與青島農商行都是青島市國資委直屬企業(yè)參股的子公司。從2013年到2017年上半年，該行由關聯(lián)方或國資背景的資產管理公司受讓不良貸款債權的金額占當年不良貸款債權轉讓總金額之比，分別為0%、0%、89.24%、90.45%和79.68%，在可比的四年中，出現明顯的占比前輕后重的情況。該行或已經陷入不良資產處置的困境，可能已對依靠關聯(lián)方解決不良資產問題形成依賴。

在上述不良貸款債權轉讓過程中，青島農商行的具體操作方式，又使人頓生疑竇。根據招股書披露的自該行設立以來貸款金額排名前20筆的不良貸款債權轉讓情況，除1筆在處置前已經完全進行減值計提的不良貸款之外，在其他19筆不良貸款中，有14筆直接以貸款的賬面原值溢價或者平價轉讓給受讓方，另外5筆在處置前從貸款原值中扣除貸款減值計提后，再溢價或者平價轉讓給受讓方。與2017年12月22日更新預披露的江蘇紫金農村商業(yè)銀行（以下簡稱：紫金農商行）相比，紫金農商行在2013年到2016年的四年間，共分五批次進行不良資產債權轉讓，每批次不良資產轉讓的定價都是在賬面原值基礎上扣除貸款減值計提之后，再進一步折價，其最大折價幅度達到63.62%！由上述兩家農商行轉讓不良資產債權的差異可見，青島農商行不良貸款債權轉讓的定價，與商業(yè)銀行向受讓方轉讓不良資產通常會折價轉讓的慣例不符。在所有20筆不良貸款債權轉讓中，有17筆的受讓方是與該行存在直接或間接關聯(lián)關系的企業(yè)，占比高達85%。因此青島農商行或涉嫌通過存在于不良貸款債權轉讓中的關聯(lián)交易虛增利息收入，以實現對凈利潤的調節(jié)。

值得一提的是，該行在不良貸款債權轉讓過程中的定價，顯然是“親疏有別”。與青島農商行同屬國資背景的資產管理公司，或者公司的關聯(lián)方，通常都能夠獲得平價轉讓。特別是青島億路發(fā)食品有限公司（以下簡稱：億路發(fā)）拖欠的賬面原值為3，972.81萬元的不良貸款，在由該行進行全額減值計提之后，被免費奉送給了青島資管。而民資背景的受讓方，則往往成為溢價轉讓“傷害”的對象，無論是青島景岱實業(yè)有限公司，還是山東元田國際集團有限公司，甚至與該行存在間接關聯(lián)關系而又得不到該行承認的金膠州資產，都難免在接受不良資產轉讓的過程中，溢價接手青島農商行的不良資產。