曹寧寧

（中鐵特貨運輸有限責任公司企業(yè)管理和法律事務部　經(jīng)濟師，北京　100055）

發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，是深化國有企業(yè)改革的重要舉措。推進國有企業(yè)混合所有制改革，是主動適應和引領(lǐng)經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)，更好地實現(xiàn)國有經(jīng)濟和市場接軌的有效途徑，有利于提高國有資本效率、增強國有經(jīng)濟活力、完善國有資產(chǎn)管理體制，對不斷完善產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度，增強國有企業(yè)的控制力、影響力和抗風險能力[1]，做強做優(yōu)做大國有企業(yè)具有重要意義。

1　國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度和治理結(jié)構(gòu)分析

根據(jù)制度經(jīng)濟學契約理論，委托代理關(guān)系是指一個或多個行為主體根據(jù)某種契約，指定、雇傭另一些行為主體為其服務，同時授予后者一定的決策權(quán)利，并根據(jù)后者提供的服務數(shù)量和質(zhì)量對其支付相應的報酬。國有制是全民所有制的實現(xiàn)形式，是公共產(chǎn)權(quán)的國家代理制。由于產(chǎn)權(quán)制度不完善、委托人和代理人間信息不對稱等因素，國有企業(yè)易出現(xiàn)下列問題：

1.1　所有人虛置

國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸全民所有，在實際運作中，這種所有權(quán)不得不經(jīng)過層層委托和代理，形成長長的委托代理鏈。一旦出現(xiàn)代理人的利益目標與委托人不一致，代理人就會利用委托人的授權(quán)來追求自身利益最大化而不是委托人利益最大化[2]。在這樣的情況下，容易滋生代理人通過控制權(quán)謀取個人利益的尋租行為或者不作為行為。

1.2　權(quán)責不匹配

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門只有監(jiān)管的責任，沒有剩余分配權(quán)，沒有獲得資本利得的權(quán)利，不承擔國有企業(yè)經(jīng)營低效或者虧損帶來的損失[3]。而非國有資本為了確保資產(chǎn)保值增值，必然會通過董事會、監(jiān)事會等代理人，或直接通過股東會行使其權(quán)力，并合理合法地要求資本的剩余索取權(quán)，從而帶動企業(yè)的各股權(quán)所有人正常行使職權(quán)，充分體現(xiàn)股東意志。

1.3　易受政府干預

政府對國有企業(yè)的行政干預不可避免，是政府行使所有權(quán)的一種常態(tài)。一方面，政府通過國有企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)濟調(diào)節(jié)目標和社會公共服務；另一方面，政府向國有企業(yè)進行各種政策傾斜和財政補貼，幫助其維持正常運轉(zhuǎn)。如果政府通過行使“退出權(quán)”等途徑來實現(xiàn)政企分開，則可能使國有制名存實亡?；旌纤兄颇軌蛟趫猿謬兄频那疤嵯拢鉀Q政府過多干預企業(yè)的問題。通過混合所有制改革后，企業(yè)必須對全體股東負責，不能再簡單聽從政府部門的指令；同時，政府對企業(yè)的傾斜政策和財政補貼將部分流向非國有股東，因此不得不降低甚至取消對混合所有制企業(yè)的政策傾斜和財政補貼力度，有利于營造更加公平的市場競爭環(huán)境。

1.4　激勵機制扭曲

一方面，部分國有企業(yè)通過無償占有資源和政府賦予的壟斷地位，通過較少的努力就可以使企業(yè)獲得較高的利潤水平；另一方面，對勇于改革創(chuàng)新帶來的巨大經(jīng)營成效和收益，在既有薪酬待遇框架內(nèi)又難以作出足夠的激勵。內(nèi)部激勵機制被扭曲了，難以制定真正反映企業(yè)管理者和員工貢獻的激勵機制。實施混合所有制改革后，國有股權(quán)比例下降，政府對企業(yè)進行政策傾斜和財政補貼大幅降低，企業(yè)要想獲得利潤，必須通過自身的努力來實現(xiàn)，這時候企業(yè)的業(yè)績才比較真實地反映管理人員和全體員工的貢獻，激勵機制才能真正發(fā)揮作用。

2　制約國有企業(yè)混合所有制改革的主要因素

2.1　企業(yè)定位不明確

國有企業(yè)作為一種生產(chǎn)經(jīng)營組織形式，同時具有營利法人和公益法人的特點，它除了追求企業(yè)的商業(yè)利益之外，還要兼顧一定的社會效益。不同類型的國有企業(yè)營利性和公益性的比重是不一樣的，長期以來，由于缺乏科學合理的分類，經(jīng)常出現(xiàn)兩種極端：一是過分強調(diào)企業(yè)的公益性，加大扶持力度而忽視其自我發(fā)展能力；二是片面強調(diào)企業(yè)的“自主經(jīng)營、自負盈虧”，忽視其承擔的公益職能。由于定位不準確，非國有資本投資者難以判斷企業(yè)發(fā)展前景，擔心投資收益無法保障望而卻步。

2.2　缺乏經(jīng)營自主權(quán)

國有企業(yè)帶有濃厚的政府背景，容易出現(xiàn)政府部門直接干預甚至控制企業(yè)的正常經(jīng)營管理，導致企業(yè)失去經(jīng)營自主權(quán)，承擔過多不應由企業(yè)承擔的社會職能和事務，直接影響企業(yè)的經(jīng)營效益。社會投資者一方面羨慕國有企業(yè)的政府背景和資源優(yōu)勢，但也深受行政干預的苦惱，在很大程度上影響了他們參與國有企業(yè)混改的信心。

2.3　國有股一股獨大

根據(jù)國資委公布的數(shù)據(jù)，截至2016年底，中央企業(yè)集團及下屬企業(yè)混合所有制企業(yè)（含參股）占比達到了68.9%，但國有企業(yè)“一股獨大”的現(xiàn)象仍比較突出。上市的中央企業(yè)是典型的混合所有制企業(yè)，第一大股東持股比例仍然占據(jù)一半股份以上[4]。“一股獨大”導致大股東缺乏有效制衡，幾乎完全支配了企業(yè)的發(fā)展方向和日常經(jīng)營，容易發(fā)生漠視甚至損害其他投資者利益的行為。其他投資者無法對公司重大決策發(fā)揮影響，被動地充當了財務投資者的角色，投資權(quán)益得不到保障，嚴重削弱了他們進入國企的積極性，導致國有企業(yè)混合所有制改革尋找戰(zhàn)略合作方難度增大。

3　鐵路具備發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的良好條件

鐵路作為國家重要基礎(chǔ)設施、國民經(jīng)濟大動脈、大眾化的交通工具，是國有經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)。鐵路作為一個龐大的系統(tǒng)和企業(yè)集群，在保持主業(yè)國有資本控股地位、支持非國有資本參股的基礎(chǔ)上，還有大量業(yè)務可積極探索發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。

3.1　國家將鐵路作為混改重點領(lǐng)域

《國務院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54 號）明確提出：“結(jié)合電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領(lǐng)域改革，開展放開競爭性業(yè)務、推進混合所有制改革試點示范?！敝袊F路總公司以鐵路客貨運輸服務為主業(yè)，實行多元化經(jīng)營，其物流、酒店、餐飲、廣告等多項業(yè)務均屬于競爭性業(yè)務，屬于推進混合所有制改革試點的重點示范領(lǐng)域。

3.2　社會資本高度關(guān)注鐵路混改

社會各界高度關(guān)注鐵路混改，2017年8月中國聯(lián)通公布混改方案后，大家紛紛把隨后的關(guān)注焦點投向鐵路。根據(jù)中國鐵路總公司披露的信息，2016年，其資產(chǎn)總額為72 512.61億元，負債總額為47 153.44億元，資產(chǎn)負債率為65.03%。按照《中長期鐵路網(wǎng)發(fā)展規(guī)劃》，到 2020年，鐵路網(wǎng)規(guī)模達到 15萬km，其中高速鐵路 3萬km；到 2025年，鐵路網(wǎng)規(guī)模達到 17.5萬km左右，其中高速鐵路3.8萬km左右[5]?？梢姡磥硎曜笥胰允氰F路建設的高峰期，資金需求巨大，通過混合所有制改革引入非國有資本，是解決鐵路建設尤其是支線鐵路建設的資金來源的一條重要途徑。

3.3　鐵路政企分開改革已經(jīng)順利實施

2013年，根據(jù)十二屆全國人大一次會議批準的《國務院機構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案》，實行鐵路政企分開，撤銷鐵道部，分別組建中國鐵路總公司和國家鐵路局，中國鐵路總公司主要負責國家鐵路客貨運輸經(jīng)營管理，國家鐵路局主要負責行業(yè)監(jiān)管。經(jīng)過近5年的運作，新體制正在日趨完善，徹底改變了原鐵道部作為政府職能部門，既負責鐵路行業(yè)管理，又以企業(yè)總部對全國鐵路進行組織和運營的政企不分格局，有效解決了多年來制約鐵路發(fā)展的體制性問題，為進一步深化鐵路企業(yè)混合所有制改革創(chuàng)造了良好條件。中國鐵路總公司旗下的運輸企業(yè)和非運輸企業(yè)公司制改革已經(jīng)完成，這些加快市場化進程的工作為混合所有制改革奠定了基礎(chǔ)。

3.4　鐵路積累了一定的混改經(jīng)驗

目前，中國鐵路總公司旗下已有鐵龍物流、廣深鐵路、大秦鐵路3家上市公司。鐵龍物流公司已形成以鐵路特種集裝箱物流業(yè)務、鐵路貨運及臨港物流業(yè)務、鐵路客運業(yè)務為主的多元化經(jīng)營格局。廣深鐵路公司主要經(jīng)營廣九直通車，以及廣深鐵路、京廣鐵路南段（廣州至坪石段）的鐵路客貨運輸業(yè)務。大秦鐵路公司是中國第一家以路網(wǎng)核心主干線為公司主體的股份公司，貨物發(fā)送量約占全國鐵路貨物發(fā)送量的15%，煤炭運輸量約占全國鐵路煤運量的30%。2015年7月，國家發(fā)改委發(fā)布實施意見，全面開放鐵路投資與運營市場，積極鼓勵社會資本全面進入鐵路領(lǐng)域，重點鼓勵社會資本投資建設和運營城際鐵路等線路。2016年末，全國共有210家合資鐵路公司,其中中國鐵路總公司控股176家[6]。2017年9月，中國首條民營資本控股高速鐵路——杭紹臺高速鐵路PPP項目在浙江杭州簽約，該項目預計總投資超過400億元，其中，由民營企業(yè)復星集團牽頭組建的民營聯(lián)合體占股51%。在物流領(lǐng)域，早在10多年前，外資、民資等非國有資本參股了總投資120億元的中鐵聯(lián)合國際集裝箱有限公司，該公司主要負責全路18個集裝箱中心站的建設和運營工作。

4　鐵路發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的建議

鐵路既有自然壟斷的特征，又與其他運輸方式存在競爭和互補的關(guān)系，既必須承擔大量的公益性任務，又要在市場競爭中實現(xiàn)自我發(fā)展，因此，鐵路的混合所有制改革，是一個比較復雜的問題，需要理論聯(lián)系實際，在實踐中不斷探索、深化和完善。

4.1　做好分類推進

根據(jù)中央關(guān)于國有企業(yè)改革指導意見，國有企業(yè)可以分為公益類，主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類，以及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔重大專項任務的商業(yè)類國有企業(yè)。不同類型的國有企業(yè)，將會有不同的國資監(jiān)管機制，混合所有股權(quán)結(jié)構(gòu)中的國有持股比例要求不同，企業(yè)治理機制也有差異。鐵路龐大的企業(yè)集群和業(yè)務中，性質(zhì)不完全一樣，分類也不盡相同，是否進行混合所有制改革，混合所有制改革的具體方式，混合所有制改革進程的快慢節(jié)奏，都要準確定位、分類推進。對于一些市場化程度較高、市場競爭比較充分的業(yè)務，例如土地開發(fā)、物流基地建設運營、集裝箱多式聯(lián)運、小汽車運輸、冷鏈物流、高鐵快運等，可以優(yōu)先推進、重點示范。對于一些改革較早，市場化運作比較成熟、市場品牌初具效應的企業(yè)，如中鐵集裝箱、中鐵特貨、中鐵快運等3個專業(yè)運輸公司，可以考慮先行先試。

4.2　積極引入非國有資本

吸引非國有資本投資主體通過出資入股、收購股權(quán)、認購可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等多種方式，積極參與鐵路企業(yè)改制重組或鐵路上市公司增資擴股以及企業(yè)經(jīng)營管理。在土地開發(fā)、鐵路建設、物流服務、商旅服務等重點領(lǐng)域，向非國有資本推出符合產(chǎn)業(yè)政策、有利于轉(zhuǎn)型升級的一批項目，實現(xiàn)各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展。對既有規(guī)劃的物流場站進行全面梳理，除少部分主要承擔公益性服務的項目外，其他一律采取多元化融資或引入非國有資本的模式，改變長期以來鐵路閉門造車，獨自規(guī)劃、設計、投資、建設、運營的模式，通過資本紐帶有效增強非國有資本與鐵路的粘著力，促進雙方業(yè)務的長期合作和共贏發(fā)展。

4.3　大力拓展多元化經(jīng)營

鐵路發(fā)展多元化經(jīng)營，過去更多的是直接延伸服務鏈條，即通過組建新的經(jīng)營主體，或者在既有組織架構(gòu)內(nèi)對既有業(yè)務流程和服務功能進行完善，拓展新的經(jīng)營業(yè)務。由于對新業(yè)務不熟悉、不專業(yè)，且作為后來者與既有市場格局有一定的利益沖突，造成新業(yè)務難以做大做強，更多地是依附在主營業(yè)務上分一杯羹。通過混改的方式拓展多元化經(jīng)營，是一條值得探索的有效途徑。充分發(fā)揮鐵路資本實力雄厚、現(xiàn)金流充沛的優(yōu)勢，整合既有鐵路投資公司，搭建鐵路國有資本投資、運營平臺，采取市場化方式，以供應鏈管理、物流服務、多式聯(lián)運設施、商旅服務、裝備研發(fā)、信息技術(shù)等與鐵路主業(yè)關(guān)系密切的領(lǐng)域為重點，通過投資入股、聯(lián)合投資、重組等多種方式，對發(fā)展?jié)摿Υ?、成長性強的非國有企業(yè)進行股權(quán)投資，強強聯(lián)合，迅速占領(lǐng)市場。

4.4　規(guī)范企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

國企混合所有制改革的最終目標是提高國有企業(yè)經(jīng)營效率和國有資本的運行效率，實現(xiàn)國有資本最大限度保值增值，更有效地實現(xiàn)各類國有企業(yè)的使命。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)直接影響這一目標的實現(xiàn)。鐵路企業(yè)長期處于半軍事化的管理體制中，習慣于服從上級領(lǐng)導、執(zhí)行上級決策，這是鐵路體制的傳統(tǒng)優(yōu)勢，但也要適應混合所有制改革的要求進行調(diào)整和完善，依法合規(guī)表達訴求、充分尊重其他股東的意見，實行同股同權(quán)，切實維護各類股東合法權(quán)益。鐵路企業(yè)改革后，要注重建立并依法完善科學合理的法人治理結(jié)構(gòu)，明確股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的職責權(quán)限，正確處理好董事會與黨委會、董事會與經(jīng)理層的關(guān)系，探索完善“雙向進入、交叉任職”和黨委會前置等制度，切實加強黨的領(lǐng)導，依法行使董事會決策權(quán)力，保證加強黨的領(lǐng)導與完善公司治理有效結(jié)合起來。

4.5　加強法律保障

長期以來，外界對鐵路了解比較有限，混改過程中涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)設計、各方利益調(diào)整、激勵機制重構(gòu)、產(chǎn)權(quán)市場交易以及資產(chǎn)價值判斷等多項工作，要確保各類產(chǎn)權(quán)得到平等保護，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股等市場信息公開透明，確保市場交易過程嚴格監(jiān)管和第三方機構(gòu)的作用有效發(fā)揮，這都需要以法律制度建設為前提[7]。鐵路企業(yè)一方面要增強風險防范意識，防止造成國有資產(chǎn)流失；另一方面也要充分考慮非國有股東的利益，堅持合作共贏的發(fā)展原則，防止涸澤而漁、殺雞取卵等侵害非國有股東利益的短視行為。同時，要積極探索完善在產(chǎn)權(quán)、市場、公司治理等各方面的法律制度保障，形成具有鐵路特色的企業(yè)混改運作機制和保障體系。

4.6　完善激勵約束機制

目前，鐵路企業(yè)的激勵機制普遍不健全，績效考核制度的激勵效果還不夠明顯，還不能完全體現(xiàn)“多勞多得”的原則。員工持股制度是一種有效的股權(quán)激勵，對于提高經(jīng)營者的經(jīng)營積極性及員工的勞動積極性有著明顯的正面作用。同時,員工持股制度也是一種“混改”形式,能有效改善央企的股權(quán)結(jié)構(gòu)。實施員工持股計劃過程中，要注重構(gòu)建符合我國特色的基于政府、企業(yè)、市場三位一體的支撐體系,使員工持股制度能夠真正成為資本所有者和勞動者利益共同體的有效制度安排[8]；要注意統(tǒng)籌處理好公平和有效激勵的關(guān)系，可以先從開展競爭性業(yè)務，直接從市場取得收入的單位和部門開始推行員工持股，先從核心員工開始推進員工持股，條件具備后再逐步擴大范圍。

[1]中共中央，國務院.關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見（中發(fā)〔2015〕22 號）[Z].北京，2015

[2]中國宏觀經(jīng)濟分析與預測課題組.新時期新國企的新改革思路[J].經(jīng)濟理論與經(jīng)濟管理，2017(5):5-24

[3]譚麟.國有企業(yè)混合所有制改革治理結(jié)構(gòu)設計[J].人民論壇,2015(14):96-98

[4]朱柳明.國企混合所有制改革的路徑選擇與實現(xiàn)形式研究[J].財經(jīng)界,2016(35):125-126

[5]國家發(fā)展和改革委員會.中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃（發(fā)改基礎(chǔ)〔2016〕1536號）[Z].北京：國家發(fā)展和改革委員會，2016

[6]祝雪穎.基于博弈論的合資鐵路經(jīng)營管理體制探討[J].鐵道經(jīng)濟研究，2017（3）：44-47

[7]黃群慧.國有企業(yè)混合所有制改革的“知行誤區(qū)”[N].學習時報,2017-05-12（A3）

[8]張銜，胡茂.我國企業(yè)員工持股的發(fā)展困境與現(xiàn)實選擇——員工持股的再思考[J].社會科學研究,2015(1):67-69