曾 璐，彭 卉，鄭啟珊，羅元漳，羅榕倩，蔡思虹

我國企業(yè)跨國并購中盈余管理問題分析

曾 璐，彭 卉，鄭啟珊，羅元漳，羅榕倩，蔡思虹

隨著經(jīng)濟(jì)全球化一體化的發(fā)展,我國企業(yè)立足國內(nèi)市場的同時，也開拓海外市場,到海外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動,在國家“一帶一路”“走出去”等政策的推動下，掀起了一股海外并購的浪潮。將基于盈余管理的視角，在掌握好并購理論，企業(yè)中盈余管理動機，盈余管理手段的情況下，如何在跨國并購過程中合理利用盈余管理以及對盈余管理嚴(yán)格規(guī)范。

跨國并購；并購績效；盈余管理

一、跨國并購中的盈余管理概述

跨國并購是指某一個國家的企業(yè)通過購買另一個國家企業(yè)的所有資產(chǎn)或者足以實施經(jīng)營管理的股份，從而控制另一個國家企業(yè)的經(jīng)營管理活動，達(dá)到某種目的的行為，其中跨國并購包括兼并和收購兩種方式。由于在并購過程中，兩國在財務(wù)制度等方面存在不同，或者由于企業(yè)出于別的需要，企業(yè)會進(jìn)行一些盈余管理行為。

所謂的盈余管理，就是企業(yè)管理者在會計準(zhǔn)則的允許下，通過對企業(yè)會計報表的收益資料的調(diào)控，使企業(yè)利潤達(dá)到最大化的行為。

（一）盈余管理存在的主觀因素

企業(yè)在跨國并購的活動中，往往會通過改變財務(wù)會計報告披露的內(nèi)容和事實的行為進(jìn)行盈余管理，使得利益最大化。盈余管理的動機主要有：

1.避稅動機

企業(yè)在跨國并購經(jīng)營過程中，涉及了不同的國家，而不同國家間的稅收政策不一樣，企業(yè)為了自身利潤最大化，會利用不同國家稅收政策的差異，通過調(diào)整其賬面利潤，進(jìn)行避稅。

2.資本市場動機

跨國并購活動在財務(wù)報表的體現(xiàn)往往是資產(chǎn)負(fù)債率上升、流動比率下降至非正常水平等。為了規(guī)避風(fēng)險，并購方會努力吸引大量的資本注入，而此時經(jīng)營者則選擇有利的會計方法，提高公司的盈利，向市場傳遞積極的信號，吸引投資者的青睞，以獲得資本注入，從而化解企業(yè)的破產(chǎn)風(fēng)險。

3.定價動機

采用股價支付時，收購公司通常會發(fā)行新股來替換目標(biāo)公司原來的股票，從而達(dá)到收購目的。并購方的股價越高的話，并購交易中實際支付成本就低于本應(yīng)該支付的成本。所以，公司在首次公開發(fā)行、增發(fā)或配股前會通過盈余管理提高股票發(fā)行價，以此減少并購支付的成本。

（二）盈余管理存在的客觀因素

1.會計準(zhǔn)則的可選擇性和不完善性

不同國家的會計準(zhǔn)則之間都存在著差異，但是每個會計準(zhǔn)則都給予會計人員對經(jīng)營活動的確認(rèn)、計量、報告過程較多的選擇空間。比如，固定資產(chǎn)的折舊計提，是采取平均年限法，還是采取加速折舊法？存貨的計價方法，是采用先進(jìn)先出法，還是后進(jìn)先出法？研發(fā)支出何時資本化？會計準(zhǔn)則的可選擇性也同時為盈余管理提供了可能。在會計準(zhǔn)則要求企業(yè)以權(quán)責(zé)發(fā)生制進(jìn)行記賬，與此同時，在現(xiàn)在和未來的一段時間內(nèi)會計準(zhǔn)則依舊以權(quán)責(zé)發(fā)生制來確認(rèn)收入和費用、利得和損失，所以要徹底消除盈余管理在目前來說是不可能的。再加上經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速所不斷帶來的新經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，導(dǎo)致這些業(yè)務(wù)的會計確認(rèn)、計量和披露并未在會計準(zhǔn)則中做出相應(yīng)規(guī)定。所以，企業(yè)管理者可以利用會計準(zhǔn)則的不完善性對這些業(yè)務(wù)做出對企業(yè)最有利的估計或判斷。

2.信息不對稱

在完全競爭市場條件下，信息是完全共享的，參與市場交易的每一個主體都擁有完全信息。但在實際生活中并不存在經(jīng)濟(jì)學(xué)所界定的完全競爭市場。在跨國并購過程中并購方有可能比被并購方掌握到更多有關(guān)市場的信息，這就為盈余管理提供了機會和空間，為了節(jié)約并購成本，在并購方會在并購前進(jìn)行盈余管理。與此同時，現(xiàn)在的企業(yè)大部分是經(jīng)營權(quán)與管理權(quán)分離，管理者控制著企業(yè)經(jīng)營活動的全過程，并了解企業(yè)內(nèi)部的各種信息，由此產(chǎn)生的信息不對稱為盈余管理行為的產(chǎn)生提供了可能。會計信息的提供者通常比會計信息使用者更了解有關(guān)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況的財務(wù)信息，使企業(yè)會計信息的外部使用者難以對企業(yè)的會計政策加以正確評判。

二、盈余管理對跨國并購的影響分析

綜上所述，盈余管理是不可能完全消除的，會計準(zhǔn)則、會計制度、信息不對稱等現(xiàn)實為盈余管理行為的存在提供了條件。盈余管理帶來的正面影響，有助于企業(yè)實現(xiàn)自身的目標(biāo)以及自身價值的最大化；負(fù)面影響損害了會計的真實性，它使信息使用者的利益受到侵犯，因此應(yīng)該加以限制，防止盈余管理被濫用。所以，如何使盈余管理發(fā)揮積極作用，抑制盈余管理導(dǎo)致的消極影響是關(guān)鍵。

（一）盈余管理的正面影響

1.盈余管理可以降低契約成本

有效契約觀認(rèn)為，由于契約的不完備性和剛性，管理者可以在特定的情形下利用會計選擇權(quán)調(diào)整盈余適應(yīng)環(huán)境變化，可以有效地降低契約成本，保護(hù)企業(yè)及經(jīng)營者自身的利益。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實施條例規(guī)定，開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，未形成無形資產(chǎn)計入當(dāng)期損益的，在按照規(guī)定據(jù)實扣除的基礎(chǔ)上，按照研究開發(fā)費用的 50%加計扣除。某一高新技術(shù)企業(yè)要研發(fā)一種新產(chǎn)品，逐年投入研究開發(fā)費，但還未形成無形資產(chǎn)。如果該企業(yè)當(dāng)年的利潤并不是很可觀，加計扣除開發(fā)費會使利潤由盈轉(zhuǎn)虧，這有可能會影響企業(yè)下一年的融資，尤其是向銀行貸款，銀行對企業(yè)的運營能力有所懷疑，從而拒絕貸款給企業(yè)。企業(yè)為了挽回局面，往往會進(jìn)行盈余管理。這既能使企業(yè)獲得貸款同時又降低了企業(yè)再次跟銀行簽訂契約的成本。

2.盈余管理可以降低并購風(fēng)險

跨國并購一般而言需要大量的資金，為了使并購能夠順利地完成，企業(yè)會采用向外部融資的方式，如債務(wù)融資、權(quán)益融資等，一般投資者、債務(wù)人會根據(jù)該企業(yè)披露的財務(wù)報表來分析該企業(yè)的經(jīng)營狀況、盈利狀況來決定是否要投資該企業(yè)，而盈利情況往往就決定著企業(yè)融資能否成功。企業(yè)為了融資能夠成功就會對盈利進(jìn)行盈余管理，在不超過會計準(zhǔn)則的范圍內(nèi)對可操縱應(yīng)計利潤進(jìn)行調(diào)整，使得并購前的盈利較高，這樣就使得投資者和債權(quán)人看到公司良好的經(jīng)營狀況，對企業(yè)進(jìn)行投資，融資成功就使跨國并購向成功邁進(jìn)了一步。2016 年 7 月 5 日，海航集團(tuán)旗下天海投資擬用 60.09 億美元（約 413.6 億元人民幣），收購全球最大的 IT 分銷商 IngramMicroInc.，簡稱：英邁(IMI)，其中自有資金 87 億元人民幣，聯(lián)合投資為 40 億元人民幣，剩余的為銀行借款。同年的 10 月 10 日，旗下渤海金控以 100.57 億美元 （約671.59 億元人民幣）收購 CIT 子公司“C2”，除了自有資金 15 億美元之外，其余都是銀行貸款。海航集團(tuán)最近幾年在市場舉債收購，大量購買境外資產(chǎn)，旗下的多家子公司負(fù)債率都在 70%以上，其中渤海金控負(fù)債率 75%，海航集團(tuán)的負(fù)債率近 78%。這種借用高杠桿進(jìn)行融資并購的方式，表面上很風(fēng)光，實則風(fēng)險極高。

跨國并購需要大量的資金，如果沒有足夠的資金儲備，往往可能導(dǎo)致企業(yè)會在并購后出現(xiàn)資金層斷裂，無法正常運營，最終導(dǎo)致破產(chǎn)。通過盈余管理降低了企業(yè)跨國并購的部分風(fēng)險，使得并購能夠順利地進(jìn)行。

（二）盈余管理的負(fù)面影響

1.影響信息使用者的決策準(zhǔn)確性

盈余管理被人為包裝整理后，使會計信息嚴(yán)重失真，從而導(dǎo)致整個財務(wù)報告缺乏充分性和可靠性，這種失去可比性、一致性和相關(guān)性的財務(wù)報告，輕則不能對信息使用者帶來幫助，重則還會誤導(dǎo)信息使用者，使其做出錯誤的決策。

2.對公司長期發(fā)展不利

盡管盈余操縱短期可能給公司帶來一些好處，如收益平穩(wěn)的表象可以吸引投資者，便于公司融資，從而幫助公司度過暫時的經(jīng)營困難；但是這種盈余操縱一旦被發(fā)現(xiàn)，將會破壞公司形象，影響公司聲譽，甚至?xí)?dǎo)致投資者資金出逃，使公司的經(jīng)營目標(biāo)難以實現(xiàn)，對公司長期發(fā)展極為不利。

3.不利于資本市場的健康發(fā)展及社會資源的有效配置

我國許多企業(yè)利用盈余操縱為其不合法的經(jīng)營目的披上了合法的外衣，比如說關(guān)聯(lián)交易、巨額沖銷和虛報收入等，從而誤導(dǎo)了信息使用者的決策，使得證券市場和經(jīng)濟(jì)社會的發(fā)展環(huán)境日益惡化。而錯誤的決策會使投資者對資本市場逐漸失去信心，不利于我國資本市場健康穩(wěn)定地發(fā)展。

盈余管理與盈余操縱的把握是“度”的問題，要衡量好盈余管理的“度”，要防止過度使用，侵害其他人的利益。

三、跨國并購中采用的盈余管理手段分析

為使并購行為發(fā)生后，會計盈余會大幅度減少，企業(yè)會采用多種盈余管理手段來實現(xiàn)期望收益。在跨國并購過程中，主要用的盈余手段有調(diào)節(jié)賬面盈余、利用企業(yè)對會計準(zhǔn)則對合并范圍確定和會計政策選擇的靈活性與自主性，變更并購范圍，提前確認(rèn)并購日期，調(diào)整利潤。并購活動發(fā)生后，企業(yè)為了使并購業(yè)績不影響其股價，對其并購行為進(jìn)行調(diào)整粉飾報表，操縱利潤，使其變?yōu)檎怠?/p>

（一）調(diào)控賬面盈余

由于在跨國并購的過程中有著許多風(fēng)險如信息不對稱、融資風(fēng)險、并購后的資金鏈斷裂風(fēng)險等，打算進(jìn)行并購的企業(yè)管理層將面臨著巨大的壓力，所以在并購行為發(fā)生前期，企業(yè)會采取一定的操作性盈余管理方法將利潤調(diào)整至并購后的期間，儲備后期利潤。

（二）會計政策關(guān)于企業(yè)合并會計核算方法的規(guī)定

跨國并購大部分屬于非同一控制下的合并，《企業(yè)合并準(zhǔn)則》中規(guī)定對非同一控制下的合并采取購買法。在購買法下，購買日之后被購買方被納入合并范圍，其在購買日之前的期間所獲取的利潤或者收益不納入合并范圍，這也就意味著被購買企業(yè)可以私下跟購買方商量，在合并前在賬面上確認(rèn)一些虧損，然后在合并日后轉(zhuǎn)回，從而達(dá)到利潤增加，提升業(yè)績的效果。

360 地產(chǎn)公司曾經(jīng)在吸收合并由香港公司持有的某項目公司 100%股權(quán)時，由于稅法規(guī)定，吸收合并下，合并方取得的資產(chǎn)和負(fù)債，按其公允價值入賬，也就是說被吸收合并企業(yè)按照公允價值出售轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)。因此該被合并方要補交增值部分的所得稅額，從而導(dǎo)致重復(fù)納稅。（合并報表），但是為了避免這一部分，被合并方（項目公司）以“持有期間的增值”為由，與原股東補償協(xié)議簽定———對原股東補償5千萬元。表面上是被合并方出錢補償，實際上是 360 地產(chǎn)公司出錢，而被合并方（項目公司）把這部分補償計入成本，以達(dá)到后期抵稅作用。

四、規(guī)范跨國并購中盈余管理行為的建議

近年來，我國跨國并購風(fēng)潮持續(xù)高漲，跨國并購中也必然存在著盈余管理行為。適度的該行為會使投資者和管理層雙贏，為企業(yè)帶來積極的作用；倘若過度的話，則會轉(zhuǎn)變?yōu)槔娌倏v，影響會計信息質(zhì)量，為企業(yè)帶來負(fù)面影響，不利于長期發(fā)展。應(yīng)把握盈余管理的度，采取適當(dāng)措施，避免過度操縱。就此，本文提出幾點建議：

（一）完善會計準(zhǔn)則體系

繼 2014 年對會計準(zhǔn)則的修訂后，各種盈余管理手段層出不窮。由于會計準(zhǔn)則是對市場環(huán)境的變化做出反應(yīng)而修訂的，所以會計準(zhǔn)則的制定者需及時調(diào)整準(zhǔn)則，減少企業(yè)利用準(zhǔn)則的漏洞或不足對財務(wù)報表進(jìn)行改動。

（二）加強外部監(jiān)督并提高并購審計的質(zhì)量

為了不斷提高上市公司財務(wù)信息透明度與披露度，監(jiān)管部門需要加大管理力度和懲戒力度，完善信息披露制度。會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)，在并購審計中更應(yīng)給予多環(huán)節(jié)的監(jiān)控，加大審計的力度。新聞媒體也應(yīng)發(fā)揮輿論監(jiān)督與導(dǎo)向作用。

（三）積極建立價值型會計模式

我國目前的財務(wù)報告模式是以利潤表為中心的，直接導(dǎo)致了企業(yè)管理當(dāng)局致力于盈余管理。所以，應(yīng)降低對利潤性指標(biāo)的過高關(guān)注程度，逐漸重視“經(jīng)營現(xiàn)金流量”等體現(xiàn)公司獲利水平的指標(biāo)。

（四）完善公司內(nèi)部的監(jiān)督機構(gòu)

在我國跨國公司的內(nèi)部治理機構(gòu)中，監(jiān)督機構(gòu)一般包括監(jiān)事會和獨立董事。而監(jiān)事會處于一個尷尬的地位，發(fā)揮的作用不大。所以要不就是賦予監(jiān)事會更大的權(quán)利和獨立性；要不就是取消監(jiān)事會制度，完善獨立董事制度，使其能夠充分行使決策和監(jiān)督職能。要盡量避免兩者職能重疊造成相互推諉，也要保證內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)的獨立性，防止管理層濫用職權(quán)。

（五）提高并購能力

并購活動要保持嚴(yán)謹(jǐn)監(jiān)督的態(tài)度，防止企業(yè)過度盈余管理粉飾績效，從而影響投資者的決策。在并購活動的前后期都要有意識提高自身的并購管理能力，參考財務(wù)指標(biāo)，做好相關(guān)的計量工作并將其量化，著重于并購帶來的長遠(yuǎn)效益，而非眼前效益。所以要設(shè)立并購管理能力職能機構(gòu)，配置專業(yè)人員和建立學(xué)習(xí)程序，重視現(xiàn)金流管理，并選擇恰當(dāng)?shù)闹Ц斗绞?，保證并購適應(yīng)企業(yè)自身的發(fā)展情況，降低風(fēng)險和成本。

[1]李蓓蓓.中國上市公司盈余管理的識別與控制研究[D].財政部財政科學(xué)研究所,2013.

[2]中國注冊會計師協(xié)會.稅法[M].北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2015．

[3]郭云.中國上市公司盈余管理若干問題研究[D].北京對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué),2005.

[4]周菲.中國上市公司并購中的盈余管理行為探析[D].北京交通大學(xué)，2010.

[5]魏一.淺談企業(yè)合并中的盈余管理[J].現(xiàn)代企業(yè)教育,2014,13: 70-72.

[6]徐雪霞.我國上市公司過度盈余管理的手段及成因研究[D].武漢科技學(xué)院學(xué)報,2004,(06):86-90.

[7]徐奇.盈余管理的負(fù)面影響及治理[J].市場研究,2015,(06):71.

[8]熊夢云.基于吸收合并下盈余管理與并購管理能力的實證研究[D].廣東工業(yè)大學(xué),2014.

曾璐，女，廣東興寧人，廣東工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院會計學(xué)學(xué)生；

彭卉，廣東工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院；

鄭啟珊，廣東工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院；

羅元漳，廣東工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院；

羅榕倩，廣東工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院；

蔡思虹,廣東工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院。

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1008-4428（2017）06-38-03