陳小海

公司解散清算組不通知債權人清算組需承擔賠償責任

陳小海

案例：

甲、乙二人作為股東成立A廣告公司。A廣告公司與某市B電視臺于2010年簽訂《廣告投放協(xié)議》，約定由B電視臺播放A廣告公司制作的廣告，廣告播放期限是1年，廣告費用為每年200萬元。雙方對于廣告的播放以及費用的支付在協(xié)議中作了相應的約定。在合同簽訂后，B電視臺按照協(xié)議的約定履行了廣告播放的義務。在此過程中，A廣告公司僅向B電視臺支付了40萬元的廣告費用，尚有160萬元的廣告費尚未支付給B電視臺。B電視臺多次向A公司要求支付剩余廣告費未果。

因A公司經(jīng)營不善，甲、乙兩個股東于2012年作出股東會決議，決定解散A公司，并由其二人成立清算組，對A公司進行清算，之后向工商登記機關申請解散注銷A公司，并辦理注銷登記手續(xù)。該解散公司的事實，甲、乙二人未告知B電視臺。

2013年，B電視臺經(jīng)查詢發(fā)現(xiàn)A公司已解散并注銷，遂向法院起訴要求甲、乙二人承擔因A公司在解散注銷時未通知B電視臺申報債權致使廣告費未獲清償?shù)馁r償責任。

甲、乙二人抗辯稱，A公司系有限責任公司，其二人作為股東已盡到出資義務，且該公司已解散注銷，故不應由其二人承擔賠償責任。

一審法院經(jīng)審理認為，甲、乙二人系A公司股東，并在A公司清算過程中擔任清算組成員，應當忠于職守，依法履行清算義務。由于甲、乙二人未依法履行通知義務，造成B電視臺未能及時申報債權從而未獲清償?shù)暮蠊?，故甲、乙二人應當承擔損害賠償責任。最終，法院判決甲、乙二人連帶賠償B電視臺損失160萬元。

甲、乙二人對一審判決不服，提起上訴，二審法院最終維持一審判決。

分析：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十三條規(guī)定：“公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算，有限責任公司的清算組由股東組成?！贝送?，根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十一條規(guī)定：“公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持?！?/p>

本案中，甲、乙二人作為A公司的股東，同時也是清算組成員，在對A公司進行清算時，應履行法定的清算組成員職責。而甲、乙二在A公司進行清算時，無視B電視臺的債權，未依法履行通知義務，就簽署了載有“不存在未結清債權債務”的清算報告，導致B電視臺的債權未能通過清算程序進行清償。此損害賠償責任應屬于民事侵權責任，B電視臺的權益遭受損害的事實與甲、乙二人的侵權行為具有因果關系，因此法院判決甲、乙二人連帶賠償B電視臺的損失160萬元。

在公司經(jīng)營不善或其他原因需要解散公司的情況下，清算組成員需要盡到相應的法律義務，以免承擔不利的法律后果。

福建瑞權律師事務所）