孫爽

[摘 要] 我國現(xiàn)階段的金融市場發(fā)展不完善以及相關的法律法規(guī)不健全，導致很多上市公司通過資產(chǎn)重組的手段借殼上市，融資圈錢，以違法違規(guī)的代價在金融市場上興風作浪，欺騙廣大的股東和投資人，損害大眾的經(jīng)濟利益，阻礙社會主義經(jīng)濟建設的健康穩(wěn)定和諧發(fā)展。從上市公司資產(chǎn)重組的現(xiàn)狀出發(fā)，分析我國上市公司在資產(chǎn)重組過程中存在著政策干預過多，重組難有效果，交易價格錯亂，信息存在問題以及法律監(jiān)管不力等問題，提出了明確政府定位，完善重組機制，規(guī)范關聯(lián)交易，優(yōu)化信息披露以及加大法律監(jiān)管的解決對策。

[關鍵詞] 上市公司；資產(chǎn)重組；法律監(jiān)管

[中圖分類號] F273 [文獻標識碼] A [文章編號] 1009-6043（2017）10-0149-03

一、上市公司資產(chǎn)重組的現(xiàn)狀

（一）公司信息不準確

在重組過程中，很多上市公司公開的有關于公司的信息并不準確，有的還有所隱藏、刪減或修改，甚至對一些重組中的關鍵信息弄虛作假。一個上市公司在重組過程中，公布公司相關信息的時間越接近交易截止的時間，越說明這個上市公司所公開的信息準確性較低，越說明上市公司在資產(chǎn)重組之前對公司的信息進行過有計劃的隱藏、刪減或修改，有很大的造假的可能性，值得懷疑。一旦這些公開的信息有問題，必然會影響和誤導股東與投資人對上市公司財務狀況的分析與判斷，令股東與投資人無法做出正確有利的投資決策，最終會損害股東和投資人的合法權益及經(jīng)濟利益。同時，這樣的行為，也為上市公司與股東、投資人之間將來訴諸法律、對簿公堂帶來不必要的隱患。

（二）關聯(lián)交易有風險

上市公司的股東可以通過關聯(lián)交易的方式獲得利益，股權越多的股東，獲得的利益也就越大。重組后的上市公司變?yōu)樾碌莫毩⒐荆瑯涌梢韵硎軄碜哉投悇詹块T的優(yōu)惠政策和稅務補貼，從而減少稅務支出，增加盈利機會。

然而，很多上市公司卻利用關聯(lián)交易弄虛作假，與一些為了謀取利益不惜違法犯罪的不規(guī)范的外包會計公司進行合作，制造掩蓋上市公司真相的虛假財務報告，讓股東和投資人難以鑒別，無法了解上市公司真實的財務情況，給股東和投資人帶來投資風險和經(jīng)濟損失。

（三）虛假重組危害大

一些上市公司的資產(chǎn)重組只是為了發(fā)展公司經(jīng)濟，擴大公司規(guī)模，只是想通過資產(chǎn)重組的方式在金融市場上融資圈錢，獲得巨大的經(jīng)濟利益。這些公司在資產(chǎn)重組時，會以低價買進大量股票，并通過資本重組的消息，吸引大量的投資者投資，等到資本重組結(jié)束時，上市公司的大股東又會大量高價拋售手中的股票，而那些被欺騙蒙蔽的投資者就成為了貨真價實的“接盤俠”。大股東在資產(chǎn)重組中獲得了巨大的經(jīng)濟利益，苦的是不明其中內(nèi)幕的中小散戶，被牢牢套住，損失巨大。

（四）協(xié)議轉(zhuǎn)讓不知情

上市公司以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式完成資產(chǎn)重組，但是卻不將協(xié)議轉(zhuǎn)讓的具體事宜公布于眾，很多中小投資散戶在不知協(xié)議轉(zhuǎn)讓細節(jié)的情況下，只依照上市公司有意公布的公告來判斷上市公司的財務狀況和股價走向，必然會判斷錯誤，讓自己遭受風險和損失。而作為少數(shù)知曉協(xié)議轉(zhuǎn)讓內(nèi)情的大股東，則會趁此機會賺得盆滿缽滿。

二、上市公司資產(chǎn)重組過程中存在的問題

（一）政策干預過多

很多上市公司在進行資產(chǎn)重組之后，擁有了政府提供的優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)資源，使得政府不得不在上市公司發(fā)展的過程中強制進入，以政策來進行干預與調(diào)控，協(xié)助上市公司獲得有利的條件和大力的扶持。這樣一來，便把政府和上市公司以經(jīng)濟的原因捆綁在一起，無形中奠定了政府是上市公司合作伙伴的地位。雖然說，政策的干預和政府的護航，確實能夠為上市公司掃平障礙，創(chuàng)造效益，但是，政府的這種行為，卻并不利于上市公司的健康發(fā)展，反而會為上市公司的發(fā)展埋下了風險。

有些政府更是急功近利，急于扶持上市公司上市，想要借此發(fā)展地方經(jīng)濟。卻不知這些趕鴨上架的上市公司缺乏基礎和底蘊，實力浮夸，經(jīng)不起政府的揠苗助長，上市之后生存的難度反而更大。

更有些想要上市的公司，一心只想在資本市場圈錢，根本就沒有可持續(xù)發(fā)展的眼光和目的，在政府的幫助下，即使成功上市，也是以騙為生，虛假經(jīng)營，最終害人害己，也對投資者和政府造成深深的傷害。

（二）重組難有效果

實際上，需要重組的上市公司一般都是虧損企業(yè)，他們迫切需要金融市場上被稱為新鮮血液的優(yōu)質(zhì)資源和大量資產(chǎn)，推動公司的經(jīng)濟發(fā)展。在我國這種優(yōu)秀的經(jīng)濟手段，卻成為了很多瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)圈錢的工具，只是為了延續(xù)企業(yè)的生命和謀求最后的利益。

很多上市公司并不是想著扭虧為盈，發(fā)展經(jīng)濟，壯大企業(yè)，而是單純的融資圈錢，從資本上大肆吸收寶貴的資源。等這些公司得到了這些寶貴的資源，并不急于用在支援企業(yè)經(jīng)濟建設上。而是繼續(xù)放在二級市場上炒作，吸納資金，通過一些所謂“概念股”的噱頭，瘋狂融資，操控股價，進行變現(xiàn)，謀取不當利益。這樣的做法，不僅侵害廣大中小股民的權益，造成他們利益的嚴重損失，也對企業(yè)的發(fā)展造成消極的影響，反而會加快企業(yè)的衰亡。

（三）交易價格錯亂

目前的法律法規(guī)，還沒有對關聯(lián)交易做出一個明確的規(guī)范，這就造成了企業(yè)可以隨意制定自己的關聯(lián)交易價格。這種錯亂的交易價格讓股東和廣大投資者很難做出真實有效的評價，嚴重影響投資人的決策和利益。

在目前的金融市場環(huán)境下，企業(yè)的關聯(lián)交易價格可以通過改變條件的方式隨意改變。尤其是在上市公司與大股東之間，條件改變的越來越頻繁，也越來越平?；?，致使關聯(lián)交易的價格幾乎已經(jīng)失去了評判的價值。很多上市公司用高價從大股東手中購買股權，使得大股東的身價倍漲，而反過來大股東又同樣從上市公司的公司手中買回股權，填補上市公司的虧空。在一來一往之間，看似沒有產(chǎn)生效益，但雙方卻都獲得了巨大的經(jīng)濟利潤，卻使得金融市場上的中小投資者因為上市公司與大股東之間各種條件的變更付出了慘痛的代價。

（四）信息存在問題

在因為條件變更等原因?qū)е碌年P聯(lián)交易時，上市公司對與管理交易的相關信息披露的少之又少，只是簡單地介紹了一下關于股權的變更、資產(chǎn)負債情況和財務情況。對于股票市場中的產(chǎn)品信息、公司情況、資金流向等很多內(nèi)容都沒有提及，有的甚至對交易關聯(lián)對象本身的財務情況都不會披露，更別提變更前后雙方的資產(chǎn)信息變化、交易金額、機構(gòu)調(diào)整等關鍵信息。

金融市場的投資人因為沒有得到有利于自己判斷股價變化的信息，當然很難做出判斷和決策，一旦投資失敗，就會蒙受經(jīng)濟上的損失。而上市公司和大股東卻可以通過這樣隱藏信息的方式，取得巨大的經(jīng)濟利益。

（五）法律監(jiān)管不力

我國金融市場的法律法規(guī)尚不健全，還有很多空白和漏洞，容易被不法之徒利用。因此法律對上市公司資產(chǎn)重組的監(jiān)管異常困難。

很多監(jiān)管部門由于法律法規(guī)的不健全，再加上自身對法律解釋吃的不透，研究得不夠明白，在實施監(jiān)管的過程中，很難對企業(yè)的一些鉆法律漏洞的擦邊球行為做出明確的界定，縱容了上市公司的違法犯罪。

除此之外，很多上市公司為了自身的利益，利用法律的空白與漏洞，向一些監(jiān)管部門的負責人進行行賄，腐蝕這些國家干部，讓他們與上市公司的陰謀者同流合污，狼狽為奸，共同造假，謀取利益，極大的損害了廣大中小股民的權益，也阻礙了市場經(jīng)濟體制的健康發(fā)展和國家的經(jīng)濟建設。

三、解決對策

（一）明確政府定位

政府在上市公司資產(chǎn)重組的過程中所扮演的角色應該是輔助的推手，而不是經(jīng)濟的主導者。政府要發(fā)揮自身對經(jīng)濟的宏觀調(diào)控作用，為上市公司的資產(chǎn)重組把關，指明正確的方向。不應該為了促進政府的利益而貪功冒進，一味的縱容和催促某些條件還不適合的上市公司強行完成資產(chǎn)重組，要利用經(jīng)濟的杠桿作用，有利的控制和督導上市公司按階段、按要求完成資產(chǎn)重組，只有這樣才不會對上市公司的經(jīng)濟發(fā)展起到負面影響，同時也可以促進地方產(chǎn)業(yè)改革和經(jīng)濟建設。

政府還要堅持對上市公司進行長效的監(jiān)管和扶持，恩威并舉，政策扶持與法規(guī)推廣必用，嚴防上市公司在資產(chǎn)重組過程中出現(xiàn)違規(guī)違紀違法行為，保證廣大投資人和股東的利益。

（二）完善重組機制

完善重組機制要從多個方面抓起，包括對稅務、金融和管理機制的全面完善。

在稅務方面，上市公司若想進行資產(chǎn)重組，先把企業(yè)的所得稅由政府共享，實行分稅制度。這樣一來，政府的稅收必然會因此而發(fā)生變化，無形中增加稅收損失。地方政府從維護政府利益的角度出發(fā)，自然會嚴格審核上市企業(yè)，提高上市企業(yè)資產(chǎn)重組的門檻，盡量阻止上市企業(yè)資產(chǎn)重組的事件發(fā)生。

在金融方面，要加快銀行的改革步伐，完善現(xiàn)有的金融體系，健全銀行的信貸制度，分析上市公司在資產(chǎn)重組過程中出現(xiàn)的金融問題，把可能出現(xiàn)的金融風險降到最低。并建立針對上市公司資產(chǎn)重組的金融危機應急響應機制和預案，在出現(xiàn)險情時，能夠及時正確處理，科學解決。

在管理機制方面，要責權分離，分工明確。以管理為主，財務為輔，加大管理力度，完善行業(yè)管理規(guī)范。

（三）規(guī)范關聯(lián)交易

首先，要保證負責上市公司市場重組的財務會計人員的專業(yè)技能、職業(yè)操守和法律意識都達到規(guī)定的要求。這就要求上市公司必須完善財務管理制度，制定會計職業(yè)道德標準，加強對財務管理人員和會計人員的技能培訓、道德教育和法律法規(guī)的學習。要把這些學習和教育的成果納入會計的績效管理體系，與薪酬掛鉤，與晉升關聯(lián)，加強會計人員的主觀能動性和積極性，時刻保持清醒的頭腦和正確的認識，時刻把國家、企業(yè)和人民的利益放在首位，這樣才能培養(yǎng)和鍛煉出適合現(xiàn)代化市場經(jīng)濟體制的會計隊伍，為我國的經(jīng)濟建設添磚加瓦，保駕護航，貢獻力量。

其次，規(guī)范當前經(jīng)濟體制下資產(chǎn)重組機制，改善原有的不足，彌補之前的漏洞。正是由于現(xiàn)有的資產(chǎn)重組機制不健全，才導致有些上市公司可以有恃無恐。資產(chǎn)重組的目的是為了幫助上市公司扭虧為盈，促進企業(yè)的經(jīng)濟發(fā)展，而不應該成為個別人滿足自身私欲，追求利益的不法手段。要從源頭上抓起，制定有針對性的資產(chǎn)重組機制，嚴格審批流程，增加管控手段，切實保證資源企業(yè)實際經(jīng)濟發(fā)展和建設中的利用率和比重，杜絕炒作圈錢的違規(guī)行為出現(xiàn)，使資產(chǎn)重組能夠真正發(fā)揮其原本的正確效用。

最后，要提高重組的準入門檻。這就要求對申請資產(chǎn)重組的上市公司，進行細致的調(diào)查和嚴格的審計。要求我們的調(diào)查員和審計員能夠放下個人得失，以大局為重，嚴格貫徹和落實國家的法律法規(guī)和方針政策，并按其嚴格開展工作，做到不吃請、不人情、不收禮、不受賄，公平、公正、公開的對上市公司進行財產(chǎn)和債權的評估，并作出真實有效的評估報告，從而保證廣大投資人的合法權益不受損害，同時也能幫助真正有需要的上市公司順利開展資產(chǎn)重組工作。

（四）優(yōu)化信息披露

要確保上市公司在資產(chǎn)重組過程中披露的相關財務管理信息和資產(chǎn)負債信心的真實性和透明性。必須要立即著手制定一套統(tǒng)一規(guī)范的標準，以此來指導上市公司在資產(chǎn)重組中的相關信息披露。有了統(tǒng)一的標準，才能有差異的比較，才能有完整的內(nèi)容，才能有明確的細節(jié)，才能有規(guī)范的流程。有了統(tǒng)一的標準，才能使得上市公司想要投機取巧、弄虛作假的行為無所遁形。有了統(tǒng)一的標準，才能讓信息披露的過程更加優(yōu)化、高效和可靠。對于廣大中小投資人來說，可以從這些真實透明的有效信息中得到他們想要知道的所有內(nèi)容，有利于投資人對上市公司的財務狀況、產(chǎn)品特點、資產(chǎn)負債、股權轉(zhuǎn)讓、股東明細等重要信息的全面掌握，幫助他們做出最有利的判斷，最大程度上降低投資者的風險，促進金融市場的穩(wěn)定。

（五）加大法律監(jiān)管

我國金融市場出現(xiàn)的上市公司資產(chǎn)重組問題，究其根本原因還是因為目前我國金融市場的法律法規(guī)不健全，各級政府和部門對上市公司資產(chǎn)重組的監(jiān)管不到位。

在現(xiàn)行的法律法規(guī)的條件下，上市公司自身持股信息不公開已經(jīng)是一個公認的問題，也是一個難題。持股信息的公開，決定了是否會有投資者進行投資或求購。所以，必須用法律的手段，采取強硬的措施，促使上市公司公開持股信息。只有這樣做，才能為投資者規(guī)避風險，挽救瀕臨破產(chǎn)的上市公司。

在我國當前的二級金融市場上，即便上市公司的資產(chǎn)重組被審批通過，也很難募集到大量的資金。鑒于此，加大對上市公司的法律監(jiān)管，更能增加廣大投資人對上市公司的信任，可以為上市公司引入足夠的資金進行資產(chǎn)重組，從而形成上市公司的發(fā)展與股民獲利的正比例關系，最終達到良性循環(huán)，讓所有人都能從上市公司的資產(chǎn)重組中取得收益，并促進整個國民經(jīng)濟的增長。

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[責任編輯：高萌]