盧卓驊

【摘 要】 企業(yè)并購是產(chǎn)權(quán)交易的重要形式，是獲取其他企業(yè)實際控制權(quán)的而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。企業(yè)并購很大可能為并購企業(yè)與社會、政府提供好的經(jīng)濟收益跟社會效益，同時能夠促進資源優(yōu)化，已成為許多企業(yè)的重要選擇。但在并購過程中，由于信息不透明、文化差異、利益分配等問題，使得并購出現(xiàn)各種風險與問題，這就需要企業(yè)和政府把握經(jīng)濟發(fā)展規(guī)律、重視并購過程的合理合法化，采取必要措施來保證并購順利進行，并購完成后的企業(yè)順利經(jīng)營。

【關(guān)鍵詞】 企業(yè)并購 市場風險 防范措施

一、企業(yè)并購的動因與意義

企業(yè)并購是市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)自我經(jīng)營、發(fā)展的一個重要內(nèi)容，也是經(jīng)濟社會發(fā)展的重要組成部分。企業(yè)可以通過成功的并購來完善公司主營業(yè)務、拓展市場、增加競爭力，可以將自身資源進行更好整合、合理配置，不斷擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)企業(yè)整體的整合效應與協(xié)同效應，在規(guī)?；?jīng)濟的作用下，降低產(chǎn)品、交易成本，提高企業(yè)的盈利能力和盈利水平。

（一）企業(yè)并購的概念及動因

企業(yè)并購也被分別稱作企業(yè)兼并和企業(yè)收購，是兩種不同的企業(yè)股權(quán)變更方式的統(tǒng)稱。企業(yè)并購通常是在市場經(jīng)濟環(huán)境中，一個企業(yè)為了獲取其他企業(yè)控制權(quán)，通過購買、交換股權(quán)而進行的一種公司所有權(quán)交易活動。它主要包含了兩個層次的意義：第一層次是兼并，即企業(yè)通過經(jīng)濟市場上的產(chǎn)權(quán)交易來逐步獲得其他企業(yè)的所有權(quán)，最終使得其他企業(yè)喪失自身的企業(yè)法人資格；第二層次是收購，也就是企業(yè)直接利用現(xiàn)金、有價證券、股權(quán)等有形、無形貨幣對目標企業(yè)資產(chǎn)、股權(quán)進行直接購買行為。根據(jù)不同的股權(quán)持有比例，會形成三種不同類型的結(jié)果，分別是完全控制被并購企業(yè)，即實現(xiàn)了百分之百控股；控制目標企業(yè)主要經(jīng)營，即實現(xiàn)了對目標企業(yè)股權(quán)50%以上的控制；參與目標企業(yè)的經(jīng)營決策，也就是股權(quán)控制低于50%。

企業(yè)并購之所以會發(fā)生，其本質(zhì)還是企業(yè)的發(fā)展需要外部動力和機遇，一個企業(yè)通過并購可以在一定程度上實現(xiàn)協(xié)同效應和戰(zhàn)略效應。協(xié)同效應是指企業(yè)通過并購形成新的業(yè)務、渠道、市場份額之后，提高了自身的市場地位與競爭力，通過資源整合讓公司凈現(xiàn)金流量高于并購前兩家公司的金現(xiàn)金流量之和，或者是合并后公司的市場份額與地位高于兩者之后，即實現(xiàn)了“1+1>2”。戰(zhàn)略目的就是企業(yè)通過并購實現(xiàn)了其預期戰(zhàn)略意圖，包括但不僅限于獲得目標企業(yè)的業(yè)務、市場份額、增加公司主營業(yè)務、降低了進入新行業(yè)新領(lǐng)域的壁壘成本，一定程度上獲得了目標企業(yè)的核心技術(shù)、市場渠道與人力資源等。

（二）企業(yè)并購意義

企業(yè)并購是各企業(yè)發(fā)展壯大的一種重要手段，目的是進一步改善企業(yè)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)、資源配置、人財物的效用，最終達到企業(yè)利潤最大化，讓企業(yè)有更強的市場競爭力。相比于企業(yè)自身內(nèi)部的發(fā)展，并購具有投資立竿見影、避免建設過程風險等優(yōu)勢，能夠很好的提高公司營運水平，降低可能存在的各種投資風險；另外，并購能夠讓企業(yè)迅速獲得其他行業(yè)、產(chǎn)業(yè)的市場份額，避免了高額的前期投入，也不存在市場壁壘和技術(shù)難題。并購一方可以很快的進入新市場，被并購的一方則可以迅速退出這一市場，實現(xiàn)了進入、退出某一市場成本的降低，有利于經(jīng)濟總體向前發(fā)展。

1、減少競爭者，增加市場份額

企業(yè)通過市場并購可以合理合法的吃掉競爭對手，并將其市場份額搶占。單一行業(yè)內(nèi)的市場份額在一定階段后會基本固定，這個時候如果某家企業(yè)想要進行內(nèi)部擴張，很容易引起其他企業(yè)的效仿，最終形成“軍備競賽”，不利于行業(yè)的健康發(fā)展；企業(yè)內(nèi)部擴張必然會壓縮其他企業(yè)的市場份額，侵占其市場空間，當感受到威脅后，很有可能形成多家企業(yè)聯(lián)合對敵，這種情況下率先開始擴張的企業(yè)會順勢慘重，很大可能喪失原有市場份額的同時失去市場影響力。

這種情況下，企業(yè)并購就成為了一個很好的解決辦法，通過對其他企業(yè)的并購，可以降低企業(yè)進行市場擴張對剩余企業(yè)市場份額的影響，同時也可以順利實施本公司的擴張之路。在對多家較小企業(yè)或者幾家影響力大的企業(yè)進行并購后，可以減輕企業(yè)面對其他企業(yè)聯(lián)合競爭的壓力，能夠牢牢掌握行業(yè)話語權(quán)。

2、降低企業(yè)運營成本

并購是一種成本相對降低的擴張方式，是一種資本積累或再投資，并不會過多影響到市場已經(jīng)平衡的供需關(guān)系，不會造成供過于求使產(chǎn)品、服務價格降低的情況。

企業(yè)并購能夠有效減少同行業(yè)內(nèi)企業(yè)擴張的前期投資，不存在將資金用于部分重復項目中，企業(yè)并購后能夠直接取得相應企業(yè)的市場占有和品牌影響力，并購企業(yè)無需刻意進行宣傳投資；同時，產(chǎn)品成熟、銷售渠道穩(wěn)定，能夠讓新的企業(yè)直接上手整合、盈利，不會有復雜的前期過程。

3、實現(xiàn)經(jīng)驗、技術(shù)的交互

企業(yè)并購使得企業(yè)可以通過收購、兼并其他企業(yè)獲得需要的產(chǎn)品開發(fā)經(jīng)驗、前沿技術(shù)，讓企業(yè)的研究、開發(fā)部門節(jié)省大量人力、物力、財力，總體上有利于行業(yè)市場的健康向前發(fā)展。

二、企業(yè)并購存在的風險

我國正處于并將長期處于社會主義初級階段，企業(yè)并購浪潮雖然聲勢宏大、數(shù)量居高不下，但仍舊存在著眾多問題。國有企業(yè)存在的明顯的產(chǎn)權(quán)不清、所有者不明，行政手段過多參與到正常的市場經(jīng)濟并購案件中，企業(yè)并購的法律體系不健全、社會規(guī)范不完善，并購過程中的企業(yè)信息不透明、財務狀況造假，這些都嚴重制約了中國企業(yè)并購的良性發(fā)展。

另一方面，中國市場經(jīng)濟體制建立時間短，也存在一定的缺陷，市場中的專業(yè)評估機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所較少，無法滿足市場中廣大并購主體的需求；企業(yè)并購市場缺少專門的中介機構(gòu)，為有需要的企業(yè)提供專業(yè)化咨詢和辦理，使得企業(yè)的并購過程不規(guī)范，企業(yè)在并購完成后也無法發(fā)揮規(guī)?；б婧蛥f(xié)同效益。

（一）合同及訴訟風險

這是因為在并購過程中及并購完成后，被并購的目標企業(yè)很有可能對于其相關(guān)的合同不了解，對于最終的訴訟結(jié)果無法正確預料。會影響到被并購方的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)量，進而影響到并購方的并購價值和被并購方在并購中拿到了補償與收益。endprint

（二）資產(chǎn)風險

資產(chǎn)風險產(chǎn)生的主要原因的是被并購的企業(yè)凈資產(chǎn)低于在并購過程中的評估，或者是并購后相應的有形、無形資產(chǎn)未能充分發(fā)揮其預期目標而形成的并購企業(yè)資產(chǎn)虧損。由于被并購的資產(chǎn)質(zhì)量具有不確定性，也極可能影響其進入并購企業(yè)內(nèi)部后的作用。

（三）財務風險

企業(yè)并購中的財務風險也叫資本風險，產(chǎn)生的原因是企業(yè)由于并購需要大量資金，不論是自籌、融資、貸款，都會與金融機構(gòu)、銀行產(chǎn)生大量債務，企業(yè)的凈現(xiàn)金流量會出現(xiàn)巨大波動，稍有不慎就可能發(fā)生企業(yè)財務危機，甚至于企業(yè)現(xiàn)金流困難、瀕臨破產(chǎn)。

財務風險主要就是對于并購的目標企業(yè)估值風險以及企業(yè)融資渠道選擇、資金安全考慮兩方面，這當中的突出特點就是并購中及并購短期內(nèi)企業(yè)的資金短缺、融資成本提高，企業(yè)會增加額外的財務費用。

（四）經(jīng)營風險

經(jīng)營風險也叫營運風險、效率風險，是企業(yè)并購需要重點考慮的問題，直接關(guān)系到企業(yè)并購后能否順利運營。企業(yè)并購后，如果無法快速完成經(jīng)營、財務、市場拓展等方面的協(xié)調(diào)，就沒有辦法實現(xiàn)并購預期的規(guī)模效益和經(jīng)驗互補，也無法完成預期的擴張戰(zhàn)略目標。

1.企業(yè)在完成相應的并購后，沒有辦法實現(xiàn)并購前規(guī)劃的財務協(xié)同效應，企業(yè)的財務水平并沒有得到提升，大量資本也沒有能夠在并購與被并購企業(yè)間合理分配，資源的配置也不盡合理。

2.并購后的企業(yè)很有可能總體規(guī)模增加了，但是產(chǎn)品成本、經(jīng)營成本卻沒有得到有效降低，未能實現(xiàn)預期的規(guī)?；?jīng)濟收益，不僅未提高企業(yè)的盈利水平，還增加了企業(yè)的負擔。

（五）市場風險

市場經(jīng)濟不同于計劃經(jīng)濟的一成不變，市場需求是隨著市場主體而不斷變化的，一段時間內(nèi)市場的風向可能會發(fā)生重大變化，導致企業(yè)蒙受損失。

企業(yè)在并購前沒有辦法完全預測市場走向和政府、社會的政策、氛圍，只能依靠一定的評估機制來進行并購可行性分析和預算制作，一旦在并購中或者并購后市場發(fā)生重大變化，企業(yè)完全依賴于市場，會發(fā)生被并購企業(yè)資產(chǎn)、市場渠道利用率降低、價值不再，會直接影響到企業(yè)并購的最終結(jié)果，更有可能使得企業(yè)面臨諸多困難。

（六）企業(yè)文化和員工阻礙風險

對于并購雙方的企業(yè)及企業(yè)內(nèi)部員工而言，企業(yè)并購都是一場巨大變革，會直接或者間接地影響到管理人員、普通職員的職業(yè)生涯、職業(yè)規(guī)劃，也會讓企業(yè)的文化傳統(tǒng)、氛圍發(fā)生一定程度的碰撞和改變。不同企業(yè)擁有著不同的企業(yè)文化，不同企業(yè)的員工在具體工作中也有著細微差異，員工對于公司的價值觀、認同感也有不同，這些都很容易引起并購雙方的矛盾和沖突。企業(yè)并購在表層很容易實現(xiàn)，無外乎資金多少的關(guān)系，但就像人力資源領(lǐng)域所闡述的那樣，企業(yè)、公司中存在著很多非正式的組織和行為規(guī)范，這些就是企業(yè)文化和員工相互交融的體現(xiàn)，也是在企業(yè)并購中最容易出現(xiàn)問題的一個環(huán)節(jié)。

1.企業(yè)文化是一個企業(yè)的內(nèi)在支柱，也滲透到了每一位員工的心中，想要完全融合不同文化需要一個過程，需要用時間和時間去改變職員心中根深蒂固的文化差異，將公司凝聚成為一個整體。

2.不同的公司有這不完全相同的管理模式，特別是不同管理者有不同的用人處事方法，不同的員工也會有不同的工作方式，接受不同領(lǐng)導者的領(lǐng)導。而因為是不同企業(yè)的混合，在同一件事情上就會產(chǎn)生不同看法，很有可能會讓某一方覺得受到了不公平待遇，這無疑會加大企業(yè)并購后的整合難度。

三、并購的風險防范措施

企業(yè)并購過程中有很多的問題與風險，但是企業(yè)并購是一種解決資源合理配置的有效方法，對于企業(yè)自身發(fā)展壯大、社會穩(wěn)定與進步都有著巨大的積極意義，并購已經(jīng)逐步成為國內(nèi)越來越多企業(yè)的共同選擇，也是企業(yè)發(fā)展的一個必然趨勢，所以我們要正確認識并購風險和問題，做到及時預防和處理，讓企業(yè)并購更加健康、合理的進行，推動社會向前發(fā)展?；谝陨戏治?，本文提出如下幾點并購的風險防范措施：充分發(fā)揮市場經(jīng)濟的調(diào)控機制；提高政府的職能作用；做好并購的前期準備工作。下面，本文將結(jié)合實務予以詳細論述。

（一）充分發(fā)揮市場經(jīng)濟的調(diào)控機制

并購成功的企業(yè)必須根據(jù)市場經(jīng)濟規(guī)律來嚴格規(guī)范自身行為，結(jié)合市場需求更好的進行資源合理化配置，進一步優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和經(jīng)營項目，充分發(fā)揮企業(yè)的產(chǎn)品、技術(shù)、人才優(yōu)勢，利用現(xiàn)代化經(jīng)營管理體系，更好的參與到世界舞臺上的行業(yè)競爭。

（二）提高政府的職能作用

政府和市場是經(jīng)濟運行調(diào)節(jié)的重要力量，在我國現(xiàn)行的經(jīng)濟制度下，要更加重視政府在經(jīng)濟運營中的不可或缺的地位，要充分發(fā)揮其引導作用。政府應當制定出完善的企業(yè)并購法律、法規(guī)來規(guī)范市場行為，將企業(yè)并購建立在合理可行、科學實際的基礎(chǔ)之上，降低并購的盲目性。政府更需要做好相關(guān)的配套服務工作，諸如財政稅收、工商管理、市場登記等職能部門與企業(yè)主管部門的銜接，做好社會資源的再調(diào)節(jié)、合理配置，一定要擺正位置，做好服務性工作。

（三）做好并購的前期準備工作

企業(yè)并購是為了更好的發(fā)展，合理擴大市場份額，提高企業(yè)核心競爭力，而不是盲目擴大規(guī)模，這就表明企業(yè)并購需要做好前期規(guī)劃，針對并購各環(huán)節(jié)做出詳細計劃，降低并購中可能出現(xiàn)的風險。

企業(yè)需要更加注重并購后的實際效果，盡量避免追求規(guī)模而忽視管理效益與經(jīng)濟效益，在企業(yè)并購后的管理強化與效益提升方面都需要有明確的計劃。企業(yè)并購必須是建立在企業(yè)中長期戰(zhàn)略的基礎(chǔ)之上，不能出現(xiàn)并購與企業(yè)戰(zhàn)略背道而馳的現(xiàn)象，要特別重視并購后企業(yè)的資金短缺和融資成本上升風險。

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