文超平

2017年5月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》?！兑庖姟分赋?，企業(yè)要按照完善法人治理結(jié)構(gòu)的要求，全面推進依法治企，完善公司章程，明確內(nèi)部組織機構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任，實現(xiàn)各負其責(zé)、規(guī)范運作、相互銜接、有效制衡。

公司法人治理結(jié)構(gòu)與黨的建設(shè)

當(dāng)前，許多國有企業(yè)已初步建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，但從實際情況看，現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，有部分企業(yè)還沒有形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)，出現(xiàn)權(quán)責(zé)不清、約束不夠、缺乏制衡等問題，甚至一些董事會形同虛設(shè)，未能發(fā)揮應(yīng)有的作用。

我們知道，法人治理結(jié)構(gòu)，也稱為公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。三者之間形成一定的制衡關(guān)系，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會管理；公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員在董事會領(lǐng)導(dǎo)下，組成公司執(zhí)行機構(gòu)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。

我們從公司治理結(jié)構(gòu)的演化過程來看，人們說現(xiàn)代企業(yè)制度之所以被稱為現(xiàn)代，關(guān)鍵就在于它實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（或者控制權(quán)）的分離。公司治理結(jié)構(gòu)就是在所有者與經(jīng)營者之間合理配置權(quán)力、公平分配利益以及明確各自職責(zé)，建立有效的激勵、監(jiān)督和制衡機制，從而提高公司效率，實現(xiàn)公司的經(jīng)濟效益指標(biāo)。

目前，經(jīng)過多年的企業(yè)實踐證明，法人治理結(jié)構(gòu)的組成和設(shè)計對利益各方都起到了權(quán)力制衡、關(guān)系協(xié)調(diào)的作用，對管理者起到了激勵和約束的作用，對企業(yè)發(fā)展也起到了推動作用。

但是在新形勢新常態(tài)下，還是出現(xiàn)了一些公司內(nèi)部管理責(zé)任不到位，企業(yè)經(jīng)營效益下滑，產(chǎn)品質(zhì)量低劣，市場競爭力不足，甚至一些國企領(lǐng)導(dǎo)腐化墮落等種種表現(xiàn)，這些都離新時期發(fā)展要求相距甚遠，如何解決這些問題，如何提高國企發(fā)展新動能，這是人們目前需要探索的新課題。

2016年10月，習(xí)近平總書記在全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議上指出：“堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，‘特就特在把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，做到組織落實、干部到位、職責(zé)明確、監(jiān)督嚴格?！?/p>

所以，使黨組織成為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分，通過這樣一種制度安排，讓企業(yè)形成清晰的決策機制、監(jiān)督機制、反腐機制，確保企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常、有序、有效的正常運轉(zhuǎn)。這是時代發(fā)展的需要，也是完善法人治理結(jié)構(gòu)、全面推進依法治企的需要。

完善法人治理結(jié)構(gòu)的重大意義

近年來，企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)隨著企業(yè)實踐得到了極大的發(fā)展。不僅為企業(yè)樹立了良好的市場信心，也提高了企業(yè)的市場競爭能力，更保障了企業(yè)正常的生產(chǎn)秩序和經(jīng)營秩序。其重要意義體現(xiàn)在以下幾個方面：

首先，完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，是貫徹落實黨中央、國務(wù)院指示精神的重大舉措，是深化國有企業(yè)改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的重要內(nèi)容，是依法治企提高企業(yè)運營能力，提升管理水平，防范重大決策失誤，維護國有資產(chǎn)安全的重要手段。

其次，完善法人治理結(jié)構(gòu)有利于建立一個符合社會主義經(jīng)濟制度的，符合中國國情的公司制度、有利于解決一些公司治理結(jié)構(gòu)中不合理的問題。例如：產(chǎn)權(quán)問題，中小股東的權(quán)利保護問題，董事會內(nèi)部機構(gòu)不合理、人員缺位等問題。

第三，建立規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，實行公司資本運營與公司資產(chǎn)經(jīng)營的分開，把政府行政管理職能和國有資本出資人職能分開，可以更好地推動國企改革的順利進行。

第四，在國有企業(yè)尤其是大型企業(yè)內(nèi)建立法人治理結(jié)構(gòu)，通過犧牲一小部分效率的代價獲得減少風(fēng)險的巨大收益是合理合算的，為今后企業(yè)運行機制的高效創(chuàng)造了一種可能、一種制度保證。

第五，建立良好的法人治理結(jié)構(gòu)，通過管理的科學(xué)化、規(guī)范化，為企業(yè)樹立現(xiàn)代企業(yè)形象，從而吸引更多的優(yōu)秀人才專業(yè)人才，并使企業(yè)具有長期穩(wěn)定的制度基礎(chǔ)。

第六，完善法人治理結(jié)構(gòu)，有助于減少公司經(jīng)營中的代理成本，有助于強化管理者的經(jīng)營責(zé)任，增強公司的存續(xù)力，使公司治理結(jié)構(gòu)成為公司戰(zhàn)略管理過程的一個組成部分。

第七，堅守良好的公司治理準則，能夠增強國內(nèi)國際投資者對公司的投資信心，可以降低融資成本，可以吸引國內(nèi)外更穩(wěn)定的資金來源。

全面推進依法治企的幾點思考

當(dāng)前，在新形勢下全面推進依法治企，把加強黨的建設(shè)和完善法人治理結(jié)構(gòu)統(tǒng)一起來，是深化國企改革制度設(shè)計和基本完成國有企業(yè)公司制改革的重大創(chuàng)新與突破。為此，筆者提出以下若干思考。

思考一，19世紀70年代以前，西方企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度合一。此后，隨著企業(yè)規(guī)模的擴張，企業(yè)所有者逐漸將經(jīng)營權(quán)移交給公司的職業(yè)經(jīng)理人，企業(yè)內(nèi)部的委托代理關(guān)系開始發(fā)展。特別是20世紀30年代以來，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離隨著現(xiàn)代公司的發(fā)展而達到了頂峰。歷經(jīng)市場經(jīng)濟幾百年的坎坷發(fā)展，企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)逐漸成為現(xiàn)代大中型企業(yè)采用的基本組織形式。

思考二，從發(fā)展歷程和地域差別看，受到政治、經(jīng)濟、社會、法律、歷史和文化背景的長期影響，各國企業(yè)形成了不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，進而塑造出迥異的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和治理模式。就全球范圍來看，主要分為英美模式和德日模式兩類。英美模式特別強調(diào)市場機制在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的作用，德日模式則更強調(diào)組織機制在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的功效。我們有一些人錯誤地把西方發(fā)達國家尤其是美國的公司治理模式作為現(xiàn)代企業(yè)制度的標(biāo)準模式，借口同國際接軌，把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)同建立現(xiàn)代企業(yè)制度對立起來。

思考三，世界各國的企業(yè)治理既有在實踐中形成的共同規(guī)范，又有因各國國情和社會經(jīng)濟條件不同而各具特點。正如同市場經(jīng)濟在不同時期不同國家間千差萬別一樣，世界上也沒有一成不變的現(xiàn)代企業(yè)管理制度。因此，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)需要創(chuàng)新和發(fā)展。

思考四，打造具有中國特色的現(xiàn)代國有企業(yè)制度，“特點”就是把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理及各個環(huán)節(jié)。在組織架構(gòu)上，完善“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制，全面推行黨委（黨組）書記、董事長由一人擔(dān)任。

思考五，要加強董事會自身建設(shè)。董事會應(yīng)向股東會負責(zé)，要維護股東利益，確保實現(xiàn)股東的目標(biāo)和企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。要依法落實董事會業(yè)績考核、薪酬管理和經(jīng)理層選聘等職權(quán)，不斷提高董事會的戰(zhàn)略管理、投資決策、風(fēng)險控制能力和水平。

思考六，充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一大批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理人，培育一支德才兼?zhèn)?、業(yè)務(wù)精通、勇于擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事隊伍。

思考七，股權(quán)結(jié)構(gòu)是法人治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性，能有效地對董事、監(jiān)事和高級經(jīng)理人員實行監(jiān)督約束。針對目前我國企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)集中的現(xiàn)象，應(yīng)實行股權(quán)多元化，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。鼓勵更多的非國有法人資本、境外資本和民間資本投向國有企業(yè)。也可以要求企業(yè)間的相互持股，特別是產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)性較強的企業(yè)間的股權(quán)置換，也可考慮將部分企業(yè)間的債務(wù)轉(zhuǎn)換成企業(yè)間的持股，改造部分國有獨資和控股公司，形成公司內(nèi)不同投資主體的相互制衡機制，搞好混合所有制改革，從而為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造條件。

思考八，加強法人治理結(jié)構(gòu)的完善，同時還要加強企業(yè)的內(nèi)部管理，因為企業(yè)管理與法人治理結(jié)構(gòu)是兩個層面的各有側(cè)重的問題。如法人治理結(jié)構(gòu)反映的是股東之間的協(xié)調(diào)關(guān)系和法治意識；而內(nèi)部管理的水平則反映的是經(jīng)營者的管理能力和努力程度。

總之，完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求，是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務(wù)。因此，我們必須轉(zhuǎn)變思想和工作作風(fēng)，拿出勇氣和擔(dān)當(dāng)克服困難奮力前行。endprint