閆衍

構建基于機構監(jiān)管和業(yè)務監(jiān)管雙重監(jiān)管模式，準入從行政許可向備案管理轉變；準入管理從“監(jiān)管認可”向“市場認可”轉變，是我國信用評級市場規(guī)范發(fā)展和監(jiān)管模式變革的方向

最近召開的全國金融工作會議對當前防范金融風險問題做出了重要指示，要求加強監(jiān)管協(xié)調與合作，把主動防范和化解系統(tǒng)性金融風險放在更加重要的位置。隨著國家金融穩(wěn)定發(fā)展委員會的設立，中國金融監(jiān)管格局將發(fā)生重大變化，如何補齊金融監(jiān)管短板、健全監(jiān)管制度、改進監(jiān)管方法等成為金融監(jiān)管改革的重要內容。

信用評級作為金融防風險的重要手段，在我國金融市場發(fā)展中起到了重要的作用。但信用評級市場的惡性競爭、監(jiān)管缺失和多頭監(jiān)管問題一直比較突出，評級泡沫也成為市場詬病的重要話題。在信用評級市場開放、簡政放權和評級市場化發(fā)展的背景下，如何構建我國的信用評級監(jiān)管構架和模式，也將成為金融穩(wěn)定發(fā)展的重要議題。

隨著中國于7月16日開放信用評級市場，目前我國評級行業(yè)監(jiān)管出現(xiàn)新發(fā)展。在制度層面，人民銀行先后發(fā)布了《信用評級業(yè)管理暫行辦法（征求意見稿）》和2017年第7號文，在評級準入方式、準入條件以及外資準入等問題上進行改革。信用評級機構準入方式的變化主要是實施備案制，銀行間債券市場評級監(jiān)管機構將評級機構準入從審批制向備案制轉變。人民銀行還首次提出評級機構股東及實際控制人在股權比例或投票權方面，不影響獨立性的規(guī)定以及獲得合格投資者普遍認可的要求?？梢钥闯?，備案制下人民銀行對評級機構利益沖突防范和投資者認可等方面的重視。同時，信用評級機構準入方面實施屬地行備案和分類注冊相結合，重視投資人認可和市場化評價作用。

總體上，變革我國信用評級業(yè)監(jiān)管模式，構建基于機構監(jiān)管和業(yè)務監(jiān)管雙重監(jiān)管模式，信用評級機構的準入從行政許可向備案管理轉變；信用評級業(yè)務的準入管理從“監(jiān)管認可”向“市場認可”轉變，構建類似美國SEC的“全國認可”的信用評級機構業(yè)務準入機制，是我國信用評級市場規(guī)范發(fā)展和監(jiān)管模式變革的方向。

國外準入機制與監(jiān)管模式

美國、歐洲和日本等國外評級行業(yè)通常采用注冊制的準入機制。在美國信用評級市場上，開展信用評級業(yè)務的主體分為信用評級機構（CRAs）和全國認可統(tǒng)計評級組織（NRSROs），兩者準入條件存在較大差異。美國定義信用評級機構（CRAs）為滿足一定條件的任何人（any person），可以是個人，也可以是公司，只要滿足：（1）通過網(wǎng)絡或其他易獲取方式從事有償或無償?shù)匕l(fā)布信用評級結果的商業(yè)活動（不包含發(fā)布商業(yè)信用報告）；（2）通過定性或定量的方式進行信用評級；（3）評級費用源于發(fā)行人、投資者或其他市場參與者，以上三個條件即可。從美國證監(jiān)會對信用評級機構定義的角度來看，信用評級行業(yè)門檻很低，只要從事信用評級業(yè)務，并且有相關配套措施保障業(yè)務正常運行，任何人或公司都有機會準入。

但信用評級機構在金融市場中的角色和地位決定了美國信用評級機構準入并非如此簡單。美國證監(jiān)會通過成立“全國認可統(tǒng)計評級組織”（NRSROs），提高用于監(jiān)管目的的信用評級準入門檻。簡單來講，NRSROs組織是美國所有信用評級機構中的佼佼者，美國證監(jiān)會將評級使用者廣泛認可的佼佼者篩選出來，組成NRSROs組織，這樣美國證監(jiān)會則可以放心地參考NRSROs發(fā)布的評級結果，并將該評級結果用于監(jiān)管目的。例如用于審批發(fā)行、判斷金融機構風險保證金等決策的參考。根據(jù)美國證監(jiān)會對NRSROs的定義，NRSROs成員是滿足一定條件的信用評級機構。美國證監(jiān)會在審核申請者是否符合加入NRSROs條件時，主要從以下幾個方面做出考量：（1）從事信用評級業(yè)務年限不低于三年；（2）評級結果被使用者廣泛認可；（3）健全的內控、業(yè)務制度、注重信息披露和利益沖突防范規(guī)定。因此，加入NRSROs對申請者并非易事，美國證監(jiān)會在信用評級機構的內控制度、業(yè)務制度、評級方法和模型等方面對申請者都做出嚴格要求?？傮w來看，進入美國信用評級市場門檻較低，但評級機構申請加入NRSROs時，則面臨一定的監(jiān)管準入門檻。

目前可以注冊的評級業(yè)務類型有金融機構評級、保險公司評級、企業(yè)評級、資產(chǎn)支持證券評級和政府與主權評級共五類。評級機構及其所開展的評級業(yè)務經(jīng)美國證監(jiān)會統(tǒng)一注冊認可，則該評級機構在所注冊業(yè)務類型所發(fā)布的評級機構結果可用于監(jiān)管目的。也就是說，申請者必須申請具體評級業(yè)務類型，由美國證監(jiān)會統(tǒng)一認可后方可在評級市場開展該類型評級業(yè)務，評級結果才會被用于監(jiān)管目的。

相較于美國，歐洲評級監(jiān)管主體是歐洲證券市場委員會（ESMA），ESMA針對歐盟境內和境外評級機構采用不同的準入機制，歐盟境內評級機構采取注冊制的準入方法，境外評級機構采用認證制或背書制的準入機制。ESMA在審核申請者是否可以進入信用評級行業(yè)時，主要有以下要求：（1）要求評級機構保持評級獨立性，重視利益沖突防范；（2）對分析師及參與評級活動人員能力、薪酬和分析師輪換等方面有所規(guī)定；（3）信用評級相關信息定期與非定期披露。

日本債券市場的發(fā)展壯大與其積極效仿西方監(jiān)管經(jīng)驗的做法，促進了日本信用評級市場監(jiān)管的不斷成熟。日本評級監(jiān)管思路與美國相似，在日本評級機構監(jiān)管中，成立了類似于美國NRSROs的一個特定評級機構組織（DRAs），日本評級監(jiān)管機構通過注冊制的方式篩選出其認可的評級機構，并將被選中評級機構的評級結果用于監(jiān)管目的。在設定申請者是否符合DRAs條件時，日本評級監(jiān)管機構主要考量申請者的評級從業(yè)歷史、評級方法和模型情況、評級使用者對評級結果認可情況，申請者自身的組織架構和資產(chǎn)結構等信息。

從國內外監(jiān)管機構的監(jiān)管政策來看，“全國認可”是美國NRSROs最重要的原則，強調評級公司發(fā)布的評級結果被廣大使用者認可。在實際操作中，美國證監(jiān)會在處理評級機構NRSROs申請時，將大型金融機構或評級使用者對評級結果認可作為是否同意申請的重要考核。由此可見，評級結果使用者的認可和評價是美國證監(jiān)會衡量評級機構所發(fā)布評級結果是否能夠用于監(jiān)管目的的重要指標。歐盟方面，歐洲議會理事會每年定期公布各評級機構市場份額，對于市場份額排名靠前的評級機構，歐盟監(jiān)管機構采取相關措施進行肯定。例如，在實施雙評級制度的實踐中，歐盟監(jiān)管機構要求，發(fā)行人或受評對象進行雙評級時至少有一家市場份額排名前列（在歐洲市場份額不低于10%）的評級機構評級。

變革我國信用評級監(jiān)管模式

我國信用評級市場監(jiān)管模式變革存在必要性。首先，我國現(xiàn)存的信用評級機構展業(yè)的行政許可制與審批制的評級市場準入機制與我國目前提出的簡政放權要求相背離。取消信用評級業(yè)務許可或審批制度，推進評級市場監(jiān)管模式變革，符合簡政放權的要求，有利于提升信用評級行業(yè)市場化水平；其次，在目前評級市場對外開放的背景下，外資評級機構的準入可能會給我國目前評級監(jiān)管帶來挑戰(zhàn)，為了更好地應對信用評級市場開放問題，需要對我國目前信用評級市場監(jiān)管模式進行相應調整和變革；第三，目前我國信用評級行業(yè)多頭監(jiān)管不僅會造成重復監(jiān)管或監(jiān)管不足，增加監(jiān)管成本，還可能會給評級機構造成合規(guī)管理的混亂；最后，在監(jiān)管協(xié)作和防范系統(tǒng)性金融風險的背景下，金融監(jiān)管格局的變化要求信用評級市場監(jiān)管模式不斷革新。目前人民銀行出臺的評級監(jiān)管相關文件也表明了監(jiān)管機構對評級市場監(jiān)管模式變革的動向和決心。

因此，在簡政放權、評級市場開放、多頭監(jiān)管和防范金融風險等背景下，應逐步推動我國信用評級業(yè)監(jiān)管模式變革。國家金融穩(wěn)定發(fā)展委員會的設立為我國信用評級業(yè)監(jiān)管模式變革提供了契機。監(jiān)管模式變革需要對信用評級機構監(jiān)管架構進行頂層設計，優(yōu)化我國信用評級業(yè)準入機制和持續(xù)監(jiān)管。具體來說，我國信用評級業(yè)監(jiān)管構架和模式可設計如下：

1.統(tǒng)一信用評級機構（CRAs）準入監(jiān)管。在我國信用評級行業(yè)目前缺乏統(tǒng)一監(jiān)管的背景下，建議新設立的國家金融穩(wěn)定發(fā)展委員會通過設立相關機構（或通過在央行設立的辦公室），行使對信用評級機構的統(tǒng)一準入管理和監(jiān)管。在具體的準入監(jiān)管方式上，可對信用評級機構（CRAs）準入監(jiān)管實施備案制，只要滿足一定條件的信用評級機構都有機會準入。

2.建立“全國認可跨市場評級組織”（NRCMROs）。通過對信用評級機構（CRAs）實行市場化評價，制定基于監(jiān)管目的的信用評級機構準入門檻，建立類似美國SEC統(tǒng)計認可制度的中國版“全國認可跨市場評級組織”（NRCMROs）準入機制。簡單地說，進入“全國認可跨市場評級組織”（NRCMROs）的信用評級機構（CRAs）是所有信用評級機構中，通過市場化評級能夠得到監(jiān)管和市場認可的佼佼者。監(jiān)管將進入NRCMROs的評級機構的評級結果用于監(jiān)管目的，市場投資者可放心使用NRCMROs發(fā)布的信用評級結果。

3.信用評級機構申請加入NRCMROs實行注冊制。信用評級機構（CRAs）可主動向監(jiān)管部門申請注冊加入NRCMROs，由全國統(tǒng)一的監(jiān)管部門最終決定是否同意其申請。監(jiān)管部門在審核申請者是否符合加入NRCMROs條件時，主要可以從以下幾個方面做出考量：（1）從事債券市場信用評級業(yè)務年限不低于三年；（2）經(jīng)過市場化評價，評級結果被投資者廣泛認可；（3）健全的內控制度和業(yè)務制度、完善的評級方法和模型，透明的信息披露制度。信用評級機構申請加入NRCMROs，成為其成員后可以在銀行間市場和交易所市場，跨市場從事信用評級業(yè)務。

4.對NRCMROs成員實施分層分類管理。經(jīng)認可的信用評級機構加入NRCMROs后可實施分層分類管理。根據(jù)中國債券市場發(fā)展和對信用評級機構業(yè)務能力的要求，可將中國債券市場信用評級業(yè)務分為如下類型：（a）企業(yè)（公司）評級，包括銀行間市場債務融資工具、企業(yè)債券和交易所公司債券等；（b）金融機構及其產(chǎn)品評級；（c）政府及主權評級；（d）資產(chǎn)支持證券產(chǎn)品評級，包括信貸ABS、企業(yè)ABS和ABN產(chǎn)品；（e）熊貓債產(chǎn)品評級等五類評級業(yè)務。注冊為NRCMROs的評級機構在其所注冊業(yè)務類型從事信用評級業(yè)務，其評級結果可用于監(jiān)管目的。

5.持續(xù)市場化評價與激勵機制。監(jiān)管部門可通過對加入NRCMROs的信用評級機構的持續(xù)市場化評價，實施優(yōu)勝劣汰的激勵和退出機制。對市場化評價的佼佼者，通過注冊業(yè)務種調整予以激勵，對市場化評價的差評者，或者調整所能從事的信用評級業(yè)務種類，或通過退出機制注銷其NRCMROs成員資格。

強化持續(xù)監(jiān)管NRCMROs成員

（1）加強信息披露

美國評級監(jiān)管機構在《多德-弗蘭克法案》中對于信用評級機構信息披露作出了具體規(guī)定。NRSROs 根據(jù)信用評級時所使用的相關信息制定表格，表格須設計合理且能全面地包含必要信息，使得信息使用主體能夠更好地理解評級信息。歐盟評級監(jiān)管機構在信息披露方面采用定期或非定期方式及時且非選擇性地披露影響評級質量和評級結果的相關信息，維護投資者利益。其中，對于評級種類的歷史違約率、信用評級機構收入來源的20大客戶的名單等信息，適用定期披露原則，而對于評級方法、模型、主要評級假設、對有關信用評級及其他相關信息發(fā)布問題采用的政策、實際和潛在的利益沖突等信息則采用一般性的非定期披露原則。

從國外的監(jiān)管制度來看，監(jiān)管機構更加側重于評級技術、方法以及如利益沖突信息披露等內控方面的監(jiān)管。對比來看，目前我國監(jiān)管機構對評級機構的監(jiān)管方面，在評級流程、評級報告內容等評級過程的規(guī)定方面較為細化，而對評級機構的內控要求，如利益沖突、信息披露方面的規(guī)定卻不明確。借鑒國外經(jīng)驗，建議監(jiān)管機構對評級機構監(jiān)管的側重點進一步改進，對于評級流程、評級報告內容等不做硬性規(guī)定，對內控方面的相關要求應建立統(tǒng)一標準。明確信用評級機構信息披露的原則、內容、方式，以及調整信用等級和信息披露的適時性等，增加強制信息披露內容，從而提高信用評級信息的透明度和可信度。

（2）防范利益沖突

美國《2006年信用評級機構改革法案》加強了對信用評級機構利益沖突的監(jiān)管。要求評級機構必須將利益沖突披露在NRSROs申請表格及其附件中，同時要公布可能存在利益沖突的20家最大客戶的名單。此外，對評級機構的利益沖突實行檢查，SEC 有權對違反利益沖突規(guī)定的評級機構進行懲戒。《多德-弗蘭克法案》中對于利益沖突防范最具代表性的措施有評級業(yè)務與營銷業(yè)務相分離，避免評級機構為了拓展銷售業(yè)務而不顧信用評級的客觀公正性。歐盟在利益沖突方面主要要求評級機構應設計崗位輪流機制，避免由利害關系引起的利益沖突。此外，在評級機構的組織架構中規(guī)定了應設立管理委員會或監(jiān)理會，負責確保評級過程的獨立性、適當?shù)刈R別、管理并披露利益沖突，且管理委員會或監(jiān)理會中獨立成員的報酬應與信用評級機構的經(jīng)營業(yè)績無任何關聯(lián)性。

為了有效預防和解決利益沖突，建議國內監(jiān)管部門強化評級機構的內控制度，對信用評級機構的內部治理機制提出明確要求：對評級活動和非評級活動建立嚴格的防火墻制度，強制信用評級機構分離信用評級業(yè)務和營銷業(yè)務；建立評級營銷人員收入和評級項目收入相分離制度；建立對評級程序和方法的全程監(jiān)督機制。此外，還應設立配套的懲罰機制，對于違反利益沖突的行為進行懲戒，以保障內控制度的有效實施。

（3）持續(xù)市場化評價機制

強化市場化評價的作用，把獲得投資者的普遍認可作為開展評級業(yè)務的重要認可指標。從具體實踐來看，目前銀行間市場已建立市場化評價機制，交易所市場債券評級業(yè)務市場化評價機制尚存在缺失。此外，人行近期發(fā)布的7號公告又一次強調市場化評價在信用評級中的作用，首次將獲得合格投資者普遍認可作為境內評級機構的準入條件。同時，規(guī)定信用評級機構并非在備案或申請注冊后即可馬上開展評級業(yè)務，還需要通過市場化評價方可展業(yè)。

建議監(jiān)管部門通過NRCMROs，建立統(tǒng)一的評級機構市場化評價標準，制定以投資者為導向的評價規(guī)則，定期開展市場化評價，并根據(jù)評價結果建立對NRCMROs成員的激勵和約束機制，對于評價結果無法符合業(yè)務開展要求或未得到投資者認可的，可限制或暫停該信用評級機構開展相關評級業(yè)務。

（4）評級機構市場化優(yōu)勝劣汰

2010年美國國會制定《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》，授予SEC對NRSROs定期檢查權和行政處罰權。美國證監(jiān)會規(guī)定，對于違法情節(jié)嚴重的評級機構，可將其交由司法部門代為處理，并可要求評級機構承擔巨額民事賠償。2009年歐洲議會理事會制定《評級機構監(jiān)管法案》，較為全面規(guī)定評級機構監(jiān)管范圍，2010年歐洲議會理事會確立歐洲證券及市場管理局（ESMA）對評級機構的監(jiān)管權力（注冊和認證審核），之后相繼授予ESMA對評級機構行使檢查和處罰權力。從處罰方式來看，歐美監(jiān)管機構一般采用罰款和暫停業(yè)務的方式對評級機構進行處罰。

在我國評級監(jiān)管實踐中，人民銀行在《信用評級業(yè)管理暫行辦法（征求意見稿）》中細化了處罰事項，提高了處罰力度。因此，在NRCMROs制度基礎上，建議監(jiān)管部門制定統(tǒng)一的監(jiān)管處罰制度，細化處罰措施，加強處罰力度。對違反監(jiān)管規(guī)定，評級結果未能及時、有效揭示風險，對以價格競爭及級別競爭擾亂市場的NRCMROs成員，通過退出機制，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，保證評級市場公平有序競爭和良性發(fā)展。

（作者為中誠信國際信用評級有限公司董事長，編輯：袁滿）