Q8：擬清算企業(yè)的應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款是否可以轉(zhuǎn)讓給關(guān)係企業(yè)？

A8：從法律層面來講，依合同法規(guī)定，債務(wù)的轉(zhuǎn)讓需得到債權(quán)人的同意，而債權(quán)的轉(zhuǎn)讓只需通知債務(wù)人即可，因此企業(yè)首先要在程序上滿足法律規(guī)定；從財稅層面分析，債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移主要涉及企業(yè)所得稅及印花稅（產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)）：

1.應(yīng)收賬款作為企業(yè)資產(chǎn)，其轉(zhuǎn)讓可分為無償轉(zhuǎn)讓和有償轉(zhuǎn)讓兩種情況分別處理：若將應(yīng)收賬款無償轉(zhuǎn)讓給關(guān)係企業(yè)，關(guān)係企業(yè)應(yīng)做受贈收入處理，繳納企業(yè)所得稅；但對清算企業(yè)來說，其債權(quán)捐贈支出不得在企業(yè)所得稅前扣除；若將應(yīng)收賬款有償轉(zhuǎn)讓給關(guān)係企業(yè)，根據(jù)企業(yè)所得稅法規(guī)定，應(yīng)依收取的價款減除債權(quán)成本後的差額合併至企業(yè)當年利潤繳納企業(yè)所得稅，賬面形成對關(guān)係企業(yè)的應(yīng)收款。當然若關(guān)係企業(yè)不支付，則清算企業(yè)不得做壞賬損失認列。

2.應(yīng)付賬款作為企業(yè)負債，若轉(zhuǎn)移至關(guān)係企業(yè)，其原有債務(wù)不需支付，依企業(yè)所得稅法規(guī)定，應(yīng)計入當期損益，繳納企業(yè)所得稅。對於承接債務(wù)的關(guān)係企業(yè)，代償?shù)膫鶆?wù)屬於與生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的支出，依企業(yè)所得稅法規(guī)定不得扣除，可見應(yīng)付賬款的轉(zhuǎn)移伴隨著較高的納稅成本。

綜上，只有在清算企業(yè)及關(guān)係企業(yè)均存在高於債權(quán)額的虧損時，債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓才不會讓雙方產(chǎn)生額外的稅收成本。

Q9：企業(yè)進口保稅設(shè)備是否可退還給境外？

A9：進口保稅設(shè)備的監(jiān)管期為5年。企業(yè)清算時，若保稅設(shè)備還在監(jiān)管期內(nèi)，可直接向海關(guān)申報設(shè)備退運，歸還給境外設(shè)備借用方，或者退運給母公司，由母公司代為歸還，也可以在清繳關(guān)稅及增值稅後銷售給國內(nèi)企業(yè)。

若保稅設(shè)備已過了監(jiān)管期，如需退給境外的話，嚴格來說不能叫退，而只能以一般貿(mào)易出口方式進行報關(guān)，當然也可以直接在本土進行銷售。對生產(chǎn)性企業(yè)來說，因出口退稅實行的是「免、抵、退」政策，一般貿(mào)易出口的設(shè)備將影響其出口退稅額的計算，故應(yīng)合理定價，以免有騙取出口退稅之嫌。

Q10：企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)不能償還所有債權(quán)，投資者是否要承擔責任？

A10：有限公司之所以為「有限」公司，就是因為「公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任」，及「有限公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任」（公司法第三條）。一般情況下，投資者對於企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)不能償還的債務(wù)，無需承擔連帶責任；但如出現(xiàn)投資者濫用公司人格損害債權(quán)人權(quán)益的，則會被要求承擔連帶責任。

由於公司人格被否認一直以來是非常複雜的課題，在此僅以舉例方式加以說明，常見的如a.虛假出資或抽逃出資；b.公司財產(chǎn)被用於股東個人財產(chǎn)支出而沒有完整的財務(wù)記錄；c.公司財產(chǎn)被隱匿、非法轉(zhuǎn)移或被股東侵吞、挪作他用；d.關(guān)聯(lián)企業(yè)之間從事相同業(yè)務(wù)活動，一套人馬，兩塊牌子，業(yè)務(wù)混同，財產(chǎn)混同等。

Q11：企業(yè)清算過程中的財產(chǎn)分配順序？

A11：根據(jù)《公司法》第一百八十六條規(guī)定，清算財產(chǎn)在優(yōu)先支付清算費用後，按照下列順序清償：（1）職工的工資、社會保險費和法定補償金；（2）國家稅款；（3）其他債務(wù)。清算全部債務(wù)後的剩餘財產(chǎn)，則按照投資者的實際出資比例進行分配。

Q12：清算組僅以報紙公告的方式通知債權(quán)人是否可行？債權(quán)人因為沒有留意到報紙公告而沒有及時申報債權(quán)，該如何處理？

A12：根據(jù)公司法第一百八十五條規(guī)定，「清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，並于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)?！?公司法解釋（二）之第十一條則規(guī)定，清算組應(yīng)當將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，並根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域範圍在全大陸或者公司註冊登記地省級有影響的報紙上進行公告?？梢妶蠹埞鎭K不是通知債權(quán)人的唯一方式，而是清算組書面通知之外的補充。如果債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，但在公司清算程序終結(jié)前補充申報的，清算組應(yīng)予登記。

Q13：清算組沒有履行通知義務(wù)導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)並獲得清償?shù)模逅憬M成員需要承擔責任嗎？

A 1 3：根據(jù)公司法解釋（二）之第十一條第二款規(guī)定：「清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！褂纱丝梢?，清算組成員在清算過程中，不能為了逃避債務(wù)而故意只採用報紙公告的方式而不對債權(quán)人進行書面通知，否則應(yīng)對其損失承擔賠償責任；與此同時，對債權(quán)人發(fā)送的所有書面通知，清算組均應(yīng)注意保留相關(guān)證據(jù)，以免承擔因不能舉證其已盡到通知義務(wù)而產(chǎn)生的法律責任。（未完待續(xù)）