俞明軒 劉傳耀

法律本應(yīng)成為比較理想的風(fēng)險預(yù)防手段，但是由于存在法律法規(guī)不健全、生產(chǎn)經(jīng)營者不懂法或者不守法的現(xiàn)象，企業(yè)法律風(fēng)險管理也就應(yīng)運而生。作者以資產(chǎn)評估法律法規(guī)為例，從如何完善立法、深刻懂法、嚴格守法的角度來探討資產(chǎn)評估機構(gòu)的法律風(fēng)險管理。作者強調(diào)資產(chǎn)評估行業(yè)必須直面解決法律法規(guī)體系還不夠健全的問題，積極配合行政機關(guān)梳理和修改行業(yè)管理規(guī)定，努力提高行業(yè)協(xié)會自律管理水平。

一、法治化背景下探討資產(chǎn)評估機構(gòu)風(fēng)險和防范問題的意義

資產(chǎn)評估法律制度新體系的建立對資產(chǎn)評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)風(fēng)險防范提出了新要求。2016年7月2日，經(jīng)全國人大常委會審議通過，資產(chǎn)評估法這部評估行業(yè)的專門法終于出臺，并于2016年12月1日開始施行。隨后，財政部于2017年4月21日公布了《資產(chǎn)評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》（財政部86號令）。法治是現(xiàn)代文明的基石之一，規(guī)范資產(chǎn)評估的新法律和新規(guī)章的頒布，完善了我國資產(chǎn)評估行業(yè)的法律體系，進一步加強和完善了資產(chǎn)評估行業(yè)的監(jiān)督管理。這些法律和規(guī)章的頒布，為資產(chǎn)評估行業(yè)的健康有序發(fā)展?fàn)I造了良好的法律環(huán)境，但同時，也確立了更加嚴格的評估行業(yè)監(jiān)督管理制度，給評估機構(gòu)的內(nèi)部治理提出了新的要求，并帶來新的挑戰(zhàn)。因此，立足于資產(chǎn)評估行業(yè)新的法治化要求，對評估行業(yè)存在及可能面臨的執(zhí)業(yè)風(fēng)險進行思考，探討資產(chǎn)評估機構(gòu)風(fēng)險和防范問題，對于促進評估行業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展是十分必要的。

從行政監(jiān)管部門角度，強化評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)風(fēng)險及防范的認識，有利于其依法監(jiān)管工作的開展，提高監(jiān)管效率。資產(chǎn)評估法和86號令都專門單設(shè)一章，對行政監(jiān)管部門的監(jiān)督管理和檢查職能進行規(guī)定，強化了依法依規(guī)開展監(jiān)管的要求。在此基礎(chǔ)上，對評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)風(fēng)險進行深入認識，厘清原因脈絡(luò)，把控重點環(huán)節(jié)和高發(fā)領(lǐng)域，能極大提高監(jiān)管的成效。

從資產(chǎn)評估行業(yè)協(xié)會角度，系統(tǒng)地對評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)風(fēng)險和防范措施進行梳理，有利于完善行業(yè)自律管理，建立健全評估行業(yè)風(fēng)險防范機制和內(nèi)部治理制度。法治化背景下，資產(chǎn)評估協(xié)會的定位、職能、責(zé)任等都有了明確規(guī)定，其作為專業(yè)自律管理組織的角色得以確立。研究和防范評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)風(fēng)險對協(xié)會來說是必不可少，是自律管理工作的重要內(nèi)容，有助于搭建更為完善的評估行業(yè)自律管理體系，促進評估行業(yè)全面協(xié)調(diào)有序健康地發(fā)展，

從評估機構(gòu)和評估師角度，深入思考評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)風(fēng)險和防范，有利于其增強依法履職的意識。法治化背景下，對評估機構(gòu)和評估人員的權(quán)利義務(wù)進行了明確細致的規(guī)定。對評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)風(fēng)險及防范的思考，有利于進一步明確資產(chǎn)評估的專業(yè)特性和職業(yè)特點，知其所能為且知其所不能為，深刻認識資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中的禁區(qū)，增強底線意識，依法依規(guī)辦事，在法律范圍內(nèi)充分行使職責(zé)，也通過法律保障自身合法權(quán)益。

近年來，監(jiān)管部門對包括評估機構(gòu)在內(nèi)的中介機構(gòu)的監(jiān)察力度不斷加強，處罰頻率也呈增長態(tài)勢。2015年以來，共有5家評估機構(gòu)被給予行政處罰，10多位責(zé)任人員被采取警告罰款等措施。2016年證監(jiān)會以“未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”為由，對評估機構(gòu)和相關(guān)人員作出處罰，具體原因包括以預(yù)先設(shè)定的價值作為評估結(jié)論、評估結(jié)論存在具有重要影響的實質(zhì)性遺漏、未披露評估期間發(fā)生的重大事項、未對現(xiàn)金等實施有效的評估程序、評估報告出具日期早于內(nèi)部審核日期等。資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)環(huán)境日趨規(guī)范，評估機構(gòu)和評估監(jiān)管部門要加強對話，深化認識評估專業(yè)特性及由其衍生出的執(zhí)業(yè)風(fēng)險，共同打造良好的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)環(huán)境。

當(dāng)前，我國資產(chǎn)評估行業(yè)正處于轉(zhuǎn)型升級的新發(fā)展階段，亟待建立健全風(fēng)險防范體系。資產(chǎn)評估行業(yè)建立起成熟有效的內(nèi)部治理和風(fēng)險防范機制還任重道遠。一方面，需要對資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)風(fēng)險的內(nèi)容和特征達成相對統(tǒng)一的認識，另一方面，資產(chǎn)評估機構(gòu)在構(gòu)建內(nèi)部治理機制時需充分考慮防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險的措施和流程設(shè)計。只有全面建立起資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)風(fēng)險防范機制，資產(chǎn)評估行業(yè)才能在法治化的市場經(jīng)濟中平穩(wěn)健康發(fā)展。

二、法治化背景下資產(chǎn)評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)風(fēng)險種類和成因分析

資產(chǎn)評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)風(fēng)險，主要是指評估機構(gòu)和評估師在開展評估業(yè)務(wù)過程中，因某些因素的不確定性導(dǎo)致其所面臨的一切可能性的負面影響。目前，對于風(fēng)險分類標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險種類的確定并未有統(tǒng)一說法，在此，僅以法治化背景下最為突出和新興的風(fēng)險因素為對象，進行歸納與討論。

（一）市場風(fēng)險

市場風(fēng)險，是指由于市場環(huán)境中某些因素的變化給評估活動或行為帶來的風(fēng)險。作為市場經(jīng)濟活動的參與者，評估機構(gòu)必然受到市場中各類因素的影響，市場風(fēng)險是最為常見且影響巨大的一類。公平、公正、有序的市場環(huán)境是作為市場主體的企業(yè)能得以良性發(fā)展的基礎(chǔ)，但相較于其他行業(yè)，資產(chǎn)評估目前面臨的市場風(fēng)險有其特殊性。

從成因來看，首先，資產(chǎn)評估法的出臺，對于評估機構(gòu)的設(shè)立放寬了限制，如評估師人數(shù)上，合伙制機構(gòu)只要具備兩名評估師即可，公司制機構(gòu)“混八”即可，且合伙人或者股東“三分之二以上應(yīng)當(dāng)是具有三年以上從業(yè)經(jīng)歷且最近三年內(nèi)未受停止從業(yè)處罰的評估師”，預(yù)留了股東來源的空間，設(shè)立程序上，實行備案制，“設(shè)立評估機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理部門申請辦理登記。評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)向有關(guān)評估行政管理部門備案”。86號令規(guī)定，備案材料完備且符合要求的，行政管理部門收齊備案材料即當(dāng)場完成備案。這些都表明了資產(chǎn)評估機構(gòu)準(zhǔn)入門檻已經(jīng)降低，極大地方便了資產(chǎn)評估機構(gòu)的設(shè)立，也因此會有可能使得評估機構(gòu)迅速增多，導(dǎo)致競爭激烈化；其次，市場需求的變化，也會導(dǎo)致資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)有所增減，如果業(yè)務(wù)需求減少了，會導(dǎo)致評估業(yè)務(wù)總量減少，從而增加評估機構(gòu)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險；再次，市場業(yè)務(wù)的承接制度也會影響資產(chǎn)評估機構(gòu)的業(yè)務(wù)拓展，比如招投標(biāo)制度，如果以價格作為唯一或最關(guān)鍵的評價依據(jù)，就會導(dǎo)致“價低者得”的風(fēng)氣蔓延，形成市場低價競爭局面，影響評估機構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量和品牌建設(shè)；還有，社會對資產(chǎn)評估的認知依然存在偏差，社會期待與評估實際功能不匹配，有的客戶存在不合理需求，或?qū)υu估報告的使用存在誤區(qū)，都有可能給評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)帶來極大風(fēng)險。

（二）政策風(fēng)險

政策風(fēng)險，是指因國家或相應(yīng)部門的政策規(guī)定有所變化，而評估機構(gòu)和評估師未能及時作出相應(yīng)調(diào)整而產(chǎn)生的風(fēng)險。我國的資產(chǎn)評估起始于國有資產(chǎn)管理中的資產(chǎn)價值判斷需要，直至現(xiàn)在，國有企業(yè)與上市公司仍是評估機構(gòu)的主要業(yè)務(wù)來源。而這類評估業(yè)務(wù)的特點，就是與國有資產(chǎn)管理及證券市場管理的相關(guān)政策密切相關(guān)。因此，政策風(fēng)險也是評估機構(gòu)必須關(guān)注的一類風(fēng)險。

從成因來看，資產(chǎn)評估法將評估業(yè)務(wù)分為法定業(yè)務(wù)和非法定業(yè)務(wù)，其中法定業(yè)務(wù)是“涉及國有資產(chǎn)或者公共利益等事項，法律、行政法規(guī)規(guī)定需要評估的”業(yè)務(wù)，并對其有特殊的管理要求。在實務(wù)中，評估機構(gòu)（尤其是大型機構(gòu)）法定業(yè)務(wù)收入占總收入的絕大部分，業(yè)務(wù)的單一化導(dǎo)致評估行業(yè)整體對政策的依賴度很高。如果法定業(yè)務(wù)發(fā)生變化，一方面是數(shù)量的增加或減少，另一方面是業(yè)務(wù)內(nèi)容的難度和要求改變，都會給評估機構(gòu)帶來重大影響，導(dǎo)致風(fēng)險產(chǎn)生。

（三）涉訴風(fēng)險

涉訴風(fēng)險，指評估機構(gòu)或評估師在執(zhí)業(yè)中發(fā)生矛盾，被利益相關(guān)者（主要是委托人和評估報告使用人）提起法律訴訟或因涉嫌違規(guī)被行政和司法部門起訴承擔(dān)法律責(zé)任的風(fēng)險。涉訴風(fēng)險，在資產(chǎn)評估行業(yè)以往的發(fā)展過程中，不是一個很突出的風(fēng)險種類。由于評估涉及的業(yè)務(wù)類型、責(zé)任界定等原因，評估機構(gòu)被起訴并承擔(dān)責(zé)任的案例并不多見。但在近幾年，尤其是資產(chǎn)評估法出臺后，該類風(fēng)險是不容忽視的。

從成因來看，首先，資產(chǎn)評估法和財政部86號令都用單獨一章對“法律責(zé)任”進行了規(guī)定，相應(yīng)行為的行政責(zé)任、民事責(zé)任和刑事責(zé)任更加明確，比如，行政責(zé)任方面相關(guān)行為“由有關(guān)評估行政管理部門責(zé)令改正”；刑事責(zé)任方面“構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任”；民事責(zé)任方面“評估專業(yè)人員違反本法規(guī)定，給委托人或者其他相關(guān)當(dāng)事人造成損失的，由其所在的評估機構(gòu)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。評估機構(gòu)履行賠償責(zé)任后，可以向有故意或者重大過失行為的評估專業(yè)人員追償”。但是，如果評估機構(gòu)和評估人員對該類條款的學(xué)習(xí)認識存在不足，就會增加涉訴的可能性；其次，隨著法治化進程不斷向縱深推進，評估機構(gòu)將會面臨更多來自市場的機遇和挑戰(zhàn)，很多業(yè)務(wù)可能存在先天不足，而市場各方維權(quán)意識不斷增強，評估行業(yè)以往涉入法律訴訟的情況較少，導(dǎo)致評估機構(gòu)對法律責(zé)任的認識普遍不足，缺乏應(yīng)對涉訴事件的經(jīng)驗和解決訴訟問題的有效預(yù)案。

（四）信用風(fēng)險

信用風(fēng)險主要是指因職業(yè)信用或者聲譽因素，而對評估機構(gòu)和評估師的業(yè)務(wù)和形象造成損害的風(fēng)險。這類風(fēng)險普遍存在于各行各業(yè)，是市場經(jīng)營主體不得不考慮和面對的重要風(fēng)險。資產(chǎn)評估是經(jīng)濟社會中重要的經(jīng)濟鑒證類專業(yè)服務(wù)行業(yè)，信用是評估行業(yè)和機構(gòu)生存的根基與法寶。在新形勢下，該類風(fēng)險也有所變化。

從成因來看，首先，資產(chǎn)評估法和財政部86號令推出了對評估機構(gòu)和評估師的信用管理規(guī)定，如“建立會員信用檔案，將會員遵守法律、行政法規(guī)和評估準(zhǔn)則的情況記入信用檔案，并向社會公開”。因此，若在評估過程中未按相關(guān)規(guī)定履行職責(zé)，違規(guī)情況就很有可能被監(jiān)管部門記錄并公布，進而影響未來業(yè)務(wù)的承接。例如，2017年初，證監(jiān)會通報了2016年度審計評估機構(gòu)的檢查處理情況，對3家評估機構(gòu)采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施，并對14人次簽字資產(chǎn)評估師采取了相應(yīng)的行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案。未來隨著監(jiān)管不斷完備，各監(jiān)管部門的處罰事例發(fā)生的可能性都會增大，相應(yīng)的信用風(fēng)險必須引起足夠重視；其次，評估機構(gòu)和評估人員可能因為時間要求、項目收入等因素，未按業(yè)務(wù)合同規(guī)定，保質(zhì)保量完成評估工作，導(dǎo)致評估報告并不能使得客戶滿意，從而在客戶方面引發(fā)的信用問題。在新形勢下，資產(chǎn)評估行業(yè)面臨更大的發(fā)展空間，接觸更多元化的業(yè)務(wù)，應(yīng)該結(jié)合質(zhì)量控制和流程管理，愈加重視信用風(fēng)險問題。

（五）技術(shù)風(fēng)險

技術(shù)風(fēng)險，主要指評估過程中因技術(shù)不足、不精、不全給評估機構(gòu)和評估師帶來的風(fēng)險。作為典型的智力密集型行業(yè)，評估工作的質(zhì)量高低與機構(gòu)、評估人員的技術(shù)水平密切相關(guān)。在一定意義上，運用的評估技術(shù)越先進，最終的評估結(jié)論越可靠合理。如果評估機構(gòu)對提升評估技術(shù)水平認識不足，不僅會制約評估機構(gòu)的發(fā)展步伐，同時也會給評估機構(gòu)帶來質(zhì)量隱患。

從成因來看，首先，在某些方面，特別是新的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)領(lǐng)域，已有的評估理論知識并不足以支撐這些新評估業(yè)務(wù)的需求，如果評估機構(gòu)的技術(shù)研發(fā)基礎(chǔ)不牢固、力量不雄厚，就無法適應(yīng)評估新業(yè)務(wù)的新要求，倉促上馬，后患無窮。其次，對于法律法規(guī)提出的新要求，評估機構(gòu)需要有足夠的技術(shù)力量應(yīng)對。比如，評估法要求“應(yīng)當(dāng)選擇兩種以上評估方法，經(jīng)綜合分析，形成評估結(jié)論，編制評估報告”，如果因技術(shù)水準(zhǔn)等原因在評估報告中仍然只采用一種評估方法，就會形成風(fēng)險；再比如，評估法要求“評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估業(yè)務(wù)具體情況，對評估對象進行現(xiàn)場調(diào)查，收集權(quán)屬證明、財務(wù)會計信息和其他資料并進行核查驗證、分析整理，作為評估的依據(jù)”，如果評估機構(gòu)的技術(shù)水平達不到核查驗證需要的知識能力，又沒有采取應(yīng)對措施，就會因技術(shù)不精而產(chǎn)生風(fēng)險。還有，隨著評估法對于評估機構(gòu)設(shè)立的限制放開，以及經(jīng)濟改革推動資產(chǎn)評估行業(yè)深度參與市場競爭，傳統(tǒng)與新興的業(yè)務(wù)都要接受更多更強競爭對手的挑戰(zhàn)，市場和客戶也會進行更為嚴苛的比較和選擇，“技不如人”會給評估機構(gòu)的生存發(fā)展帶來巨大威脅。

（六）流程風(fēng)險

流程風(fēng)險，主要指因評估流程的缺失、管控不善等給評估工作帶來影響，從而給評估機構(gòu)和評估師帶來的風(fēng)險。資產(chǎn)評估工作是一項有計劃、重程序的活動，整體流程的完備度和履行程度會對評估結(jié)果產(chǎn)生直接影響，質(zhì)量控制也是在流程的各個環(huán)節(jié)中得以體現(xiàn)和發(fā)揮。一般而言，評估流程可以分為八個環(huán)節(jié)：明確基本事項；簽訂委托合同；編制評估計劃；進行現(xiàn)場調(diào)查；收集整理資料；估算形成結(jié)論；編制出具報告；整理歸集檔案。各環(huán)節(jié)都存在不同的關(guān)鍵點，流程管理和控制極為重要。

從成因來看，首先，流程有所缺失。如果評估機構(gòu)缺乏完善的流程控制制度，即使只在某些環(huán)節(jié)的細枝末節(jié)點存在不足，也會造成嚴重后果。比如，承接環(huán)節(jié)的風(fēng)險預(yù)判缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，或者，對于工作中的資料留痕缺少必要的管理等，雖然問題看似不大，但在事件爆發(fā)時，就會成為重要的違規(guī)證據(jù)。其次，流程設(shè)計不規(guī)范、操作性不強，也會產(chǎn)生不良后果。比如現(xiàn)場勘查環(huán)節(jié)，因為“權(quán)屬證明、財務(wù)會計信息和其他資料并進行核查驗證”的規(guī)定，而設(shè)計的核查程序，往往因為技術(shù)或者能力有限難以施行，從而使之成為“一紙空文”。還有，因流程執(zhí)行力不足，也會帶來顯著的風(fēng)險。從近期證監(jiān)會對評估機構(gòu)及評估人員的處罰事例來看，評估程序履行不到位是重要的違規(guī)根源，比如，“未對現(xiàn)金、銀行存款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款和訪談記錄等實施有效的評估程序”、“工作底稿不符合規(guī)定”等，背后反映的都是執(zhí)行力不足。

（七）分所風(fēng)險

分所風(fēng)險，指因?qū)Ψ种C構(gòu)的管理出現(xiàn)問題，對評估機構(gòu)整體造成損害的風(fēng)險。許多評估機構(gòu)采用在各地成立分所或設(shè)立子公司的方式擴大規(guī)模與增強實力。評估機構(gòu)對分支機構(gòu)的管理模式，主要有兩種，一是加盟型，通過吸收當(dāng)?shù)睾线m的評估公司成為分所，該方式管理較為松散，分所自主權(quán)大；二是新設(shè)型，通過派駐人員去當(dāng)?shù)貏?chuàng)辦新的分所，該方式下總部的約束性強，但成本較高。行業(yè)內(nèi)的評估機構(gòu)目前大多采用第一種模式。因此，評估機構(gòu)的分所管理成為近年來處罰事件的“熱點”領(lǐng)域，分所風(fēng)險不容忽視。

從成因來講，首先，因為法律責(zé)任的問題，分公司不是獨立的法人實體，業(yè)務(wù)承接風(fēng)險由總部承擔(dān)，有可能會偏好于高風(fēng)險的業(yè)務(wù)項目，給評估機構(gòu)整體增加風(fēng)險。其次，由于管理模式的問題，加盟只是為了“各取所需”，相關(guān)的規(guī)范制度難以得到有效執(zhí)行，此外，因分所相對獨立，且存在地域、人力等因素限制，總部難以有效介入分所評估項目流程的環(huán)節(jié)，即使有最終審核程序，對風(fēng)險的判斷難度也很大。還有，新形勢下對授權(quán)管理有了新的要求，財政部86令規(guī)定，“實行集團化發(fā)展的資產(chǎn)評估機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、客戶服務(wù)、企業(yè)形象、信息化等方面，對設(shè)立的分支機構(gòu)實行統(tǒng)一管理”，“分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)評估機構(gòu)授權(quán)范圍內(nèi)，依法從事資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，并以資產(chǎn)評估機構(gòu)的名義出具資產(chǎn)評估報告”。這就進一步提醒資產(chǎn)評估機構(gòu)總部要加強對分支機構(gòu)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險進行管控，規(guī)范分所業(yè)務(wù)防范分所風(fēng)險的重要性更加凸顯。

（八）股東風(fēng)險

股東風(fēng)險，主要指因股東資格限制、股權(quán)結(jié)構(gòu)等問題，給評估機構(gòu)內(nèi)部治理乃至生存發(fā)展帶來損害的風(fēng)險。股權(quán)結(jié)構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部治理的重要內(nèi)容，科學(xué)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置是內(nèi)部治理質(zhì)量水平的有力保障，對風(fēng)險防范體制機制運行的有效性也具有重大影響。許多評估機構(gòu)是通過脫鉤改制而來，歷史沿革導(dǎo)致機構(gòu)的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在諸多風(fēng)險隱患，新形勢下，股權(quán)結(jié)構(gòu)帶來的風(fēng)險依舊是機構(gòu)內(nèi)部治理的重點。

從成因來看，首先，法律對股東要求的限制有所改變。評估法規(guī)定，“三分之二以上股東應(yīng)當(dāng)是具有三年以上從業(yè)經(jīng)歷且最近三年內(nèi)未受停止從業(yè)處罰的評估師”，只對股東中評估師所占人數(shù)有所規(guī)定，卻未對股東性質(zhì)和股份進行限制，可能導(dǎo)致法人或外行持股或控股，引發(fā)控制權(quán)風(fēng)險或質(zhì)量控制風(fēng)險。其次，在實務(wù)中股東進退機制缺失，股權(quán)的固化不僅導(dǎo)致股權(quán)激勵機制難以發(fā)揮作用，人才上升通道受阻，而且還埋下了股東與非股東利益分配紛爭的風(fēng)險隱患。再次，董事會、監(jiān)事會等在評估機構(gòu)中的作用受限，不能充分發(fā)揮功能，對評估機構(gòu)的經(jīng)營戰(zhàn)略、管理機制、風(fēng)險控制等各方面都會有重大影響，不利于評估機構(gòu)可持續(xù)的良性發(fā)展。

（九）戰(zhàn)略風(fēng)險

戰(zhàn)略風(fēng)險，指因戰(zhàn)略目標(biāo)決策失誤、策略出現(xiàn)偏差、或未能對行業(yè)發(fā)展變化及時做出戰(zhàn)略調(diào)整而給評估機構(gòu)造成損失的風(fēng)險。戰(zhàn)略是企業(yè)得以持續(xù)健康發(fā)展的前提，在內(nèi)部治理中處于基礎(chǔ)性地位。戰(zhàn)略風(fēng)險會對整個企業(yè)的發(fā)展方向、企業(yè)文化、經(jīng)營效益等產(chǎn)生重大影響。評估機構(gòu)作為獨立經(jīng)營的市場主體，戰(zhàn)略規(guī)劃同樣是其高層需要考慮的重點，但在實務(wù)中許多評估機構(gòu)并未有充分意識。在新形勢下，評估機構(gòu)面臨更多的發(fā)展機遇，也暗含更多危機，戰(zhàn)略風(fēng)險還需更加重視。

從成因來講，首先，評估機構(gòu)的合并浪潮還未完全散去，不少機構(gòu)計劃或者正在進行對小所的吸收加盟活動，這種總分公司的“橫向”戰(zhàn)略，有助于實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)和擴大品牌傳播力，但管理控制風(fēng)險也較大，實施該戰(zhàn)略可能會帶來一定的風(fēng)險；其次，評估法頒布后，明確將評估業(yè)務(wù)分為法定和非法定業(yè)務(wù)，非法定業(yè)務(wù)范圍廣泛，是評估機構(gòu)未來發(fā)展可能的“藍?！?，不少評估機構(gòu)由此開始展開“多元化”戰(zhàn)略的布局，但由于特長、實力等因素未考慮齊全，可能導(dǎo)致評估業(yè)務(wù)發(fā)展方向出現(xiàn)偏差，對不熟悉領(lǐng)域業(yè)務(wù)的參與導(dǎo)致投入無法收回，甚至威脅評估機構(gòu)生存。

（十）專家風(fēng)險

專家風(fēng)險，指評估活動中因利用專家工作出現(xiàn)問題而產(chǎn)生的風(fēng)險。資產(chǎn)評估涉及領(lǐng)域十分廣泛，而評估師知識能力也是有限的，利用專家工作成為評估行業(yè)實踐中不可避免的現(xiàn)象。利用專家工作的方式，一般是外聘專家或者引用其他領(lǐng)域的專家意見。這一行為雖然有利于工作程序的開展，但也給評估行業(yè)和機構(gòu)帶來了特殊的風(fēng)險。

從成因來看，首先，外聘專家因故意、疏忽或水平限制導(dǎo)致的判斷失誤，特別是一些評估師不熟悉的行業(yè)，如機械、專利、高新技術(shù)等，會直接對評估結(jié)果的準(zhǔn)確性造成不利影響，形成風(fēng)險隱患；其次，采用專家意見，尤其是引用報告或數(shù)據(jù)，若該專家意見有誤，作為引用一方，評估機構(gòu)同樣會承擔(dān)責(zé)任，這在監(jiān)管機構(gòu)的處罰案例中也是存在的。但是，針對專家意見，評估師往往缺乏這些特殊領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)驗，一旦出問題就可能受牽連，形成引用風(fēng)險。

三、以法治精神為統(tǒng)領(lǐng)建立評估機構(gòu)風(fēng)險防范機制

（一）深入認識新法新規(guī)帶來的機遇和挑戰(zhàn)，逐步完善后續(xù)配套工作

資產(chǎn)評估法和財政部86號令的出臺，在評估機構(gòu)管理、法律權(quán)責(zé)等方面帶來了很多改變，對評估機構(gòu)的內(nèi)部治理和風(fēng)險防控提出了更高更細的要求。評估機構(gòu)需充分認識和理解這些法律法規(guī)的具體規(guī)定，力爭減少新風(fēng)險的產(chǎn)生。

首先，評估機構(gòu)要調(diào)動起學(xué)習(xí)主動性，積極參加協(xié)會組織的資產(chǎn)評估法律體系的培訓(xùn)，加強與其他機構(gòu)間的經(jīng)驗交流及研討，結(jié)合自身實際，深入思考新法新規(guī)帶來的機遇和挑戰(zhàn)，查缺補漏，有針對性地開展風(fēng)險防控工作；其次，行業(yè)協(xié)會和評估機構(gòu)都要肩負起宣傳教育工作，對內(nèi)向評估人員培訓(xùn)普及相關(guān)法律知識，對外向社會廣泛宣傳新法新規(guī)的意義，逐步改善執(zhí)業(yè)環(huán)境，減少外部偏見，提升評估行業(yè)整體影響力；還有，相關(guān)部門應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)的新要求做好配套文件的制定和出臺工作，比如資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的對應(yīng)修訂、規(guī)范指南的補充完善、構(gòu)成沖突或失效的舊規(guī)章制度的清理等，促進評估行業(yè)法律保障體系的建立健全。

（二）建立健全評估機構(gòu)內(nèi)部設(shè)置，充分發(fā)揮各部門職能

內(nèi)部治理的建設(shè)，最終還是要在評估機構(gòu)內(nèi)部的運營環(huán)境中得以實現(xiàn)。從當(dāng)前暴露出的風(fēng)險隱患可以看出，評估機構(gòu)亟待有針對性地調(diào)整和新增專門部門或崗位，切實發(fā)揮部門職能以降低或者化解相應(yīng)風(fēng)險因素。

第一，在法律應(yīng)訴方面，評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)外聘法律顧問，中小型機構(gòu)可以采取聯(lián)合聘請法律專家，有條件的大型評估機構(gòu)則應(yīng)有法律法務(wù)部門，為業(yè)務(wù)的涉訴問題提供專業(yè)支持；第二，在流程和信用管理方面，可以考慮新設(shè)質(zhì)量控制委員會，由評估機構(gòu)中富有經(jīng)驗的專家組成，在三級復(fù)核制度基礎(chǔ)上加強質(zhì)量復(fù)核，同時，增設(shè)危機處理部門或崗位，制定突發(fā)事件處理機制；第三，在股權(quán)方面，應(yīng)充分發(fā)揮董事會的職責(zé)。已有董事會的大型機構(gòu)，應(yīng)規(guī)定董事會成員中，評估師數(shù)量應(yīng)占多數(shù)比例，規(guī)模較小的事務(wù)所可以不設(shè)立董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事或執(zhí)行事務(wù)合伙人，但盡可能為評估師。有效降低因引入外部股東給評估師獨立性帶來的沖擊風(fēng)險；第四，在企業(yè)戰(zhàn)略層面，可以考慮設(shè)立戰(zhàn)略發(fā)展委員會，科學(xué)合理地對企業(yè)整體發(fā)展方向與重大決策進行管理，同時，增設(shè)品牌管理運營部門，增強評估機構(gòu)的品牌意識，統(tǒng)一整體質(zhì)量要求。

（三）建立健全評估機構(gòu)的制度建設(shè)，推進制度措施的有效落實

資產(chǎn)評估是一種同時兼?zhèn)渲饔^和客觀判斷的活動，程序完備是規(guī)避風(fēng)險的重要手段，因此，需要以制度設(shè)計和執(zhí)行為重點，對其整體質(zhì)量和風(fēng)險進行把控。在實務(wù)中，評估機構(gòu)應(yīng)重視制度建設(shè)，并減少因執(zhí)行不力產(chǎn)生環(huán)節(jié)失控的風(fēng)險。

第一，股權(quán)進退制度有待建立。股權(quán)結(jié)構(gòu)是當(dāng)前評估機構(gòu)面臨的一個重大但尚未有成熟解決方案的問題，需要結(jié)合老股東利益分配機制和核心員工股權(quán)激勵機制，進行深入思考和制度制定；第二，完善評估報告簽字制度十分必要。一方面，加強對簽字評估專業(yè)人員的權(quán)益保障，提高簽字評估專業(yè)人員的地位和收入，另一方面，加大對簽字評估專業(yè)人員的監(jiān)管力度，降低由股東干預(yù)、質(zhì)量控制疏忽等帶來的風(fēng)險；第三，應(yīng)當(dāng)建立外聘專家評審制度，建立外部專家?guī)?。通過制定外聘專家標(biāo)準(zhǔn)，對于大型或重要項目，建立相互獨立的外聘專家意見校核機制。此外，還要注重執(zhí)業(yè)責(zé)任鑒證機制的建立，明確責(zé)任歸屬，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量；另外，首席評估師制度、三級復(fù)核制度等有待改進，加強其可操作性和執(zhí)行力。將工作績效和審核業(yè)務(wù)脫鉤，常設(shè)專職審核的部門崗位，提高審核復(fù)核工作的獨立性和專業(yè)性，有效保證評估報告的質(zhì)量。

（四）加大研發(fā)資源的投入力度，建立技術(shù)創(chuàng)新的激勵機制

資產(chǎn)評估是智力密集型行業(yè)，評估報告質(zhì)量依賴于技術(shù)水平，技術(shù)水平的提升離不開研發(fā)資源的投入。研發(fā)資源的投入是人、財、物的全方位投入，同時也需要建立科學(xué)合理的體制機制加以保障。

第一，從人力資源角度，評估行業(yè)和機構(gòu)都要加快引進和培養(yǎng)有經(jīng)驗、懂理論的復(fù)合型人才，增強研發(fā)力量，結(jié)合評估的市場實踐，探索更多更合適的評估技術(shù)和方法，或者將現(xiàn)有方法技術(shù)在各評估領(lǐng)域的應(yīng)用進行更深入的思考和改進；第二，從保障機制角度，評估行業(yè)要形成倡導(dǎo)鼓勵技術(shù)創(chuàng)新、技術(shù)變革的風(fēng)氣，評估機構(gòu)也要完善研發(fā)的激勵機制，激發(fā)團隊和個人的積極主動性，培養(yǎng)獨特的評估機構(gòu)核心競爭力；第三，從物質(zhì)資源角度，評估行業(yè)要加快對數(shù)據(jù)庫的統(tǒng)一建設(shè)工作，一方面，呼吁評估機構(gòu)的數(shù)據(jù)資源共享，從評估行業(yè)內(nèi)部對各類信息數(shù)據(jù)進行及時收集和整理，另一方面，還要投入大量資金和時間，引入其他行業(yè)和機構(gòu)的技術(shù)和有效數(shù)據(jù)資源，搭建穩(wěn)定的資源共享平臺。

（五）加強信息化建設(shè)，實現(xiàn)評估行業(yè)和機構(gòu)管理的轉(zhuǎn)型升級

當(dāng)今社會的信息資源高度發(fā)達，注重信息化建設(shè)有利于評估行業(yè)和機構(gòu)占領(lǐng)未來發(fā)展的戰(zhàn)略高地，不僅可以提高資產(chǎn)評估的工作效益和業(yè)務(wù)質(zhì)量，增強評估報告的社會公信力，還能有效預(yù)防和降低評估機構(gòu)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險，促進評估行業(yè)科學(xué)、規(guī)范和可持續(xù)發(fā)展。

第一，應(yīng)當(dāng)規(guī)范并統(tǒng)一評估行業(yè)的信息標(biāo)準(zhǔn)，充分挖掘社會數(shù)據(jù)資源，加快專業(yè)數(shù)據(jù)庫的建設(shè)，給評估工作提供更為可靠準(zhǔn)確的信息參考；第二，完善評估行業(yè)協(xié)會和機構(gòu)的網(wǎng)站建設(shè)，加強網(wǎng)站的日常維護和信息的及時更新，并對重要板塊和接入平臺加大技術(shù)投入，如各類數(shù)據(jù)庫；第三，重視對應(yīng)用管理類軟件系統(tǒng)的引進和研發(fā)，如OA（OFFICE AUTOMATION）協(xié)同網(wǎng)絡(luò)辦公系統(tǒng)，它不僅能實現(xiàn)基本辦公和業(yè)務(wù)流程的自動化，還可以通過權(quán)限設(shè)置加強對分支機構(gòu)的管理，應(yīng)該進一步推廣和開發(fā)；有條件的評估機構(gòu)鼓勵建設(shè)ERP系統(tǒng)，實現(xiàn)項目管理系統(tǒng)和客戶維護系統(tǒng)的統(tǒng)一。此外，對于社會認可較高的網(wǎng)站系統(tǒng)（如wind系統(tǒng)、云技術(shù)平臺等）和行業(yè)特有的軟件系統(tǒng)（如不動產(chǎn)、船舶、知識產(chǎn)權(quán)等評估軟件），也應(yīng)當(dāng)加強引入和建設(shè)工作。

四、結(jié)語

執(zhí)業(yè)風(fēng)險是資產(chǎn)評估行業(yè)和機構(gòu)發(fā)展不可避免的普遍現(xiàn)象，針對風(fēng)險的防范管理也是應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注和研究的重要課題。在資產(chǎn)評估法和財政部86號令出臺的新背景下，在經(jīng)濟新常態(tài)和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的新市場環(huán)境中，資產(chǎn)評估行業(yè)擁有更廣闊的發(fā)展空間和難得的歷史發(fā)展機遇，但必須正視的是，也面臨新的挑戰(zhàn)，各類風(fēng)險因素有所增加。

本文所述的十類執(zhí)業(yè)風(fēng)險成因不同，特點分明，但又相互依存，關(guān)系密切，可參見表1。執(zhí)業(yè)風(fēng)險的發(fā)生，可能是由其中的單一因素風(fēng)險引發(fā)，但更多是因幾個風(fēng)險因素共同作用而導(dǎo)致，比如：法定業(yè)務(wù)變化，常常與市場風(fēng)險、政策風(fēng)險都有關(guān)系；執(zhí)業(yè)質(zhì)量出現(xiàn)問題，與流程管理、技術(shù)、專家工作可能都有關(guān)，還可能引發(fā)信用和涉訴風(fēng)險。因此，防范解決方案需基于新形勢下的評估機構(gòu)整體執(zhí)業(yè)風(fēng)險提出，要具有一定的綜合性和創(chuàng)新性，在實務(wù)中有可操作的空間。例如：優(yōu)化調(diào)整內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置，可對戰(zhàn)略、股東結(jié)構(gòu)、流程和信用管理等風(fēng)險問題發(fā)揮作用；制度措施的健全和執(zhí)行，可有效降低流程管理、專家工作、股權(quán)結(jié)構(gòu)等風(fēng)險發(fā)生的概率；技術(shù)和信息化投入的加強，則會對評估工作的開展產(chǎn)生全方位的影響，對整體的執(zhí)業(yè)風(fēng)險的防范都有益處。此外，還需要注意的是，不同規(guī)模的評估機構(gòu)面臨的主要風(fēng)險是有所區(qū)別的，大型機構(gòu)在戰(zhàn)略決策、分部管理等方面風(fēng)險更大，而中小型機構(gòu)在流程質(zhì)量、技術(shù)等風(fēng)險因素上更為突出。希望盡快在業(yè)內(nèi)建立完善的風(fēng)險防范和內(nèi)部治理機制，促進資產(chǎn)評估行業(yè)更為健康、有序和可持續(xù)的發(fā)展！

表1 評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)風(fēng)險種類和防范措施

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